公司治理学 第四章 股东权益与公司治理主体
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护公司治理是指为了保障股东权益，确保公司良好运营而采取的一系列制度、机制和行为。
在现代社会中，公司治理具有重要意义，它有助于维护公平公正的市场竞争秩序，推动企业持续健康发展。
本文将从多个角度探讨公司治理与股东权益保护的关系。
首先，公司治理是股东权益保护的重要手段。
股东是公司的所有权人，他们通过持有股份享有公司的收益和决策权。
然而，股东在公司中处于相对弱势地位，容易受到公司内部控制权的侵害。
因此，公司治理是保护股东权益的有效方式。
比如，通过建立合理的股东权利保护制度，股东可以参与公司决策，行使监督权，确保公司管理层的合法合规运营，防止公司资源被侵占。
其次，公司治理与股东权益保护是相互促进的。
良好的公司治理能提高公司的透明度和公开性，降低信息不对称的风险，增强投资者对公司的信心。
这将有助于吸引更多的投资者参与市场，提高市场流动性，提升公司的估值。
一方面，投资者对公司的信心增强了，他们更愿意购买公司股票，进而提高了公司的股价。
另一方面，公司通过股票的增值，能够为股东创造更多的投资回报。
因此，公司治理与股东权益保护形成良性循环。
此外，公司治理与股东权益保护也需要政府、监管机构和投资者共同努力。
政府可以通过发布法律法规，加强对公司治理的监管，减少公司不当行为的发生。
监管机构可以加强对公司披露信息的监管，确保公司信息的真实、准确、完整。
投资者则可以通过表决权行使、提起索赔等方式，积极参与公司治理，维护自己的权益。
这些主体的有效合作和互动，能够有效促进公司治理和股东权益保护的实现。
最后，公司治理与股东权益保护还需要注重企业社会责任的履行。
公司作为社会经济活动的重要组成部分，应该承担起相应的社会责任，不仅要追求经济效益，还要注重环境保护、员工权益、社会公益等方面的责任。
通过实现社会责任，公司体现出对股东利益的维护，也能够提高公司的声誉和竞争力。
综上所述，公司治理与股东权益保护是相互关联、相互促进的。
公司治理与股东之间的关系
公司治理与股东之间的关系作为现代企业的核心之一，公司治理对于企业的长远发展和健康运营至关重要。
而股东则是企业治理的重要一环，与企业的利益息息相关。
因此，公司治理与股东之间的关系是一个非常重要的话题。
公司治理是企业管理的基础和根本，它关乎到企业内部运作、管理和控制等方面。
而股东则是企业所有权的持有者和利益相关者，他们有权决定企业的发展方向和重大决策。
因此，公司治理与股东之间的关系非常密切。
一般来说，股东可以通过股东大会来对公司治理进行监督和管理。
股东大会是股东们公开讨论和决策企业的重要性会议，而且在公司治理中拥有重要的权利和作用。
通过股东大会，股东可以行使自己的投票权，参与公司决策和管理，确保公司对于股东的权益得到尊重和保护。
此外，公司治理还需要一个高效的监管机制。
在现代企业中，独立董事、审计委员会以及外部审计机构等，都是非常重要的监管机构。
独立董事是一种独立于企业管理层和股东之上的董事，他们的主要职责是监督公司管理层的行为，保障公司的健康发展。
同样，审计委员会的职责是监管公司财务报表，确保公司财务信息的透明度和真实性。
外部审计机构则负责进行企业的审计和审计报告的出具，以确保企业的财务状况得到真实反映和审核。
尽管公司治理和股东之间的关系非常重要，但是在现实中，存在着一些企业管理不规范和股东权益得不到保护的情况。
这些问题可能会导致股东权益受损，反过来也会对企业形象和发展造成不利影响。
在此，我们需要认识到公司治理和股东之间的关系需要合理、透明和互动的态度，才能达到双方稳定共赢。
企业需要充分尊重和保护股东的权益，保证股东对公司决策和财务状况的透明度和真实性。
同时，股东也需要充分信任和支持企业管理层，积极参与公司治理，以确保企业的稳定和可持续发展。
综上所述，公司治理与股东之间的关系是企业管理的核心问题之一。
企业需要积极维护和保护股东权益，提高公司治理的效率和透明度，同时股东也需要积极参与公司治理，为企业的健康发展贡献自己的力量。
20公司治理学(第三版) (3)
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
7
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
11
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
公司治理学(第三版)李维安4-第四章
第一节 董事会的起源、特征与职能
一．董事会制度的起源 二．董事会的性质 三．董事会的组成 四．董事会的特征
2019/10/29
5
一 、董事会制度的起源
业主制企业 合伙制企业 公司制企业
《公司治理学》
2019/10/29
6
二、董事会的性质
《公司治理学》
董事会的形式 表4-1 董事会形式 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准 则制定的职能。
2019/10/29
10
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董 事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
1. 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 2. 执行股东大会的决议 3. 决定公司的经营计划和投资方案 4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 7. 拟订公司合并、分立、解散的方案 8. 决定公司内部管理机构的设置
2019/10/29
19
单层制董事会
《公司治理学》
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
图4-1 英美模式的董事会结构
2019/10/29
20
双层制董事会
《公司治理学》
股东会
公司治理与股东权益保护的重要性及意义
2023
PART 04
公司治理中股东权益保护 的现状与问题
REPORTING
国内外公司治理中股东权益保护的现状
国内现状
近年来，我国在公司治理方面取得了显著进步，相关法律法规不断完善，股东权益保护意识逐渐增强 。但仍存在一些问题，如内部控制不规范、信息披露不充分等。
国外现状
发达国家在公司治理方面有着较为成熟的经验和制度，股东权益保护相对较好。例如，美国、英国等 国家建立了完善的公司治理机制和股东权益保护制度，包括独立董事制度、股东诉讼制度等。
强化监事会职能
确保监事会独立行使监督权，对董事和高级管理人员的行为进行有 效监督，防止损害公司和股东利益的行为。
完善高管激励机制
建立与公司业绩和长期发展相挂钩的高管薪酬制度，激励高管为公 司创造更多价值，同时加强高管行为的约束和监督。
加强内部控制，防范风险
建立健全内部控制制度
01
制定完善的内部控制制度和流程，确保公司运营合规、资产安
公司治理的结构与机制
公司治理结构
公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会和经理层等组 成部分，各部分之间相互制衡、相互协作，共同构成公司治 理的完整体系。
公司治理机制
公司治理机制包括激励机制、约束机制、监督机制和信息披 露机制等，这些机制共同作用，确保公司管理层按照法律法 规和公司章程的要求履控制问题
部分公司内部控制不规范，存在管理层滥用权力、损害股 东利益的风险。
信息披露问题
一些公司信息披露不充分、不及时，导致股东无法全面了 解公司经营状况和财务状况，难以做出正确的投资决策。
股东权利保障不足
在某些情况下，股东的知情权、参与权、表决权和收益权 等权利得不到充分保障，如被排除在决策过程之外、遭受 不公平待遇等。
公司治理学教学大纲(国贸)
《公司治理学》课程教学大纲课程编号：课程类别：专业选修课程学分：3 先修课程：适用专业：国际贸易一、课程的地位和作用（性质和任务）《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。
二、课程的教学目标通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。
同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、课程内容和基本要求第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.教学基本要求（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征：（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。
《公司治理》课程教学大纲
《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。
2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。
3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。
4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。
5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。
2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。
3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。
4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。
二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。
公司治理董事会职责和股东权益的平衡
公司治理董事会职责和股东权益的平衡在现代商业中，公司治理是确保公司以透明、高效和负责任的方式运营的关键组织机构。
公司治理董事会作为公司的最高决策机构，承担着平衡董事会职责和股东权益的重要责任。
本文将探讨公司治理董事会的职责，以及如何平衡董事会职责和股东权益。
一、公司治理董事会的职责1.1 监督管理层董事会作为公司的监督机构，应确保管理层按照公司的利益和股东的利益来管理公司。
董事会应定期审查并监督公司的战略决策、运营绩效和风险管理，以确保公司正常运营并达到长期增值的目标。
1.2 制定公司目标和战略董事会应制定公司的长期目标和战略，并确保其与股东的期望和利益保持一致。
董事会应审慎考虑公司的利益相关方需求，制定具有可持续发展性的目标和战略，从而为股东带来长期价值。
1.3 确保合规性董事会应确保公司按照适用法律、法规和道德标准进行运营。
董事会应制定有效的内部控制和合规机制，以防范公司面临的风险和法律责任，并确保公司不会损害股东和利益相关方的权益。
1.4 任命和监督高级管理人员董事会负责任命和监督公司的高级管理人员，确保他们具备必要的专业素质和职业道德，能够胜任其职务。
董事会应对高级管理人员的绩效进行评估，并确保他们与公司的目标和股东利益保持一致。
二、平衡董事会职责和股东权益2.1 强化独立董事为了平衡董事会职责和股东权益，公司应增加独立董事的比例，并确保其具有业务经验和独立意见。
独立董事可以对公司的决策和运营提供客观的评价，并保护股东权益免受董事会的滥权行为影响。
2.2 制定有效的董事会治理机制公司应制定有效的董事会治理机制，确保所有董事对公司和股东的利益负责。
董事会应定期召开会议，及时审查和决策公司事项。
此外，董事会还应建立有效的信息披露机制，向股东提供清晰、准确的信息。
2.3 股东参与决策为了确保股东权益的平衡，公司应积极鼓励股东参与决策。
公司可以通过股东大会、股东提案和股东意见征集等方式，使股东能够行使其权益和表达其意见。
公司治理学第四版名词解释
公司治理学第四版名词解释公司治理（corporate governance）：是指为了保护股东权益、提升公司价值和稳定经营而建立的一系列制度、规则和实践。
公司治理旨在确保公司董事会和管理层有效履行职责，实现透明度、问责制和公平性。
1.股东权益（shareholder rights）：指持有公司股份的股东所享有的权益，包括分红权、投票权和收购权等。
保护股东权益是公司治理的核心目标之一，通过确保股东的权利和利益，增加股东对公司决策的控制力和权威性。
2.董事会（board of directors）：是公司治理结构中的核心机构，负责制定公司策略、监督管理层和代表股东利益。
董事会由独立董事和执行董事组成，独立董事主要负责监督和评估公司运营和风险管理，从而保护股东利益和提高整体治理水平。
3.问责制（accountability）：是指在公司治理中，董事会和管理层对公司的行为和决策承担责任。
问责制要求董事会和管理层公开透明地披露信息，接受股东和利益相关者的监督，并对公司的业绩和决策结果负责。
4.透明度（transparency）：是指公司在经营活动中公开、真实、明确地披露信息的程度。
透明度是公司治理的重要原则之一，能够提升股东信任度、降低信息不对称风险，同时有助于形成公开合理的市场环境。
5.利益相关者（stakeholders）：是指与公司有利益相关的各方，包括股东、员工、供应商、客户、社会和政府等。
公司治理应该考虑和保护利益相关者的权益，通过建立合理的利益平衡机制，促进公司持续发展和社会良性互动。
拓展：6.高级管理层（senior management）：是指公司的首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）等高级职位的管理人员。
公司治理需要确保高级管理层履行职责，有效管理公司运营，以实现股东利益最大化和公司长期发展。
7.董事会独立性（board independence）：指董事会成员在决策过程中不受其他利益关系的影响，能够独立地行使职责和权力。
公司治理与股东权益保护优化
公司治理与股东权益保护优化公司治理是现代企业管理的重要内容，也是保护股东权益的有效手段。
优化公司治理结构，是确保股东权益得到合理保护的关键。
本文将围绕公司治理与股东权益保护的优化展开论述。
一、公司治理的定义及重要性公司治理是指企业内部各种组织、运作机制和管理流程，以保障股东利益、优化企业运营，实现可持续发展的一种管理模式。
优化公司治理结构，能够提高企业的竞争力，增强股东信心，促进企业长期稳定发展。
二、股东权益保护的意义股东是公司的出资人，其享有公司经营权利和收益分配权利，具有重要的经济权益。
保护股东权益，不仅是企业努力实现可持续发展的内在要求，也是各方对企业经营行为进行监督的重要依据。
只有增强股东权益保护，才能提升企业的信誉和声誉，吸引更多的投资者参与。
三、优化公司治理结构的重要举措1. 健全法律法规体系建立健全的法律法规体系，对公司治理进行规范和监管，明确各方的责任和义务，为股东权益保护提供有力保障。
2. 加强内部控制完善内部控制制度，确保企业内部各项规章制度和运营流程的执行。
加强内部审计和风险管理，减少公司内部操纵行为，保护股东利益。
3. 提高信息透明度加强信息披露制度，及时准确地向内外部股东披露企业信息，使股东对企业的经营状况和财务状况有更全面、透明的了解。
4. 增强独立董事的角色设置独立董事，独立董事具有独立思考和表达意见的权力，能够平衡各方利益，监督企业决策，并提供客观、中立的决策建议。
5. 健全股东权益保护机制建立完善的股东权益保护机制，包括投资者救济机制、投资者权益保护基金等，为股东提供多样化的维权途径和补偿方式。
四、国际经验与启示德国的两级公司治理结构、美国的独立董事制度、英国的股东委员会制度等国际经验对于我们优化公司治理结构、保护股东权益具有借鉴意义。
各国在公司治理方面的成功实践，表明了优化公司治理结构与保护股东权益不可分割的关系，加强国际交流与学习，可以为我国公司治理水平提升提供指导和借鉴。
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护在现代企业管理中，公司治理扮演着至关重要的角色，它关乎企业的长远发展、市场竞争力及股东利益的有效维护。
良好的公司治理结构不仅能够提升企业透明度、降低经营风险，还能确保股东特别是小股东的权益得到充分保护。
公司治理基本框架应涵盖董事会、管理层、股东及其他利益相关者之间的权责关系。
一个有效的董事会应具有高度独立性，能够对管理层进行客观监督；同时，董事们应拥有丰富的业务知识和经验，以便对企业策略做出明智决策。
此外，设置如审计委员会、提名委员会等专门的委员会，可以加强特定领域的监督和指导，从而提升整个公司的治理水平。
股东权益保护是公司治理的核心之一。
股东作为企业的所有者，享有包括投票权、收益权、知情权和参与权等基本权利。
为保障这些权利不受侵犯，公司应建立完善的信息披露机制，定期发布财务报告和重大事项进展，确保股东能够基于充分、准确的信息作出决策。
除了信息披露，公司还应制定公平合理的股东会议规则，保证所有股东特别是小股东有机会表达意见和参与投票。
对于侵害股东权益的行为，如内部人控制、关联交易不当等，公司应设立内部控制系统以及第三方监督机构如独立董事来进行有效防范和干预。
在实践中，股东权益保护仍面临诸多挑战，如控股股东滥用控制权、小股东保护不足等问题。
面对这些问题，一方面需要法律和监管政策的进一步完善，比如加强对上市公司的监管，提高违规成本，增强法律法规的执行力度；另一方面，提升投资者教育水平，增强股东尤其是小股东的自我保护意识，也是不可或缺的措施。
公司治理与股东权益保护相辅相成，缺一不可。
优秀的公司治理结构是实现股东权益保护的基础，而维护股东权益又是完善公司治理的重要目标。
企业只有不断优化治理结构，切实保护好股东的权益，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。
未来，随着法规的不断完善和市场的日益成熟，公司治理与股东权益保护将更加受到企业、投资者乃至整个社会的普遍重视。
公司治理与股东权益保护
公司治理与股东权益保护随着经济的发展和市场的繁荣，公司治理的重要性日益凸显出来。
公司治理是指如何有效地管理和控制公司，确保公司在利益相关方的参与下，合法、公正地运营。
而股东则是公司治理中最重要的利益相关方之一，他们拥有公司一部分或全部股份，享有相应的权益。
因此，保护股东权益就成为了有效的公司治理的核心目标之一。
首先，保护股东权益对于公司的可持续发展至关重要。
股东是公司的所有者，他们投资于公司，期望获取合理的回报。
如果公司不能保护股东权益，例如不公平对待股东、滥用公司资源等，股东的信心将受到动摇，进而可能导致股东流失、股价下跌等后果。
长期来看，这将对公司的发展产生不利影响，甚至可能导致公司破产。
因此，公司应该制定合理的制度和措施，保护股东的合法权益，从而增强公司的可持续发展能力。
其次，股东权益保护有助于完善公司治理结构。
良好的公司治理结构是有效保护股东权益的前提条件之一。
通过完善的公司治理结构，可以建立监督和约束机制，防止公司管理人员的滥权行为，提高公司决策的科学性和透明度。
例如，公司应建立健全的股东大会制度和董事会制度，明确各方的权力与责任，实现权力的相互制衡。
另外，公司还应加强信息披露，及时向股东公开公司财务状况和经营情况，使股东能够了解公司的运营状况，保护自己的权益。
此外，股东权益保护对于市场的发展和资本的流动也具有重要意义。
在一个健康、公正、公平的市场环境中，股东权益得到充分保护，投资者才能够有信心投资，资本才能够自由流动。
如果股东权益不受保护，市场就会缺乏稳定性和公信力，投资者将对市场失去信心，资本则难以流动。
因此，保护股东权益不仅有助于吸引国内外投资，促进经济的发展，也有助于提高市场的竞争力和国际影响力。
然而，要保护股东权益并不是一项简单的任务。
随着公司规模的扩大、股东人数的增多，以及企业活动的复杂性，股东权益保护的难度也逐渐增加。
首先，要保护股东权益需要有符合法律法规的制度和规定，例如公司法、证券法等。
公司治理董事会与股东权益
公司治理董事会与股东权益在现代股份制公司中，公司治理董事会起到了至关重要的作用。
董事会是股东代表的集体，负责决策、监督和管理公司的日常运营。
董事会通过确保股东权益的保护和提升，维护了公司的长期利益和可持续发展。
本文将探讨公司治理董事会与股东权益的关系。
一、董事会的职责与作用董事会作为公司的最高决策机构，承担着重要的职责和作用。
首先，董事会应确保公司的长远发展，制定和落实战略规划，确保公司的竞争力和可持续发展。
其次，董事会要履行合规监督的职能，确保公司遵守法律法规和监管要求。
此外，董事会还要监督和管理公司的高级管理团队，确保他们恪守职责，以达到公司的利益最大化。
总之，董事会的职责与作用是多方面的，关系到公司整体运营和股东权益的实现。
二、董事会与股东权益的关系董事会的首要任务之一就是保护和增进股东的权益。
股东作为公司的主要利益相关者，应享有对公司经营决策的参与权和监督权。
董事会应当高度重视股东的合法权益，通过信息披露、投票表决等方式，向股东充分沟通公司的经营管理情况，保障股东的知情权。
同时，董事会还应当建立有效的决策机制，确保股东在公司决策中的权益得到保护。
董事会还应当设立独立董事，以客观公正的态度，监督公司经营活动，维护中小股东的权益。
三、董事会推动股东权益的实现董事会在推动股东权益的实现过程中起到了重要的作用。
首先，董事会应当建立健全的监事制度和监管机构，对公司运营进行全面监督，确保公司的经营活动合规、透明。
其次，董事会应当通过完善的治理结构和流程，提高公司决策的科学性和准确性，保障股东权益不受损害。
此外，董事会还应当建立有效的激励和约束机制，激发高级管理层的积极性和创造力，让公司的利益与股东权益保持一致。
四、董事会与股东权益的平衡董事会与股东权益之间的平衡是公司治理的核心问题。
董事会应当根据公司的实际情况，制定合理的治理机制和决策程序，确保股东权益能够得到平等和公平的待遇。
董事会还应当加强对高级管理团队的监督，做到公正无私，维护中小股东的合法权益。
公司治理制度与股东权益保护
公司治理制度与股东权益保护第一章公司治理制度概述公司治理制度是指营业执照上的企业，依照相关规定、法律法规以及有关商业契约等规范所制定的企业管理制度。
其主要目的是为了保护各方利益，提高公司经营效益，促进公司长期健康发展。
公司治理制度主要包括公司章程、董事会、监事会、管理层等组成部分。
其中，公司章程是公司治理制度的立法基础与指导方针。
董事会则是公司治理的主要决策机构，推动公司的战略规划、落实执行以及内部控制。
监事会则是对于董事会和管理层进行监督，保护股东利益的机构。
管理层则是董事会的代表进行公司日常经营与管理。
在公司治理制度确立下，全体投资者的合法权益能够获得更好的保障，以此支持公司稳健经营的发展，增强公司整体的财务稳定。
第二章股东权益保护概述在公司制度内，股东是拥有股票所有权并享有投票权的人。
股东权益保护包括股东参与公司治理、合理分配公司利润等方面。
首先，股东参与公司治理是股东权益保护的基础。
通过股东大会、董事会等途径，保障股东在公司管理层任免、薪酬安排及公司重大事项决策等方面发挥其投票权，保护股东合法权益。
其次，合理分配公司利润可以体现股东权益保护的实质。
在公司治理制度中，股东在享有公司收益中有权分享，确保公司经营收益得到合理分配，不出现损害投资者利益的现象。
第三章公司治理制度对股东权益保护的作用公司治理制度对股东权益保护具有重要的作用。
公司治理制度能够约束公司规范化经营，为股东提供透明的经营环境，确保合法权益充分得到保障。
首先，公司治理制度能够促进公司决策的公开和透明。
在这个过程中，每一个决策都能够充分展现其合法性和合理性，股东们能够参见决策所依据的具体方案条款和策略措施。
其次，公司治理制度能够保护股东合法权益。
在公司治理结构之下，不仅包括监事会的监督、董事会的决策和管理层的执行，还包括其它的治理机制。
这能够很好地保护股东与公司的利益关系。
总之，公司治理制度与股东权益保护是相辅相成的。
公司治理制度能够维护公司股东权益，保障市场秩序，也能够让公司长期稳健发展。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
复习思考题
如何理解股东权益的概念及其构成？
如何区分股东权益与债权人权益？ 如何评价股东利益至上理论及其局限？ 如何评价利益相关者理论及其不足？ 公司治理的主体是谁？
决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司 的长期发展具有重要影响。 传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础， 公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累 托最优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越 发挥着重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权 人、社会等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此， 在以公司股东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治 理模式应该是未来公司治理主体选择的取向。 股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和 选择管理者等权利。股东大会的职权及其行使。
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：基本论点是企业不仅要对股东负责，而 且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一 切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅 仅是一种法律和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有 利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产 一旦改做他用，其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他 利益相关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议 召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
三、股东大会的表决：
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。
三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则
公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计
一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼 顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发 展方向。
【5－2】：共同决策对企业行为的影响
关键词 股东权益
股东利益
利益相关者
第一节
股东权益及其特征
一．股东权益的概念
二．股东权利的种类
三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 股东 股东权益
二、股东权利的种类
1. 2. 3. 4. 5.
普通股股东的权利
剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 管理权
如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位， 但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司 的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决 权的股本一经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股 本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开 非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施
利益相关者理论的不足
詹森对利益相关者理论提出如下质疑： 1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标 转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上 将导致公司无目标； 2. 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高， 决策效率低； 3. 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者 对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对 谁都不负责任。
股东利益至上理论的局限性
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的 物质资本要素 2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职 工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的 风险 3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其 关注企业的积极性减弱 4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利 益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为 “社会的企业”。
资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，《中国 的的公司治理与企业改革》，中国财政经济出版社2002年 版，第45页。
第四节
股东大会
股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司 的权力机构。
一、公司股东大会职权的规定:
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告；
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了 某些形式的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何 结论性的成果。一些观察家曾认为，尽管这种制度并没有 给予员工足够的权力去彻底改变企业的行为，但是它们的 确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员 工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的 集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥 他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的 有效补充………
1. 2.
优先股股东的权利
利润分配权 剩余财产清偿权
1. 2. 3.
中国上市公司的股权结构及其权利特征
国有股 法人股 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在：
1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地 位不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
第四章 股东权益与公司治理主体
学习目的 & 关键词 第一节 股东权益及其特征
第二节 股东大会及中小股东权益保护
第三节 公司治理主体的选择
复习思考题
案例讨论题 只有董事长一人参加的股东大会
第五章 股东权益与公司治理主体
学习目的
1. 2. 3. 4. 5. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不 足；
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 【4－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼
一、股东大会的基本形式及其运作机 制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
普通股东会议
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为
第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体 【5－2】： 共同决策对企业行为的影响
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论：
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务 于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股 东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管 理者的目标就是追求股东利益最大化。
二、股东大会召开的时间、地点 和审议的事项
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的 事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开 的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事 会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案 提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权 范围，并有明确议题和具体决议事项表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度 累加表决制度。
代理投票
二、中小股东及其权益
中小股东 社会公众股股东 大股东（“一股独大”）
三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有 以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
【5－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的 门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存 在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的 行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研 究》，上海人民出版社2002年版，第77－78页。