管理学之：公司治理

雇主
原告/被告 保险公司 雇主 买者 债权人 雇主 买者 垄断者 投资者
雇员
代理律师 投保人 雇员 卖者 债务人 雇员 卖者 消费者 经理 信号传递和信 号甄别 逆向选择
健康状况/赔偿办法
保险公司
投保人
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性 变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革 大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意 义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间 里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫 的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国 通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗 宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历 史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变 革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的 一个重要的外部力量。
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式

这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控 制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。
员工 债权人 住户 房东 选民 公民 原告/被告
员工
经理 债务人 房东 住户 议员或代表 政府官员 代理律师
表2-1 委托人代理人划分表－－续
市场需求/投资决策 项目风险/投资决策 市场需求/销售策略 股东 债权人 企业经理 经理 债务人 销售人员 隐藏信息道德 风险
任务的难易/工作努力
赢的概率/办案努力 健康状况 工作技能 产品质量 项目风险 工作技能/教育水平 产品质量/质量保证期 需求强度/价格歧视 盈利率/负债率、内部股票持有 比例
公司 子公司a M
公司 M
关联公 司A
子公司b
子公司c
关联公 司C
关联公 司B
控制权
发言权
图2-4 集团治理内边界
图2-5 集团治理外边界
【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司 治理样本”


创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨 越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国 三大彩电龙头企业之一。 创维数码于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日， 其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原 定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30 日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消 息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创维集团董事局主席兼 创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同 时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法 院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万 元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候 廉署进一步调查………
第二节
公司治理边界及其原理
一、现代公司与公司边界 二、专用性资产与公司治理边界 三、公司治理边界的主要类型
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界
（一）有限责任与集团子公司的治理边界


公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行 为往往是忽视法人边界的。 在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的 法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关 系的。 在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。 西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司 法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司 治理的边界大于公司的法人边界。
1.激励相容原则
保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这 一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调 了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。
2.资产专用性原则

资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途， 如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃 其他用途构成此类专用资产的机会成本。 判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资 产专用性就构成了公司治理的重要原则。
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这 一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题， 使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
（一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府

（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。

3.等级分解原则
等级分解原则指使组织的内部结构安排能够 克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是 使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落 实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止 “道德风险”，进一步节约交易费用。
4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则
效用最大化的动机表明了行为人的行为 方向，信息不对称或不完备表明了行为过程 中的约束。


（2）日本和德国式的内部治理模式


在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通 过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作 用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部 人集团”。 日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期 稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者 的监控和制约被称为内部治理模式。
讨论问题
1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪 些原因造成的 2．两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式 与美国治理模式的失败？ 3．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和 教训？
（3）英国和美国式的外部治理模式


英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控 制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控 机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然 相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持 股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模 式”，也被称为“外部人系统”。
第三节
有效公司治理机制的 设计原则
一、三类公司治理机制 二、公司治理机制设计的主要原则
一、三类公司治理机制
公司治理机制主要有三大类，即
权益机制 市场机制 管理机制
二、公司治理机制设计的主要原则
1.激励相容原则 （Incentive Compatible Principle） 2.资产专用性原则 （Asset Specificity Principle） 3.等级分解原则 （Hierarchical Decomposition Principle） 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则


表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号 委托人
防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 保险公司 保险公司 地主 股东
代理人
投保人 投保人 佃农 经理
归类
隐藏行动道德 风险
工作努力
经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益 廉洁奉公或贪污腐化 是否努力办案
经理
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双 重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使 治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系 统。


母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范 围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团 内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。 集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的 意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际 的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母 公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治 理边界体现了说明责任的范围。
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式
（一）说明责任和问责制

说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委 托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将 自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解 好委托代理关系，
第一节
公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层和市场契约
股 东 （会）
要素市场
劳动力 供应商 …… 批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
董事会
产品市场
经理层
金融市场
员 工 Fra Baidu bibliotek…
投资者 ……
图2-1 公司科层与市场契约
【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？


帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失， 但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的 虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项 目下的一个实体资产的消失。 在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具 影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排 名第二，获得了14％的投票。而2003年12月底爆 出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿 霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证 交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为 引人注目。
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完 全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受 到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不 公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债 权人的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键 的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理 的重要问题。
公司治理
学习目的 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公 司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公 司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
（三）公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和 分析； (2)应能说明特定公司治理安排产生的条件； (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系， 它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相 互关系。