新三板重大资产重组备案文件目录及备案审查要点-股转系统

一、需要公开披露的文件

1-1重大资产重组报告书

1-2公司关于重大资产重组的董事会决议

1-3公司关于重大资产重组的股东大会决议

1-4独立财务顾问报告

1-5法律意见书

1-6本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（如有）1-7重大资产重组实施情况报告书

1-8独立财务顾问意见

1-9律师专业意见

二、无需公开披露的文件（公司相关文件）

2-1 备案申请表

2-2 公司重大资产重组备案申请报告

2-3 重大资产重组的协议或合同

2-4 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如有）

2-5 本次股票发行的验资报告

2-6 关于股份锁定期的承诺

三、无需公开披露的文件（标的资产相关文件）

3-1 标的资产的盈利预测报告（如有）

3-2 与标的资产生产经营有关的资质证明或批准文件（如有）

3-3 标的资产权属完成转移的证明文件

四、无需公开披露的文件（其他文件）

4-1 公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况说明（如有）

4-2 全国股份转让系统公司要求的其他文件

重组备案审查要点：

一、文件格式审查

1、指南中列明的各项文件（包括书面文件及电子文件）是否齐全，是否与指南

要求一致

2、董事会决议、股东大会决议、重组报告书、财务顾问意见、律师意见、审计

评估报告等内容是否与已披露的文件内容相一致

二、重大资产重组实施情况报告书

1、是否介绍了本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理

以及证券发行登记等事宜的办理状况

2、相关实际情况与此前披露的信息是否一致

3、是否披露了相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执

行情况

4、涉及募集配套资金的，是否参照股票发行相关监管要求，披露了募集配套资

金的具体实施情况

5、是否存在其他需要披露的事项

三、律师及独立财务顾问意见

1、律师及独立财务顾问是否就实施情况报告书的内容逐项进行核查并发表明确

意见

2、律师及独立财务顾问意见是否一致，不存在结论冲突的情况

3、律师及独立财务顾问在重组全程是否始终未经更换，如有更换是否披露了更

换的具体原因

4、涉及募集配套资金的，律师及独立财务顾问是否参照股票发行相关规则的要

求，针对配套募集资金相关事项发表了中介机构意见

四、其他审查要求

1、股东大会就重大资产重组事项作出的决议是否经出席会议的股东所持表决权

三分之二以上通过；股东人数超过200人的，是否对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票

2、首次信息披露中存在承诺事项的，相关事项是否已经履行完毕

3、涉及自愿限售的，是否提交了自愿限售的相关材料

4、重组涉及其他主管部门批准的，是否已经获批

5、重组涉及需取得特殊行业准入资质的，是否已获得了相关资质