新三板重大资产重组备案文件目录及备案审查要点-股转系统

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新三板申报材料目录

新三板申报材料目录【篇一：【干货细读】超200人公司上新三板流程、审核标准及申请材料目录】【干货细读】超200人公司上新三板流程、审核标准及申请材料目录 2014-01-09券商资产管理业务交流平台根据证监会公告[2013]49号，超200人公司上新三板须向证监会提出行政许可申请【中国证监会行政许可受理服务中心（北京市西城区金融大街19号富凯大厦a座一层）受理相关申请材料】。

一、审核流程：1、【受理】由证监会“非公部”对申请材料进行形式审查决定是否受理。

2、【审核】受理后，非公部确定审查人员，按照审核标准（见“二”）审查申请人的申请材料。

3、【反馈】审核人员撰写反馈意见，履行内部签批程序后，将反馈意见转受理部门告知、送达申请人。

4、【行政许可结论意见】非公部在20个工作日内做出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

5、【封卷】二、审核标准（根据《非上市公众公司监管指引第4号》）（一）公司依法设立且合法存续：公司历史沿革股权转让、增资合法合规。

城商行要符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。

（二）股权清晰1、存在各种形式“代持”的要进行股东确权，上新三板确权股份数量要达80%以上。

2、没有股权纠纷。

（三）经营规范：不存在破产风险。

（四）公司治理与信息披露健全。

（五）需要省级政府出确认函的情形（确认函说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任）：1、94年7月1日以前，经体改部门批准设立，但存在不规范情形的定项募集的公司（内部职工股超范围或超比例发行等），或曾向社会公开发行股票的公司。

2、曾在非法场外市场挂牌、股东超过200人的公司。

三、申请材料目录第一章公开转让说明书及授权文件1－1 申请人关于公开转让的申请报告1－2 公开转让说明书（申报稿）1－3 申请人董事会有关公开转让的决议1－4 申请人股东大会有关公开转让的决议第二章主办券商推荐文件2－1 主办券商关于公开转让的推荐报告第三章证券服务机构关于公开转让的文件3－1 财务报表及审计报告（申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见）3－2 申请人律师关于公开转让的法律意见书3－3 申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告第四章其他文件4－1 申请人的企业法人营业执照4－2 申请人公司章程（草案）4－3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（信息来源：新三板pe俱乐部）【篇二：新三板挂牌资料清单】金元证券新三板挂牌资料清单【篇三：新三板工作底稿目录】底稿文件目录1内部控制制度调查1-1各项业务及管理规章制度1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（另见5-2-2）1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1-5公司主要业务流程相关文件1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7公司内部审计的建立与运行情况1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见2公司财务风险调查2-1 财务指标2-1-1最近两年（一期）主要财务指标2-1-2主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析2-2 应收款项2-2-1应收款项明细表2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录 2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析 2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表2-3 存货2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程 2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析2-4 关联方与关联方交易2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 2-4-2关联方交易管理制度2-4-3关联方交易决策程序执行情况2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料2-4-5主要关联方交易合同2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响（n/a）2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重（n/a） 2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明2-5 收入、成本与费用的配比性2-5-1收入分类明细表及其变动分析2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析 2-6 非经常性损益2-6-1非经常性损益明细表2-6-2大额非经常性损益真实性分析2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响2-7 审计意见与更换会计师事务所情况2-7-1审计报告(见备案文件1-1-2)2-7-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明（n/a）2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况（n/a）3 公司会计政策稳健性调查3-1 资产减值准备3-1-1各项资产减值准备计提方法3-1-2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况3-1-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细3-1-4各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析3-2 投资3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况3-2-2投资会计核算情况3-2-3纳入合并范围子公司基本情况3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录（n/a）3-3 固定资产与折旧3-3-1固定资产明细表3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率 3-3-4实地查看记录3-3-5固定资产实际运行（使用）状况（见3-3-4）3-3-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况3-3-7固定资产折旧重新计算表3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析3-4 无形资产3-4-1无形资产明细表3-4-2无形资产权属证明文件（见6-6-1）3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录。

全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南

附件全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南第一条根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司公司重大资产重组业务指引（试行）》的规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）提交挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。

第二条内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

第三条公司重大资产重组内幕信息知情人登记表应当加盖公司公章或公司董事会公章，并写明填报日期。

第四条自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认；机构的自查报告中应当列明机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。

第五条相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。

新三板暨全国股转系统介绍

挂牌(guà〃 pái)准入
定向(dìnɡ xiànɡ)发行
交易制度公司监管ຫໍສະໝຸດ 投资者准入主办券商制度
特定对象包括以下机构或自然人：
公司股东；
公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；
符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。
除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。
小额快速按需融资制度
小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累
《决定》明确转板机制：区域性股权转让市场企业 (qǐyè)可申请新三板挂牌，新三板企业(qǐyè)可直接向交易所申请上市。
新三板
沪深交易所
区域(qūyù) 股权交易市场
第六页，共60页。
三、新三板(sānbǎn)最新动向（续）
全国股份转让系统与七家商业银行签署战略合作协议
根据(gēnjù)协议，七家商业银行将全力支持全国股份转让系统挂牌公司发展；在符合法律法规、监管政策、银行风险控制要求的前提下，为挂牌公司和拟挂牌公司提供优质、高效的金融服务和资金支持；满足全国股
创业(chuàngyè)创新的“助推器” 主推符合国家战略性新兴产业发展方向
全国股份转让系统(新三板）：非上市(shàng shì) 公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市 (shàng shì)资源 “蓄水池”---真正意义的创业版、中国的纳斯达克、资本市场下一个金矿；区域性股权交易市场、券商主导柜台市场
设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。

新三板审核规则

新三板审核规则新三板（全称中国股权交易中心挂牌公司）是指在中国股权交易中心（简称“股份转让系统”）进行挂牌交易的非上市公司。

作为金融市场的一个重要部分，新三板的审核规则主要涉及公司的准入和持续监管两个方面。

下面主要介绍新三板的审核规则。

一、准入审核规则1.公司资格审核：包括注册资本、法定代表人、股东构成、公司类型等方面的审核。

2.公司业务审核：对公司的经营状况、主营业务及盈利能力进行审核，要求公司具有合法、稳定的经营状况以及较好的盈利能力。

3.公司治理审核：包括公司治理结构、内部控制、股东订立制度等方面的审核。

4.风险因素审核：对公司所面临的市场风险、经营风险等进行评估。

二、持续监管规则1.定期报告要求：上市公司需按照规定的时间节点提交中报、年报等相关报告，披露公司的财务状况、相应业务数据等。

2.信息披露要求：上市公司需及时披露重大事项，如并购重组、财务重大变动等事件，确保信息的及时性和准确性。

3.监管部门执法：对于违反规定、失信行为的公司，相关监管部门将采取相应的行政处罚措施，并可能对其终止挂牌。

三、变更与摘牌规则1.合并重组、改制上市等情况下，审核取得为不含有限责任公司。

2.公司上市满36个月后且符合法律、法规规定的条件，可申请摘牌。

以上是新三板的审核规则的主要内容，准入审核主要涉及公司资格、业务、治理和风险因素等方面的审核，持续监管规则包括定期报告要求、信息披露要求和监管部门执法等。

同时，在变更与摘牌规则方面，有一系列的规定来控制上市公司的运营和变更情况。

这些审核规则和监管要求，旨在保证市场的透明度和规范性，维护投资者的合法权益，促进新三板市场的健康发展。

新三板标准反馈及重点核查问题汇总

新三板标准反馈及重点核查问题汇总第一篇：新三板标准反馈及重点核查问题汇总1．合法合规1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

1.1.2控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

1.2出资1.2.1出资验资请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.2.2出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.2.3出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.2.4出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。

如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

1.3公司设立与变更1.3.1公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。

新三板并购重组基本流程图

双方初步接触、签署保密协议
申请停牌、提交内幕信息知情人报备文件
股转系统审查
有异议
首次信息披露
双方进一步协商、中介机构协调
董事会审议重组相关议案
复牌
股东大会审议重组相关议案
发认购公告、股权过户、资金缴款、验资
会计师、评估师审计、评估；财务顾问、律师尽调
出具审计报告、评估报告，确定重组方案签署相
关协议
提交重组备案全套文件（含重组实施情况报告、
财务、披露实施情况报告书等文件
股转体统审查后出具发行登记函

新三板重大资产重组相关规定

新三板重大资产重组相关规定重大资产重组的一般性规定（一）一般性规定——判断标准判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。

对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产（二）一般性规定——重组条件四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构（三）一般性规定——关于财务顾问对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问（四）一般性规定——保密性要求重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行（五）一般性规定——交易进程备忘录交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认（六）特别事项——变更重组方案关于变更重组方案的特别规定：——股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申请。

新三板挂牌企业审计注意要点

新三板挂牌企业审计注意要点目录新三板挂牌企业审计注意要点 (1)一、公司基本情况 (2)二、重要会计政策和会计估计 (2)三、报表项目注释 (2)(一)资产类 (2)(二)负债类 (6)(三)权益类项目 (7)(四)利润表项目 (7)(五)现金流量表项目注释 (9)四、关联方及关联交易 (9)五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 (9)六、重要的财务指标及其波动情况 (9)七、其他补充资料 (10)(一)新三板审计需注意的外围程序 (10)(二)新三板审计需重点关注的两大问题 (10)八、其他问题 (12)(一)企业账外账的问题 (12)(二)企业未弥补亏损的问题 (12)(三)以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题 (13)(四)土地出让金返还的问题 (14)一、公司基本情况重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

二、重要会计政策和会计估计1、合并报表的编报范围及其变化情况。

重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。

对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定；各项资产减值准备计提方法是否披露。

5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明；报告期内是否存在重大会计差错。

新三板审核要点汇总

全国中小企业股份转让系统审核要点整理归纳一、业务审核要点1.财务重点审核企业的营运记录：●从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。

●收入确认是财务审核重点。

●大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。

●挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。

比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。

●重大合同的真实性。

●大额应收款的真实性、收回的可能与潜在的风险。

●比较期间财务数据变动30%以上的，或者占公司财务报表资产总额5%或者利润总额10%以上的，必须说明变动原因（信息披露重要性原则的表现）2.如果企业的交易事项多为偶发性事项，则不适合推荐挂牌。

（强调业务稳定与持续经营能力）3.强调企业在规范经营方面的情况：●挂牌主体必须是依法设立存续的股份有限公司。

避免公司在设立时的瑕疵（如创始人的国籍问题）●重点审核挂牌公司股权是否明晰。

核查是否存在转让限制或者法律纠纷。

●完善的公司治理结构。

其中强调，公司风险、管理层讨论、董事会评估应结合自身企业特点，不能千篇一律。

●企业申请挂牌前36个月不得有违法发行股票的情况。

●企业在区域市场挂牌的，申请在股转系统挂牌的应在区域市场停牌；股转系统挂牌成功的，区域市场的股票应摘牌●企业的控股子公司和纳入报表的其他主题应符合挂牌规定。

二、信息披露审核要点（以风险为导向，以重要性为原则的信息披露是股转系统信息披露的重要原则）1.在披露行业风险时，要加入企业个性化的描述，相关披露可以在符合信息披露规则的情况下呈现企业的特点。

2.商业模式描述清晰，在公开转让说明书中，商业模式可以写在业务与技术部分。

3.在转让说明书中，披露与企业业务相关的会计政策即可，不需要要全部照搬审计报告内容。

但要求准确，不能存在财务简表与审计报告不同、千分符、甚至资产负债表不平等错误。

4.禁止无痕替换。

新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）

新三板股改全操作流程细则与注意事项（最全干货篇）一、新三板股改首先明确的问题企业挂牌新三板，主要经历三个阶段：挂牌前的股改阶段、挂牌阶段以及挂牌后的融资阶段。

其中首要也是很重要的阶段便是股改阶段，在此阶段企业不仅要对内按照《业务规则》、《基本标准指引》等规定完善治理、整合公司资源，而且要对外做好与中介机构的协调配合。

本文拟就股改阶段，净资产折股能够弥补出资不实;缴税;折股比例为1:0.N时，净资产剩余部分中的未分配利润、盈余公积能否先通过划转为资本公积，而后转增资本三个问题略谈。

(一)净资产折股能否弥补出资不实1、出资不实有两种情形及有关规定出资不实包括两种情形：一是实缴资本与认缴资本不一致。

在股改时，必须股东出资全部缴纳，实收资本=注册资本;二是以非货币财产出资，没有进行评估或者评估瑕疵。

《公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”。

“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

2、通过净资产折股弥补出资不实例：某公司注册资本1000万，实收资本500万，后整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为2000万股。

严格说通过净资产折股不能弥补出资不实，普遍认为其不合理之处有三：第一、账面资产反映的是历史成本，即历史上的出资必须规范，资本缴足;第二、净资产由注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润组成。

如果换个角度考虑的话，公司如果当初缴足注册资本，那么审计结果还会是2000万吗。

第三、净资产中的注册资本少了500万，这是客观存在的事实，也就是说500万的亏空会一直存在，因此理应补足。

涉及资产折股的公司法规定有：第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2020.11.20•【文号】股转系统办发〔2020〕137号•【施行日期】2020.11.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知股转系统办发〔2020〕137号各市场参与人：为进一步提高挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查效率和审查透明度，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《挂牌公司优先股发行审查要点》和《挂牌公司重大资产重组审查要点》进行了修改，现予以公布，自公布之日起施行。

2018年1月9日公布的《挂牌公司优先股发行审查要点》和2017年10月17日公布的《挂牌公司重大资产重组审查要点》同时废止。

特此通知。

附件：1.挂牌公司优先股发行审查要点2.挂牌公司重大资产重组审查要点全国股转公司综合事务部（总经理办公室）2020年11月20日附件1优先股发行及挂牌申请文件审查要点审查内容审查中的关注要点一、股东大会决议股东大会决策程序和决议内容1、决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所的三分之二以上通过；2、已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；3、向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方决时，关联股东应当回避；4、是否已就董事会决议事项进行逐项表决。

二、申请文件检查文件格式检查申请文件所需要签名处，是否为签名人亲笔签名申请文件中所有签名处不能以签章代替签名人亲笔签名。

定向发行优先股说明书签章要求定向发行优先股说明书是否经公司全体董事、监事、高级管理人员声明名，加盖公司公章；公司控股股东、实际控制人是否在正文后声明并签盖公章；证券公司是否在正文后声明并应由法定代表人、项目负责人签由证券公司加盖公章；为申请人定向发行优先股提供服务的证券服务机在正文后声明并由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章主办券商推荐工作报告签章要求主办券商推荐工作报告是否经法定代表人（或法定代表人授权的代表）负责人签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期;主办券商法定代表人代为签字的，是否同时提供了授权委托书原件。

全国中小企业股份转让系统新三板

新三板
持续经营时间
3年以上（经国务院批准的除外）
3年以上
2年以上
最近两年连续盈利，最近两年净利润
净利润
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据
累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于 5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常
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股转系统采用的是传统竞争性做市商制度。特点如下： 1.对选择了做市商制度的公司，投资者只能与该公司股票的做市商进行交易。 2.一只股票至少需要两家以上做市商。 3.做市撮合时间内，做市商之间不能够成交。做市商间盘后可通过互报成交确认方式调节做市库存股票。
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交易方式
协议转让
做市商制度
市场分层的本质是风险分层，并非简单地将市场划分为几个层次，而是涉及到相关业务制度的调整和差异化安排。
全国股转系统目前正在加紧推进市场分层管理的研究工作。
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八、全国股转系统的投资者适当性管理
（一）投资者门槛对比全国股转系统于2013年12月30日修改了《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，再次明确了投资者门槛。
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全国股转系统
主板、中小板、
自然人投 (1)证券类资产不低于500万元，证券类资产包资者: 括:客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股
份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;
创业板无
(2)有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

新三板挂牌审核要点操作实务

新三板挂牌审核要点操作实务新三板挂牌审核要点操作实务一、挂牌必读——新三板挂牌审核要点1、企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。

此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

2、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

3、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

4、在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

5、企业税收采用核定征收对挂牌的影响?(1)报告期最后一期必须采用查账征收；(2)报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款；(3)税务部门出具报告期内无违法违规证明此外，还需要各中介机构发表如下意见：(1)公司实际控制人、控股股东出具承诺，承担可能的追缴税款和滞纳金；(2)会计师对报告期内财务核算是否健全、内控制度是否科学合理发表意见；(3)律师对合法合规发表意见；(4)主办券商对所有前面问题发表意见6、全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

7、重大违法违规怎么理解?出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文。

8、报告期内实际控制人可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力。

新三板挂牌审核要点

新三板挂牌审核要点企业要申请新三板挂牌的话，如果想要⼀次性申请通过挂牌成功，就要懂得相关机构对于申请新三板挂牌企业的审核要点，根据具体的审核要点来进⾏申请。

那么，新三板挂牌审核要点是什么?店铺⼩编给你提供⼀些意见。

⼀、依法设⽴且存续满两年1、依法设⽴，是指公司按照法律规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法⼈营业执照》。

(1)公司设⽴的主体、程序应当合法、合规。

公司由国有资产出资设⽴的，需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地⽅政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复⽂件。

外商投资企业须提供商务主管部门出具的设⽴批复⽂件。

《公司法》修改(2006年1⽉1⽇)前设⽴的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级⼈民政府的批准⽂件。

(2)公司股东的出资合法、合规，出资⽅式及⽐例应符合法律以及公司章程的规定。

股东以实物、知识产权、⼟地使⽤权等⾮货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，办理完毕财产权利转移⼿续。

以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

且公司注册资本已经缴⾜，不存在出资不实情形。

2、存续满两年，是指股份公司应当存续两个完整的会计年度。

有限责任公司按原账⾯净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成⽴之⽇起计算。

整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进⾏账务调整，应以改制基准⽇经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

申报财务报表最近⼀期截⽌⽇不得早于改制基准⽇。

⼆、业务明确，合法存续，不存在违法情形1、业务明确公司应当能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、⽤途及其商业模式等信息。

公司从事的业务，应当合法合规，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

公司可以同时经营⼀种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，⽽相关要素应当具备合法性。

如公司⾃有资产、租赁资产、⽆形资产等，应当具备完善的权属证明。

新三板定增项目工作底稿参考目录

新三板定增底稿目录第一部分申报、备案材料相关第一节备案前披露的文件1-1 股票发行方案1-2 公司关于股票发行的董事会决议1-3 公司关于股票发行的股东大会决议1-4 公司年度股东大会决议（按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条发行的情形）1-5 股票发行认购公告1-6 股票发行认购结果公告1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8 股票发行法律意见书1-9 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1-10 资产认购类文件（若适用）1-11 收购类文件（若适用）1-12 核准类文件（若适用）1-13 其他要披露的文件第二节备案文件2-1 股票发行情况报告书2-2 募集资金三方监管协议2-3 股票发行备案报告2-4 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-5 本次股票发行的验资报告2-6 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）2-7 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）2-8 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2-9 国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-10 资产权属证明文件（如有）2-11 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-12 核准类文件（若适用）2-13 挂牌公司及中介机构联系方式2-14 要求报送的其他文件2-15 反馈意见及回复并附修改后相关文件（如有）第二部分尽职调查文件第一节关于发行对象的尽调底稿1-1个人投资者（非原股东或者董监高）1-1-1开立新三板账户所在营业部出具的证明1-1-2个人投资者的身份信息1-1-3关于是否存在关联关系的承诺函1-1-4自然人股东调查表1-2 核心员工1-2-1 核心员工的劳动合同、社保开始缴纳记录、基本履历（包括不限于入司时间、任职岗位等）1-2-2认定核心员工的程序，包括董事会决议、全体员工公示和征求意见、监事会决议和股东大会决议1-3 非自然人投资者1-3-1非自然人投资者的工商信息情况1-3-2对投资者的访谈问卷1-3-3投资者的业务合同、财务报表、部分业务核查凭证1-3-4私募基金备案文件或私募基金/私募基金管理人登记或备案承诺函（若适用）1-3-5关于是否存在关联关系的承诺函1-4关于发行对象在信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等相关网站的查询记录1-5 发行对象关于不存在股份代持、业绩对赌、非持股平台、是否为私募基金或私募基金管理人、股票自愿锁定等的相关承诺1-6主办券商做市业务备案函（做市商定增适用）第二节关于挂牌公司的尽调底稿2-1 挂牌公司最新的公司章程涉及公司章程中修改优先认购权条款的相关董事会决议和股东大会决议（若适用）2-2 原股东放弃优先认购权的声明或承诺（拉取放弃承诺签署日至股份登记日公司股票交易查询记录，上述期间新增的股东亦需声明）2-3中登拉取的公司股份持有人名册2-4关于公司挂牌以来是否存在资金占用的核查（如获取最近一期银行账户流水、往来余额表、往来明细表）2-5关于公司是否存在违规对外担保的核查（如获取企业信用报告、查阅是否履行程序）2-6关于挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董监高在信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等相关网站的查询记录2-7 挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董监高的承诺2-8 挂牌公司存在公告修订、关联交易补充决议等公司治理、信息披露瑕疵的相关公告2-9挂牌以来的除权、除息事项，包括分红、转股等公告、董事会决议、股东大会决议第三节关于本次股票发行的其他尽调底稿3-1募集资金账户的对账单或网银流水（截至合法合规意见出具日）3-2 募集资金管理制度3-3 募集资金用途3-4 发行价格公司最近1年股票转让交易的价格查询资料公司最近一次外部投资者增资的价格（若适用）询价报价单、询价结果（若采取询价发行）3-5 本次股票发行的董事会、股东大会召集、提案审议、通知、召开程序、表决和决议3-6认购合同及补充协议3-7控股股东、实控人与发行对象签署的补充协议（若有）或未签署补充协议的承诺3-8 认购缴款凭证3-9前次募集资金使用情况报告（若适用）3-10公司及实控人关于本次发行是否存在聘请第三方的说明3-11自愿限售申请材料（若适用）3-12本次发行主管部门审批、核准或备案事项情况（若适用）3-13本次发行是否构成收购的核查3-14本次发行是否符合连续发行监管要求的核查第四节发行股份购买资产适用的其他底稿4-1资产权属证明文件（若适用）4-2 标的公司的工商资料4-3标的公司控股股东、实际控制人情况4-4标的公司/资产的经营资质或批准文件4-5标的公司/资产的权属证明4-6标的股权最近一年一期的审计报告4-7 标的其他股东放弃优先购买权证明文件4-8 资产评估报告4-9盈利预测报告（若适用）4-10标的公司尽调底稿（若构成挂牌公司子公司）4-11标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况（核准类适用）第五节债转股适用的其他底稿5-1债权的评估报告5-2债权形成的原始会计凭证、协议5-3债权人同意转让的证明、债权人和公司签署的债权转股权承诺书第六节其他尽调底稿（如有）第三部分工作记录1-1项目立项文件（含利益冲突审查、立项通过截图）1-2 定向发行财务顾问协议和保密协议（如有）1-3公司审核部门审核意见及回复（包括质控审核意见及回复、内核材料等）1-4 工作日志1-5股票发行受理通知书1-6股份初始登记函1-7其他文件（如有）第四部分其他文件1-1股转公司要求的其他文件1-2 挂牌公司申请终止股票发行的全套备案文件扫描件（如有）第五部分募集资金核查第一节披露文件1-1募集资金存放与实际使用情况的核查报告（主办券商用印版）1-2募集资金存放与实际使用情况的专项报告（挂牌公司用印版）第二节核查底稿2-1现场核查通知及核查结果、整改建议书面告知书（如适用）2-2现场核查工作方案2-3现场核查行程记录2-4现场核查访谈记录（包括但不限于对公司董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人进行访谈的记录）2-5募集资金专项管理制度2-6募集资金专户相关情况2-6-1全年（截止12月31日）银行对账单、银行流水2-6-2银行存款日记账2-7募集资金使用情况2-7-1募集资金使用核查工作表2-7-2其他相关证明文件（包括但不限于审批、合同、发票、支付凭证等，包括利用闲置资金用于购买银行理财等现金管理）2-8募集资金变更情况（如适用）2-9整改措施（如适用）2-10其他核查文件（如适用）。

新三板重大资产重组报告

一、前言我们不嫌麻烦，我们也不聪明，我们用最笨的方法研究每一份重大资产重组的报告书以及相关资料。

我们没有更好的工具，我们也没有更好的方法，只是利用最基础的搜索工具进行查找。

我们查找到30多份已经实施完成的重大资产重组的案例，我们根据不同的类型、要点、标准进行了分类统计和分析。

我们会总结出一些规律，会整理出一些值得重点关注的问题，我们会分析出一些值得借鉴的经验或者教训，所有的一切只是为了大家更好地理解和实施新三板重大资产项目。

资产重组是一个公司产业整合、做大做强最有效也是最便捷的一个路径，由于公众公司在资产重组支付手段方面更加便利，因此公众公司重大资产重组更有利于实施，我们也会更加关注。

上市公司如此，新三板挂牌公司也是如此。

1、新三板重大资产重组的品种非常齐全，涵盖了上市公司常见的所有种类，换句话说，上市公司重大资产的品种都可以在新三板挂牌公司中来实施。

发行股份购买资产，购买无关联方的或者购买控股股东实际控制人控制的其他资产，购买资产可以是全资公司也可以是经营性资产或负债；发行股份购买资产同时可以配套募集资金，配套募集资金没有明确的比例金额限制；发行股份和现金支付同时作为支付手段，一般情况下，现金支付可以分期付款。

2、支付手段来看，有发行股份、支付现金、有现金和股份的合并；当然，肯定是发行股份的情形属于最多数，不然公众公司的优越性就无从体现了。

3、从收购标的来看，有收购100%股权，也有收购经营性资产以及负债（安凯达案例：830811），也有收购土地和房产（特耐股份案例：833032）；当然，也有收购控股权的，并且承诺在未来一段时间里收购剩余股权（科新生物案例：430175）。

4、是否配套募集资金：绝大部分项目没有配套募集资金（这与上市公司不同），部分项目存在配套募集资金，募集资金的金额一般也不会很大。

关于募集资金的用途，很大情况下用于对于标的资产的现金支付对价，还有一些情况是用于流动资金、市场开拓等（黑炭节能案例：832001等）。

挂牌公司重大资产重组审查要点

5.2 内幕信息知情人报备文件（包括书面文件及电子文件）是否与指南要求
5.3 内幕信息知情人报备文件中所有需要签名处，是否均为签名人亲笔签名
挂牌公司重大资产重组审查要点（内幕信息知情人报备）
编号
审查内容
审查意见
备注
一、内幕信息知情人登记表
1.1
内幕信息知情人登记表的格式是否与指南附件一致，是否完整填列了需填报的各项内容，各项内容是否填报准确
1.2 内幕信息知情人登记表是否加盖了公司公章或公司董事会公章
1.3
内幕信息知情人报备范围是否完整，是否包括了挂牌公司、本次重大资产重组交易对方及其关联方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系
三书、等交信易息进进程行备了忘说录明
交易进程备忘录是否详细记载了公司筹划重大资产重组过程中的每一具
3.1 体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议
或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等
3.2 所有相关人员是否均已在交易进程备忘录上即时签名
3.3 交易进程备忘录复印件是否经过律师鉴证，鉴证意见是否符合指南要求
四、全体董事性、准确性和完整性的承诺书
4.2 承诺书是否经全体董事签字并加盖公司公章
五、其他
内幕信息知情人报备文件报送时间是否在挂牌公司股票暂停之日起5个转
5.1 让日内，公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，是
否在申请暂停转让的同时报送
2.3
上述主体为机构的，自查报告中是否列明了机构的名称、注册号、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认
上述主体存在买卖公司股票行为的，当事人是否提交了关于其买卖股票
行为是否利用了相关内幕信息的书面说明（可以在自查报告中进行说 2.4 明）；是否对买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参

新三板公司重大产重组业务指引(试行)

全国中小企业股分转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）第一章总则第一条为规范股票在全国中小企业股分转让系统（以下简称全国股分转让系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章和全国中小企业股分转让系统有限责任公司（以下简称全国股分转让系统公司）相关业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易，致使公司业务、资产发生重大转变的资产交易行为。

公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

第三条公司必需保证重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重大重组事项向全国股分转让系统公司申请暂停转让或发布信息，损害投资者权益。

第四条全国股分转让系统公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股分转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。

第二章暂停转让与黑幕知情人报备第五条公司与交易对方规画重大重组事项时，应当做好保密工作和黑幕信息知情人记录工作，紧密关注媒体传言、公司股票及其他证券品种（以下简称证券）的转让价钱变更情形，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。

在公司证券暂停转让前，全国股分转让系统公司不同意任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询，也不接收任何与重大资产重组相关的材料。

第六条公司出现下列情形之一时，应当当即向全国股分转让系统公司申请公司证券暂停转让：（一）交易各方初步达到实质性意向；（二）虽未达到实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或估计该信息难以保密或公司证券转让价钱出现异样波动；（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。