决议、章程范本

******商贸有限公司

第一届股东会决议

为了适应现代企业制度和市场经济的要求，发展生产力。根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、以

及其它有关法律行政法规的规定，现经下列股东共同出资：成立XXXX有限公司。

并于2016年X月X日在青海省西宁市城中区**路*单元*号。召开第一届股东会，应到会股东2名，实到股东2名。会议由股东张 X X召集、主持。出席会议的股东在人数方面符合《公司法》的规定，会议议程：

（一）讨论组建成立XXXX有限公司；

（二）审议通过XXXX有限公司章程草案；

（三）选举产生XXXX有限公司执行董事、监事。

经充分讨论全体股东对以上三项议程均持赞同票，无反对、弃权票，赞同票占出资比例的100%，并形成以下决议：

一、同意成立XXXX有限公司。

二、通过XXXX有限公司章程。

三、公司不设董事会，选举张 X X为执行董事、法定代表人；不设监事会，设一名监事，选举王 X X为监事；经审

查执行董事、监事的资格符合国家有关法律、行政法规规定，任期均为三年，自公司成立之日起。

全体股东签字：

XXXX年X月X日

******商贸有限公司章程

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场和经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：******商贸有限公司

第二条公司住所：**省**市**区**路**号

第三条公司在**市**区食品药品和市场监督管理局登记注册，经营期限为长期。

第四条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。

第五条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的监督。

第六条本章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均有约束力。

第七条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司经营范围

第八条公司经营范围：日用百货批发、零售*******

第三章公司注册资本

第九条公司注册资本：认缴出资人民币**万元。

公司减少注册资本，应当自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第十条股东之间可以转让全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第四章股东的姓名或者名称

第十一条股东姓名：** ***

第五章股东的出资方式、出资额及出资时间

第十二条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东**以货币方式认缴出资**万元，占注册资本的100%。

第十三条股东认缴出资额到位期限为：20**年*月*日。

第十四条公司成立后，应向股东签发出资证书。

第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、

议事规则

第十五条公司设股东会，股东会由张XX、王XX组成

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加和减少注册资本及股权转让事项作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条首次股东会会议由出资最多的股东张XX召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条本公司不设立董事会，设执行董事1名，股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务或

者不履行职务的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股权转让及执行董事任免的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满连选可以连任。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或是减少注册资本的方案；