决议、章程范本

******商贸有限公司
第一届股东会决议
为了适应现代企业制度和市场经济的要求，发展生产力。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、以
及其它有关法律行政法规的规定，现经下列股东共同出资：成立XXXX有限公司。

并于2016年X月X日在青海省西宁市城中区**路*单元*号。

召开第一届股东会，应到会股东2名，实到股东2名。

会议由股东张 X X召集、主持。

出席会议的股东在人数方面符合《公司法》的规定，会议议程：
（一）讨论组建成立XXXX有限公司；
（二）审议通过XXXX有限公司章程草案；
（三）选举产生XXXX有限公司执行董事、监事。

经充分讨论全体股东对以上三项议程均持赞同票，无反对、弃权票，赞同票占出资比例的100%，并形成以下决议：
一、同意成立XXXX有限公司。

二、通过XXXX有限公司章程。

三、公司不设董事会，选举张 X X为执行董事、法定代表人；不设监事会，设一名监事，选举王 X X为监事；经审
查执行董事、监事的资格符合国家有关法律、行政法规规定，任期均为三年，自公司成立之日起。

全体股东签字：
XXXX年X月X日
******商贸有限公司章程
为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会主义经济秩序，促进社会主义市场和经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条公司名称：******商贸有限公司
第二条公司住所：**省**市**区**路**号
第三条公司在**市**区食品药品和市场监督管理局登记注册，经营期限为长期。

第四条公司为有限责任公司。

实行独立核算、自主经营、自负盈亏，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。

第五条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的监督。

第六条本章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均有约束力。

第七条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司经营范围
第八条公司经营范围：日用百货批发、零售*******
第三章公司注册资本
第九条公司注册资本：认缴出资人民币**万元。

公司减少注册资本，应当自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第十条股东之间可以转让全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第四章股东的姓名或者名称
第十一条股东姓名：** ***
第五章股东的出资方式、出资额及出资时间
第十二条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
股东**以货币方式认缴出资**万元，占注册资本的100%。

第十三条股东认缴出资额到位期限为：20**年*月*日。

第十四条公司成立后，应向股东签发出资证书。

第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、
议事规则
第十五条公司设股东会，股东会由张XX、王XX组成
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加和减少注册资本及股权转让事项作出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。

第十六条首次股东会会议由出资最多的股东张XX召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条本公司不设立董事会，设执行董事1名，股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事不能履行职务或
者不履行职务的，由监事召集和主持。

监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股权转让及执行董事任免的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条执行董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满连选可以连任。

执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或是减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十四条执行董事行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十五条公司不设监事会，设一名监事，选举王XX 担任。

第二十六条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可连选连任。

第二十七条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。

第二十八条监事可以列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。

监事由股东会选举。

第七章公司法定代表人
第二十九条公司执行董事张XX为法定代表人，经**市**区食品药品和市场监督管理局依法登记注册，取得法定代
表人资格，代表公司行使职权，不受非法干预。

第八章股东认为需要规定的其他事项第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由三分之二有表决权的股东通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十一条本章程未涉及的有关股份转让、财务会计等未尽事宜，本公司将严格按《公司法》执行，并制定相应的实施细则和制度。

第三十二条公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：
X年X月X日。