《国际税收》_5转让定价法规

•（2） • A公司
•25%
• B公司
•20%
• C公司
•关联关系？
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2020/11/6
• A公司
•20%
• B公司
•25%
• C公司
《国际税收》_5转让定价法规
•（3）
• A公司
•30%
•26%
• B公司
• C公司
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•A与B、A与C、B与C均为关联关系
2020/11/6
《国际税收》_5转让定价法规
l 可比性分析
– 应特别考察关联交易与非关联交易在功能风险及合同条款上的 差异以及影响毛利率的其他因素，具体包括销售、广告及服务 功能，存货风险，机器、设备的价值及使用年限，无形资产的 使用及价值，批发或零售环节，商业经验，会计处理及管理效 率等。
l 非实质性差异的调整
l 交易各方功能和风险，功能主要包括：研发、设计，采购，加工、 装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储， 融资，财务、会计、法律及人力资源管理等，在比较功能时，应 关注企业为发挥功能所使用资产的相似程度；风险主要包括：研 发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理 及财务风险等；
•销售相同 产品单价
$150
•甲国C公司
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A、B为关联，其他为非关联
•甲国A公司
•关联交易
•乙国B公司
•非关联可比交 易
•某国E公司
•非关联可比交易
•某国C公司
•乙国D公司
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《国际税收》_5转让定价法规
例6.3 日本A公司与美国B公司有关联关系
l 利润分配方式难以兼顾各种影响利润的因素并为各方普遍 接受，实践中难以操作。
–应用：只有个别国家在处理跨国总、分公司的利润 分配时采用。
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《国际税收》_5转让定价法规
（二）转让定价调整的具体方法
交易价格法（传统的三种方法）
–可比非受控价格法( comparable uncontrolled price method）
（四）融通资金：融资的金额、币种、期限、担保、融资人的资信、还款方
（五）提供劳务：业务性质、技术要求、专业水准、承担责任、付款条件和
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例6.2 甲国A公司与乙国B公司有关联关系
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•甲国A公司
•销售单 价$100
•关联交易
•乙国B公司
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占 一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另 一方（独立金融机构除外）担保。
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《国际税收》_5转让定价法规
（三）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经 理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委 派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理） 或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。
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•（4）
• A公司
•20%
•22%
• B公司
• C公司
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•80%
•20%
• D公司
•B公司与D公司为关联关系
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•（5）
• A公司
•100%
•30%
• B公司
• C公司
•100%
• D公司
•100%
• E公司
•两两均互为关联关系
2020/11/6
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二、转让定价的调整
（一）调整的基本原则 （二）调整的具体方法 （三）相应调整
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（一）转让定价调整的原则
l 正常交易原则(ALP,arm’s length principle)
–含义：跨国关联企业之间发生的收入和费用，应当按照 独立企业之间的交易原则行事，即按照市场竞争原则进 行关联企业之间的交易，其定价应当与非关联企业之间 在相同情况下的交易定价一致。也称独立核算原则。
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《国际税收》_5转让定价法规
例6.1 根据《特别纳税调整实施办法》中的股权认 定标准，确认下列公司是否关联公司。
•（1）
• A公司
•25%
• B公司
•25%
• C公司
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•A与B、B与C、A与C均为关联关系
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l 正常交易价格=关联交易的合理成本×（1+可比非关联 交易成本加成率）
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1.可比非受控价格法
l 以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务 活动所收取的价格，作为关联交易的正常交易价格。
l 可比性分析
– 应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特 性、合同条款及经济环境上的差异。
l 非实质性差异的调整
l 分析：在此情况下，甲国税务部门就要把母公司的销售 价格调整为：
正常交易价格=再销售价格×（1-合理毛利率） =15000 ×（1-20%） =12000（美元）
并据以调整其应税所得，计征所得税。
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3.成本加利润法
l 以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利， 作为关联交易的正常交易价格。计算公式：
–特点：
l 真实合理； l 询价比较困难、审核工作量大、费用高。
–应用：被世界各国税务当局普遍接受。 （参见我国新企业所得税法第41条）
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可比性分析因素主要包括：
l 交易资产或劳务特性，主要包括：有形资产的物理特性、质量、 数量等，劳务的性质和范围，无形资产的类型、交易形式、期限、 范围、预期收益等；
考虑上述因素，税务当局处理此案时认为，A公司销售 给关联B公司的产品单价应为230美元。
但在听取A公司申诉的两者销售数量上的差异及结算方 式的差异的意见后，决定按可比非受控价把其销售给 关联B公司的产品单价调整为210美元。
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2.再销售价格法
l 合同条款，主要包括：交易标的，交易数量、价格，收付款方式 和条件，交货条件，售后服务范围和条件，提供附加劳务的约定， 变更、修改合同内容的权利，合同有效期，终止或续签合同的权 利；
l 经济环境，主要包括：行业概况，地理区域，市场规模，市场层 级，市场占有率，市场竞争程度，消费者购买力，商品或劳务可 替代性，生产要素价格，运输成本，政府管制等；
l 经营策略，主要包括：创新和开发策略，多元化经营策略，风险
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《国际税收》_5转让定价法规
l 总利润原则(gross-profit principle)
–含义：按照一定标准将跨国公司总利润分配给各关 联企业。
–特点：
l 避免逐笔审核关联企业之间每项交易的定价是否合理，简 化了税务审计工作；
（四）一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经 理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理）， 或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另
（五）一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、
（八）一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者 双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到本条第（一） 项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济 利益，以及家族、亲属关系等。
2．购销或转让环节，包括出厂环节、批发环节、零售环节、出口环节等； 3．购销或转让货物，包括品名、品牌、规格、型号、性能、结构、外型、
包装等； 4．购销或转让环境，包括民族风俗、消费者偏好、政局稳定程度以及财政、
税收、外汇政策等。
1 2 3
1 2．无形资产的开发投资、转让条件、独占程度、受有关国家法律保护的程
– 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的， 应就该差异对价格的影响进行合理调整，无法合理调整的， 则选择其他合理方法。
l 适用交易：所有类型的关联交易
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《国际税收》_5转让定价法规
可比性分析：
（一）有形资产的购销或转让 1．购销或转让过程，包括交易的时间与地点、交货条件、交货手续、支付
– 关联交易与非关联交易之间在以上方面存在重大差异的，应就 该差异对毛利率的影响进行合理调整，无法合理调整的，应选
l 适用交易
– 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值 加工的简单加工或单纯购销业务
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例6.4
l 甲国母公司以1万美元的转让价格向乙国子公司销售一 批产品，乙国子公司再以1.5万美元的市场价格在当地 销售出去。乙国当地同类产品的销售毛利率为20%。
l 两个范本均在其第九条对关联企业的认定作出 了一致的规定，指出：“当
– 缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业 的管理、控制或资本，或者
– 同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另 一方企业的管理、控制或资本，
在上述任何一种情况下，两个企业之间的商 业或财务关系不同于独立企业之间的关系。”
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•（6） P188
•关联关系？
• A公司
•26%
• B公司
•10%
•16%
• C公司
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《国际税收》_5转让定价法规
•（7） P188
•关联关系？
• A公司
•20%
• Baidu Nhomakorabea公司
•20%
•30%
• C公司
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–再销售价格法( resale price method ) –成本加利润法( cost-plus method )
利润法(其他方法)
–可比利润法（the comparable profit method )
–利润分割法（profit-split method)
–交易净利润率法（the transactional net margin method ）
一、关联关系的认定
（一）一般认定标准 （二）两个范本的有关规定 （三）我国的有关规定
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《国际税收》_5转让定价法规
（一）一般认定标准
l 股权认定（资本） l 实际控制、管理认定 l 避税地认定
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《国际税收》_5转让定价法规
（二）两个范本的有关规定
l 以关联企业交易的买方，将购进的货物再销售给非关联 企业时的销售价格，减去合理毛利后的金额，作为关联 方购进商品的正常交易价格。计算公式：
l 正常交易价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关
可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关 联交易收入净额×100%
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•日本A公司
•销售单 价$200
•非关联 •可比交易
•关联交易
•销售相同产品单 •美国B公司
价$205（含运费、 保险费）
•日本C公司
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《国际税收》_5转让定价法规
•例6.3分析
可比性差异： （1）内销产品由C公司负担广告费和保修费； （2）外销产品在外观上做了一些改动； （3）A公司给B公司较大的回扣；
《国际税收》_5转让定 价法规
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《国际税收》_5转让定价法规
第五章 转让定价法规 (transfer pricing rules)
一、关联关系的认定 二、转让定价的调整 三、预约定价协议 四、我国的转让定价法规
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《国际税收》_5转让定价法规
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《国际税收》_5转让定价法规
l 《特别纳税调整实施办法》（国税发〔2009〕2号）第 九条规定：所得税法实施条例第一百零九条及征管法 实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与
（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上， 或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。若 一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股 比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另
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《国际税收》_5转让定价法规
（三）我国的有关规定
l 《企业所得税法实施条例》第109条：企业所 得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有 下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人： （一）在资金、经营、购销等方面存在直接或 者间接的控制关系； （二）直接或者间接地同为第三者控制； （三）在利益上具有相关联的其他关系。