企业重组及清算所得税管理政策
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
财税[2008]1号：财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知
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财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知财税[2008]1号2008年03月20日各省、自治区、直辖市，计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条的规定，经国务院批准，现将有关企业所得税优惠政策问题通知如下：一、关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策(一)软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
(二)我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
(三)国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
(四)软件生产企业的职工培训费用，可按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除。
(五)企事业单位购进软件，凡符合固定资产或无形资产确认条件的，可以按照固定资产或无形资产进行核算，经主管税务机关核准，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为2年。
(六)集成电路设计企业视同软件企业，享受上述软件企业的有关企业所得税政策。
(七)集成电路生产企业的生产性设备，经主管税务机关核准，其折旧年限可以适当缩短，最短可为3年。
(八)投资额超过80亿元人民币或集成电路线宽小于0.25um的集成电路生产企业，可以减按15%的税率缴纳企业所得税，其中，经营期在15年以上的，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第十年减半征收企业所得税。
(九)对生产线宽小于0.8微米(含)集成电路产品的生产企业，经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
已经享受自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策的企业，不再重复执行本条规定。
(十)自2008年1月1日起至2010年底，对集成电路生产企业、封装企业的投资者，以其取得的缴纳企业所得税后的利润，直接投资于本企业增加注册资本，或作为资本投资开办其他集成电路生产企业、封装企业，经营期不少于5年的，按40%的比例退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见-国税发[2008]88号
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国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于加强企业所得税管理的意见（国税发[2008]88号）各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：中华会计网校为深入贯彻科学发展观，全面落实《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，进一步加强新形势下企业所得税管理，特提出以下意见。
一、指导思想和主要目标加强企业所得税管理的指导思想是：以科学发展观为统领，坚持依法治税，全面推进企业所得税科学化、专业化和精细化管理，不断提升企业所得税管理和反避税水平，充分发挥企业所得税组织收入、调节经济、调节收入分配和保障国家税收权益的职能作用。
加强企业所得税管理的主要目标是：全面贯彻《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，认真落实企业所得税各项政策，进一步完善企业所得税管理和反避税制度及手段，逐步提高企业所得税征收率和税法遵从度。
二、总体要求根据加强企业所得税管理的指导思想和主要目标，加强企业所得税管理的总体要求是：分类管理，优化服务，核实税基，完善汇缴，强化评估，防范避税。
（一）分类管理分类管理是企业所得税管理的基本方法。
各地要结合当地情况，对企业按行业和规模科学分类，并针对特殊企业和事项以及非居民企业，合理配置征管力量，采取不同管理方法，突出管理重点，加强薄弱环节监控，实施专业化管理。
1.分行业管理针对企业所处行业的特点实施有效管理。
全面掌握行业生产经营和财务核算特点、税源变化情况等相关信息，分析可能出现漏洞的环节，确定行业企业所得税管理重点，制定分行业的企业所得税管理制度办法、纳税评估指标体系。
企业所得税汇算清缴文件
企业所得税汇算清缴政策1. 简介企业所得税汇算清缴政策是指企业在每年度结束后，需要根据税法规定对该年度的企业所得税进行结算和清缴的政策。
根据我国法律法规的规定，企业所得税是指企业在一定时期内取得的所得，按照法律规定缴纳的一种税款。
企业需要在每年度结束后，对当年度的所得税进行汇算清缴，以确保税款的准确计算和及时缴纳。
汇算清缴的对象是指在某一个纳税年度内存在跨年度的企业，包括：•实际发生的所得税年度跨越两个纳税年度以上的企业。
•企业所得税年度的起止日与国内外财会年度不一致的企业。
企业所得税的汇算清缴程序主要包括以下几个步骤：3.1 计算所得额企业需要按照税法的规定进行所得额的计算。
根据税法规定，所得额是指企业在一定时期内取得的收入减去相应的费用、损失等支出后的金额。
企业需要统计并计算当年度的收入、费用和损失等信息，得出所得额。
3.2 计算应纳税额根据企业所得税法的规定，应纳税额是指企业在汇算清缴时应当缴纳的企业所得税金额。
应纳税额的计算需要根据所得额以及适用的税率、税目等因素进行。
企业需要按照税法的规定，计算当年度的应纳税额。
3.3 确定缴款义务企业根据计算出的应纳税额，确定自己的缴款义务。
根据税法的规定，企业在规定的期限内需要将应纳税额缴纳到国家财政部门。
3.4 缴纳税款企业将确定的应纳税额按照税法规定的缴税期限和程序进行缴纳。
企业可以通过银行转账、网上缴税等方式进行缴税。
4. 汇算清缴的考前须知企业在进行汇算清缴时需要注意以下几个方面：4.1 管理会计准那么的适用企业在进行所得额计算时需要适用符合我国国情和税法要求的管理会计准那么。
4.2 纳税申报表的填写和备案企业需要正确填写并报送所得税纳税申报表，并进行备案。
4.3 盈余公积金的处理企业在汇算清缴时需要按照税法的规定处理盈余公积金，并进行相应的会计核算处理。
4.4 减免税政策的适用企业可以根据税法的规定，适用各类减免税政策，从而减少应纳税额。
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
国家税务总局公告2010年第4号－－关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告文章属性•【制定机关】国家税务总局•【公布日期】2010.07.26•【文号】国家税务总局公告2010年第4号•【施行日期】2010.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】部分失效•【主题分类】企业所得税正文国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施行。
本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。
2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。
特此公告。
国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。
第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。
企业所得税管理办法
公司企业所得税管理办法第一章总则第一条为加强公司企业所得税管理，合理控制税收风险，防范违法行为，结合实际，制定本办法。
第二条本办法依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国发票管理办法》等文件制定。
第三条公司及所属全资、控股公司适用本办法，参股企业可参照执行。
第四条企业所得税的纳税义务人、征税对象、税率、应纳税所得额的计算、资产的税务处理、资产损失税前扣除的所得税处理、企业重组的所得税处理、税收优惠政策、应纳税额的计算、源泉扣缴、征收管理等应遵循《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和其他有关税收法规的规定。
第二章主要职责第五条公司主要职责：（一）负责制定公司的企业所得税征收管理规范，指导二级单位建立企业所得税管理实施细则、内控流程。
负责规范发票基础管理工作，对二级单位及工程项目经理部的企业所得税管理进行指导、评估、监督和检查。
（二）负责最新企业所得税税收政策的搜集和整理，及时了解国家有关财税政策的变化，结合公司实际情况认真研究、分析各项税收政策变化对公司的影响，提出合理化建议，并组织二级单位进行培训学习。
（三）参与公司经济活动，利用掌握的税收政策，为公司的战略制定、关联交易、并购重组等重大决策以及开发、采购、销售、投资等生产经营活动，提供税务专业支持与管理建议。
负责对二级单位上报的重大项目税收管理方案进行指导和建议。
（四）负责公司的企业所得税汇算清缴及申报缴纳。
（五）负责公司企业所得税档案管理，按照《会计档案管理办法》规定，真实、完整、准确地准备和保存有关涉税业务资料，并按相关规定进行留存或报备。
第六条二级单位主要职责：（一）负责企业所得税管理实施细则的制定、企业所得税汇算清缴及申报缴纳、发票全流程管理、企业所得税档案管理和对其所属单位进行指导和监督等。
（二）负责最新企业所得税税收政策的搜集和整理，合理利用税收政策，加强经营活动的税务筹划。
解读财税[2009]59号
![解读财税[2009]59号](https://img.taocdn.com/s3/m/61aa69edaeaad1f346933f79.png)
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理
![解读财税[2009]59号文-统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理](https://img.taocdn.com/s3/m/61cb8cfdaef8941ea76e05d4.png)
解读财税[2009]59号文:统一内、外资企业重组及清算事项的所得税处理中国税务报一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称“59号文”)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破“应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，”朱桉如是说，“例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
”谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号文件(以下简称“207号文”)是“两法合并”前涉及重组税务处理的重要文件之一。
而59号文与207号文都允许对符合特定条件的重组交易给予税收递延处理并以成本作为相关的计税基础，新旧政策的一致性，使企业不产生相应的应税所得或损失。
大家知道，207号文仅适用于外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司。
财税2009年59号文
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
浅谈企业重组与清算所得税处理办法的前后区别及对企业税收筹划的影响
暂 行规 定 》 国税 发 【 ９７ ７ 号 ） （ １９ 】 １ 的规 定 ， 对新 发布 的 企 业 重组 与 清算 的 所得 税 处理 办法 （ 试行 ） 中关 于企 业 》
重 组 形 式 的 定 义 、 税 条 件 以 及 企 业 重 组 所 得 税 处 理 规 定 的 变 化 进 行 了剖 析 ； 介 绍 企 业 进 行 免 税 重 组 税 收 免 并
处 理 的 规 定 。 本 文 作 者 主 要 对 照 《国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 股 权 投 资 业 务 若 干 所 得 税 问 题 的 通 知 》（ 税 法 国
【 ０ ０】 １ ２ ０ １８号 ） 《 家税 务局 关于 外 商投 资 企 业 合 并 、 立 、 权 重 组 、 产 转让 等 重 组 业 务 所得 税 处理 的 和 国 分 股 资
筹 划 的 几 种 可 能 方 式 ， 及 在 新 办 法 下 进 行 税 收 筹 划 应 注 意 的 问题 。 以
【 键 词 】 重 组 清 算 税 收 筹 划 前 后 区 别 影 响 关
税 收 是 国 家 宏 观 调 控 的 重 要 手 段 ． 政 府 有 权 通 过 对 纳 税 义 务 税 务 机 关 确 认 ，交 易 各 方 可 暂 不 确 认 有 关 资 产 的 转 让 所 得 或 损 失
人 、 税 对 象 、 基 、 率 作 出 不 同 的 规 定 ． 导 纳 税 人 采 取 符 合 政 （ 税 重 组 的 条 件 修 订 详 见 表 ２） 从 本 办 法 修 订 的 情 况 看 ， 鼓 励 企 纳 税 税 引 免 。 为 府 导 向 的 行 为 。 纳 税 人 则 可 以 在 其 作 出 决 策 之 前 ， 确 国 家 的 立 法 业 资 本 流 动 ， 对 免 税 重 组 的 范 围 和 条 件 都 给 予 了 放 宽 。 也 从 一 明 虽 但
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题的公告国家税务总局公告2015年第48号 根据《中华⼈民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华⼈民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消⾮⾏政许可审批事项的决定》(国发〔2015〕27号)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题公告如下： ⼀、按照重组类型，企业重组的当事各⽅是指： (⼀)债务重组中当事各⽅，指债务⼈、债权⼈。
(⼆)股权收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅及被收购企业。
(三)资产收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅。
(四)合并中当事各⽅，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
(五)分⽴中当事各⽅，指分⽴企业、被分⽴企业及被分⽴企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让⽅、合并中被合并企业股东和分⽴中被分⽴企业股东，可以是⾃然⼈。
当事各⽅中的⾃然⼈应按个⼈所得税的相关规定进⾏税务处理。
⼆、重组当事各⽅企业适⽤特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号⽂件和财税〔2014〕109号⽂件第⼀条、第⼆条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同)，应按如下规定确定重组主导⽅： (⼀)债务重组，主导⽅为债务⼈。
(⼆)股权收购，主导⽅为股权转让⽅，涉及两个或两个以上股权转让⽅，由转让被收购企业股权⽐例最⼤的⼀⽅作为主导⽅(转让股权⽐例相同的可协商确定主导⽅)。
(三)资产收购，主导⽅为资产转让⽅。
(四)合并，主导⽅为被合并企业，涉及同⼀控制下多家被合并企业的，以净资产最⼤的⼀⽅为主导⽅。
(五)分⽴，主导⽅为被分⽴企业。
三、财税〔2009〕59号⽂件第⼗⼀条所称重组业务完成当年，是指重组⽇所属的企业所得税纳税年度。
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
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财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
企业并购重组的税收政策梳理与汇总(收藏)
企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。
上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。
2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。
四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。
企业资产重组税务相关政策解读
企业资产重组税务相关政策解读第一部分:企业重组涉及的主要税种一、所得税：企业所得税、个人所得税二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加三、财产行为税:土地增值税、契税、印花税第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1。
《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）3。
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014]109号）4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014］116号）5.《国家税务总局关于资产（股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号)6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号）7。
《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税［2015］65号）8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）9。
《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）10。
《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）11。
《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号)二、个人所得税1.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行）》(国家税务总局公告2014年第67号）2。
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015］41号）3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）三、货劳税1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）四、财产行为税1。
资产重组税务相关政策解析
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号
（九）企业分立税务处理
3. 特殊性税务处理 ①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础， 以被分立企业的原有计税基础确定。 ②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由 分立企业承继。 ③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分 立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继 续弥补。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （二）支付方式 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的 一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的 股权、股份作为支付的形式；
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （三）特殊重组的共同条件 1. 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或 者推迟缴纳税款为主要目的。 2. 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产 原来的实质性经营活动。 3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重 组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （九）企业分立税务处理 3. 特殊性税务处理 ④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简 称“新股”）计税基础如何确定？
第三部分：主要税收政策解读
一、财税〔2009〕59号 （十）涉及境外重组税务处理 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地 区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五 条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选
一、财税〔2009〕59号
（六）股权收购税务处理
3. 特殊性税务处理 ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基 础，以被收购股权的原有计税基础确定。 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以 被收购股权的原有计税基础确定。 ③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债 的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
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存续分立是指被分立企业存续，而其一
部分分出设立为一个或数个新的企业。 例如：A公司将部分资产剥离，转让给B 公司，同时为A公司股东换取B公司100% 股权，A公司继续经营。在该分立重组中， A公司为被分立企业，B公司为分立企业。
新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方 分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资 产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东 换取B公司100%股权，A公司解散（清算）。
新设合并是指两个以上企业并为一个新企 业，合并各方解散。
例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下 的子公司，现A公司和B公司将全部资产和 负债转让给C公司，C公司向X公司支付30% 股权作为对价。合并完成后，A公司和B公 司均解散（ A、B均清算）。在该新设合并 中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为 合并企业。
合并可分为吸收合并和新设合并两种方 式。
吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个 企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简 称“存续企业”），被吸收的企业解散。
如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司， 现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A 公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公 司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业， B公司为合并企业，且为存续企业。
企业重组的基本形式
企业法律形式的变更 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立
企业法律形式的变更
企业法律形式改变是指企业注册名称改 变、住所以及企业组织形式等的简单改 变，但符合本通知规定其他重组的类型 除外。
债务重组
债务重组是指债务人发生财务困难的情 况下，债权人按照其与债务人达成的书 面协议或者法院裁定书，就其债务人的 债务作出让步的事项。
企业重组及清算所得税管理政 策
主要内容
一、企业重组的定义及基本形式 二、一般企业重组的税务处理 三、特殊企业重组的税收待遇 四、清算所得税务处理
企业重组的定义
企业重组，是指企业在日常经营活动以 外发生的法律结构或经济结构重大改变 的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分 立等。以上六种类型基本上涵盖了资本 运作的所有基本形式。
股权收购
股权收购中当事各方，指收购方、转让 方及被收购企业。
股权收购，以转让协议生效且完成股 权变更手续日为重组日。
资产收购
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业） 购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经 营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包 括股权支付、非股权支付或两者的组合。
《办法》第五条《通知》第一条第项所称实 质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活 动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经 营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、 经营活动产生的应收款项、投资资产等。
企业所得税涉税企业：分立企业、被分立企业 及各方股东。
涉税义务确定日：分立企业取得被分立Байду номын сангаас业资 产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
一般企业重组的税务处理
企业法律形式的变更 债务重组 股权收购 资产收购 合并 分立
一般重组：企业法律形式改变
1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企 业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华 人民共和国境外（包括港澳台地区）。
合并
合并中当事各方，指合并企业、被合并 企业及各方股东。
企业合并，以合并企业取得被合并企业 资产所有权并完成工商登记变更日期为 重组日。
分立
分立，是指一家企业（以下称为被分立 企业）将部分或全部资产分离转让给现 存或新设的企业（以下称为分立企业）， 被分立企业股东换取分立企业的股权或 非股权支付，实现企业的依法分立。分 立可以采取存续分立和新设分立两种形 式。
《办法》第六条《通知》第二条所称控 股企业，是指由本企业直接持有股份的 企业。（无论持有比例）
例如：A公司与B公司达成协议，A公司收 购B公司60%的股权，A公司支付B公司 股东的对价为50万元银行存款以及A公司 控股的C公司10%股权，A公司收购股权 后实现了对B公司的控制。在该股权收购 中A公司为收购企业，B公司为被收购企 业。
主要有两种方式： 1、以非货币资产清偿债务 2、债权转股权
债务重组
债务重组中当事各方，指债务人及债权 人。
债务重组，以债务重组合同或协议生效 日为重组日
股权收购
股权收购，是指一家企业（以下称为收 购企业）购买另一家企业（以下称为被 收购企业）的股权，以实现对被收购企 业控制的交易。收购企业支付对价的形 式包括股权支付、非股权支付或两者的 组合。
2、企业发生其他法律形式简单改变 该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根 据59号文第四条（一）中规定，可直接变更税 务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税 纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和 义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化 而不符合税收优惠条件的除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名 为北京海运房屋开发有限公司；某公司 将住所地由北京市迁移至上海市；原有 限责任公司变更为股份有限公司，或者 原有限责任公司变更为个人独资企业、 合伙企业等等均属此类重组。
附送以下资料： 企业改变法律形式的工商部门或
其他政府部门的批准文件； 企业全部资产的计税
资产收购
资产收购中当事各方，指转让方、受让 方。
资产收购，以转让协议生效且完成资产 实际交割日为重组日。
合并
合并，是指一家或多家企业（以下称为 被合并企业）将其全部资产和负债转让 给另一家现存或新设企业（以下称为合 并企业），被合并企业股东换取合并企 业的股权或非股权支付，实现两个或两 个以上企业的依法合并。
一般重组：企业法律形式改变
报送资料：《办法》第十条企业发生《通知》第四条 第项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等 非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国 境外，应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业 务企业所得税处理若干问题的通知》规定进行清算。
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应