公司治理与三会运作
公司治理 三会制度修订完善
公司治理三会制度修订完善公司治理中的“三会制度”是指股东会、董事会和监事会三个组织机构。
修订和完善“三会制度”可以加强公司治理，提高决策效率和公司透明度。
以下是一些修订和完善“三会制度”的建议：1.明确职责和权限：清晰界定股东会、董事会和监事会的职责和权限，避免权责重叠和模糊。
同时，应确保董事会和监事会成员的独立性和专业性，以保障公司决策的公正性和科学性。
2.完善议事规则：制定明确的议事规则，包括会议召集、通知、议程设置、审议程序等，确保各方能够充分表达意见和建议，促进有效沟通和科学决策。
3.强化信息披露：加强信息披露制度建设，明确披露内容、时间和方式，保障投资者对公司运营情况和财务状况的充分了解。
同时，应加强内幕信息管理，防止内幕交易和利益输送。
4.建立健全内部控制：完善内部控制体系，强化内部审计和风险控制，确保公司运营的合规性和风险防范的有效性。
5.提升董事会专业能力：加强董事会专业委员会建设，如战略委员会、薪酬委员会等，提高董事会对公司战略决策和风险控制的专业水平。
6.优化股权结构：优化股权结构，推动股权多元化和分散化，降低单一股东或关联方对公司的过度控制风险。
7.强化监事会监督职能：保障监事会的独立性和权威性，加强对公司财务状况、合规运营和董事、高级管理人员的监督职能。
8.建立激励约束机制：建立科学的激励约束机制，将董事、高级管理人员的利益与公司长期发展相结合，促进公司业绩提升和可持续发展。
总之，修订和完善“三会制度”是加强公司治理的重要举措。
通过明确职责、完善议事规则、强化信息披露、建立健全内部控制、提升董事会专业能力、优化股权结构、强化监事会监督职能以及建立激励约束机制等措施，可以有效提升公司的治理水平和长期发展潜力。
我行公司治理架构及“三会一层履职基本符合各项管理规定”
我行公司治理架构及“三会一层履职基本符合各项管理规定”目前，“三会一层”履职不到位的问题比较突出，包括：股东大会未有效发挥管控作用，董事会缺乏对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制，监事会对董事会与高管层的监督职能未充分发挥，董事会和监事会人员缺位现象突出，等等。
对此，需要推动各金融机构尽快规范公司治理结构，让“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作“三会一层”包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层，是公司治理的核心。
在此前中国银保监会召开的中小银行及保险公司公司治理培训座谈会上，“三会一层”中存在的突出问题被重点关注，其中包括股东行为不合规不审慎、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位等方面。
“公司《章程》‘摆着看’、董事充当‘大花瓶’、监事只是‘做样子’。
”一位业内人士说，“三会一层”问题凸显，若未有效治理，不仅影响公司的决策和效率，损害投资者和广大消费者的利益，而且会成为金融防风险的隐患。
已成公司治理重点早在今年初，原中国银监会发布的《2018年整治银行业市场乱象工作要点》，第一项工作即剑指公司治理不健全，其中明确提到，“三会一层”履职不到位，股东大会未有效发挥管控作用，董事会缺乏对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模的合理控制，监事会对董事会与高管层的监督职能未充分发挥，董事会和监事会人员缺位现象突出。
有业内专家撰文指出，目前一些公司从股东到高管，各利益相关方未形成正确的治理理念，特别是大股东、董事会、管理层没有养成权力制衡、监督制约的习惯，制衡机制薄弱，治理边界不清，治理驱动力不足，对自身的治理状况缺乏清晰认识。
究其成因，则较为复杂。
比如，一些中小银行资产规模较小，业务品种相对单一，采用类似大型银行“三会一层”的规范治理架构，成本较高；还有一些中小银行，由于历史原因，股东构成较为复杂，“三会一层”名存实亡，规范治理难度较大等，部分保险公司也存在类似的问题。
三会的权力制衡在公司治理当中的作用及改进建议
三会的权力制衡在公司治理当中的作用及改进建议三会的权力制衡在公司治理当中的作用及改进建议三会的权力制衡在公司治理当中的作用及改进建议【摘要】从内部而言，公司治理的基本架构主要以股东大会、董事会、监事会、经理层等为主体，通过其相互制衡来达到管理的目的。
股东大会是公司最高权力机构。
董事会是公司法人治理结构的核心，监督公司的内部控制和财务管理系统，决定公司的主要战略和决策。
监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责的情况。
协调他们之间的关系，是公司可持续经营与发展的重要保障。
本文对董事会、股东大会、监事会在公司治理当中的具体情况展开了分析，发现”三会”在公司治理当中的不足之处，并提出合理化的改进意见。
基于董事会在公司法人治理结构当中的核心地位，本文对董事会在公司治理当中的问题进行了更具体的分析。
【关键词】股东大会；董事会；监事会；公司治理一、公司治理概述亚洲金融危机，安然、世通等会计丑闻，以及2008年的全球金融危机，蔓延至今的欧债危机，均在很大程度上是由公司治理缺陷导致的。
这一系列的事件，都将投资者、公司管理者和监管者等的目光聚焦于公司治理的实践以及公司治理的有效性中。
目前，在公司治理的内涵上没有一个统一的定义模式。
本文针对笔者分析的视角，定义公司治理是指通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，实现公司利益的最大化。
对于我国公司治理的现状，我们可以以中国工商银行作为模范。
它按照中国《公司法》、《证券法》等相关法律法规和现代金融企业制度的基本要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的现代公司治理架构，初步形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间决策科学、执行有力、监督有效的运行机制。
可见，我国的公司治理结构已经得到了很高的重视，预计在未来的发展道路上也会为公司的经营目标带来巨大动力。
上市公司“三会”运作的三重境界
Frontier 前沿上市公司“三会”运作的三重境界73规定，而根源则是由各法人治理主体间不同性质所决定的。
如股东是出资人，理应享有公司所有重大事项的决策权；但因股东法人身份或精力受限等原因，实践中需要委派信任的代表管理公司，这就是董事作为代理人的权力来源，而董事受托于经营公司又衍生出公司决策层的身份，由此董事之权既来源于股东授权，又源于公司法规定的法定职权，需要在二者之间做好平衡；经理层作为受聘于董事会的执行人，一般情况下负责做好日常经营管理事务，其对公司重大决策的参与源于公司（董事会）的授权。
若清楚掌握了股东、董事和经理层间的关系，即使在没有明确规定的情形下，也能更准确地判断某项交易事项的决策主体。
三重境界如何高效规范开好“三会”会议？其实就在于能否把握好“三会”运作中“术、法、道”三要素的辩证关系，不断由浅而深提升“三会”运作的三重境界。
第一重境界：以术御法。
“凡事预则立，不预则废。
”“三会”会议的组织应当从长计议、依法循规。
从会前的方案设计、责任分工、流程申报、材料起草、沟通联络和通知发放，到会议中的现场布置、会务协调、引导控场、会议记录和形成决议，再到会后的决议落实、文件归集和存档整理等，每个环节都应精心琢磨，每个细节都要反复推敲，每个隐患都需仔细排查，同时对通讯设备要提前调试，对重要的环节要亲自彩排，对风险预判要制定应急预案，才能在会议中做到胸有成竹、举重若轻、处变不惊。
会议的平稳进行是基础，若能在关键时刻挺身而出，运用专业能力扭转乾坤，起到“四两拨千斤”的作用，定会是履职生涯中的一抹亮色。
比如，万科董秘在公司董事会会议审议万科与深圳地铁资产重组方案时，其以一句“那您是利益关联人，属于回避是公司中参会级别最高、审议事项最重要、利益博弈最激烈的地方，特别是审议股东、独立董事等外部人士有不同意见或有重大利益冲突的议题时，会议就必须按照一定的规程有序开展，以体现会议的严肃性和权威性。
会议的组织既要充分尊重和保障好中小股东、外部董事的知情权和质疑权，又得确保会议秩序井然、会议程序合规，特别是在上市公司众多投资者雪亮的眼中挑不出理来，最终形成合法有效的决策结果。
以“三会一层”为视角完善公司治理
以“三会一层”为视角完善公司治理河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。
河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。
公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。
构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化（一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平一是健全董事会组织架构。
在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。
二是规范履职行为决策导向。
完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。
三是优化董事会成员构成。
董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。
经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。
四是发挥党委政治核心作用。
把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
三会议事规则(公司治理)
XXXXXXXXX投资有限责任公司股东会议事规则第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（14）审议达到公司章程规定的上股东会审议标准的交易及担保事项；（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的【3个月】之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起【一个月】以内召开临时股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（3）董事会认为必要时；（4）监事会提议召开时；（5）公司章程规定的其他情形。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东主持会议。
三会运作合规内容
三会运作合规内容三会是指股东大会、监事会和董事会的三个会议，是我国公司治理结构中的核心机构。
三会的运作合规是指三会的召开及决策过程符合法律、法规和公司章程的要求，保障股东权益，推动公司持续健康发展。
下面将从三会的召开规定、决策程序和信息公开三个方面详细介绍三会运作合规的内容。
首先是关于三会召开的规定。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，每个公司都必须按照规定召开股东大会、监事会和董事会。
具体包括：股东大会每年至少召开一次，董事会每季度召开一次，监事会每半年召开一次。
召开三会要严格按照公司章程规定的时间和程序进行，确保公司治理的稳定性和连贯性。
同时，召开三会要提前公告，向全体股东发出会议通知，确保股东知情权和参与权的行使。
其次是关于三会的决策程序。
三会的决策是公司治理的重要事项，其决策程序要合法合规。
首先，股东大会决策要遵循法定事项和授权事项，超出授权范围的决策无效。
其次，董事会决策要按照法定事项和授权事项进行，严格按照公司章程的规定进行表决。
监事会对公司经营管理的监督权限要依法行使，及时发现并提出问题。
三会的决策过程要有记录，确保决策的透明性和可追溯性。
最后是关于三会信息的公开。
三会的运作合规还要求公司及时、准确、全面地向股东和社会公开相关信息。
具体包括：股东大会决议要及时公告，向股东和社会公告三会决议的实施情况；董事会和监事会会议纪要要及时制作并存档；公司年度报告、中期报告要按时公布，向股东和社会披露公司经营情况、财务状况和内部控制等信息。
信息公开的目的是保证股东知情权的行使，促进市场透明和公平公正。
综上所述，三会运作合规是公司治理的重要内容，关系到公司治理的效果和公司的发展。
三会的召开规定、决策程序和信息公开是保障三会运作合规的重要环节，公司要按照法律法规和公司章程的要求，严格执行三会的运作规定，确保三会的决策合法合规，并及时、准确地公开相关信息，提高公司治理的透明度和效率。
公司三会的工作内容
公司三会的工作内容公司三会的工作内容1. 引言公司三会是指年度股东大会、董事会和监事会，是公司治理结构的重要组成部分。
公司三会是公司内部决策的最高权力机构，对公司的经营和发展具有重要影响。
本文将围绕公司三会的工作内容展开讨论，旨在帮助读者更深入地理解这一主题。
2. 年度股东大会(1) 内容和意义年度股东大会是公司的最高决策机构，是股东行使权力、监督和决策的重要平台。
年度股东大会主要包括审议公司年度报告、审计报告、财务报表等内容，以及选举董事会和监事会成员、决定公司利润分配等事项。
年度股东大会是股东了解公司运营情况、参与决策、保护自身权益的重要途径。
(2) 重点议题在年度股东大会上，有几个重点议题需要关注。
应关注公司的财务状况和盈利能力，以了解公司的经营状况和未来发展前景。
需要审议公司的治理结构和高管团队，确保公司的决策能力和风险管理能力得到有效发挥。
还需要对公司的战略规划和重大投资方案进行审议，确保公司的长期发展方向符合股东利益。
(3) 个人观点和理解我个人认为，年度股东大会是公司治理的重要环节，具有重大意义。
通过年度股东大会，股东可以了解公司的经营情况、参与决策，并保护自身的权益。
年度股东大会也是公司管理层向股东和投资者展示公司成绩和未来发展计划的重要舞台。
对于股东而言，积极参与年度股东大会，了解和关注公司的发展动态，是维护自身权益和投资决策的关键。
3. 董事会(1) 内容和意义董事会是公司的决策机构，负责制定公司的长期战略、监督管理层的执行情况，以保证公司的顺利运营和利益最大化。
董事会由公司股东选举产生，并承担着对公司利益最大化的责任。
(2) 工作内容董事会的工作内容包括但不限于以下几个方面。
董事会需要制定公司的战略规划和发展目标，确保公司与市场需求和竞争环境保持一致。
董事会需要审议和决策公司的重大投资、并购和合作事项，以推动公司的业务拓展。
另外，董事会还需要监督公司的风险管理和内部控制，确保公司合规经营，降低经营风险。
公司三会的治理方法（资讯）[资料]
![公司三会的治理方法（资讯）[资料]](https://img.taocdn.com/s3/m/5af49f2942323968011ca300a6c30c225901f04b.png)
规范公司章程，提升对公司“三会”的管理公司的“三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，它们是现代企业制度的核心内容。
但在实践中，尤其是在部分企业的改制过程中，我们发现这些企业并没有实现对公司“三会”的有效管理。
一、我国公司“三会”的管理现状中国社会科学院公司治理研究中心，曾对大量公司的股东会、董事会、监事会的管理情况，做过一份调查，该份调查反映我国在公司“三会”管理上的现实情况。
根据该份调查报告的内容显示，我国在公司“三会”管理中，存在以下不足：（一）股东会：管理流于形式股东会在公司治理中的作用，还停留形式上，并没有充分发挥股东会的作用。
管理流于形式的一个表现就是在大部分被调查企业中，其在公司章程中明确列出的股东会职权，与《公司法》的规定基本一致，并没有针对本企业的经营、管理特点，对股东会的具体职权作出详细规定。
只是简单的按照法律规定的固定程序和议事项目进行的管理。
在缺少股东会的明确管理，董事会和监事会实际作用的发挥，很大程度上取决于其构成和其成员的个人素质，无法体现股东会对企业的控制功能。
（二）董事会：管理参与度浅根据调查报告显示，在大部分企业，股东对董事和独立董事的提名，基本都是按《公司法》的规定执行。
而且就董事会的会议次数及出席率情况来看，均有待提高。
根据国际领先企业的公司治理经验，每个月一次董事会会议是保证董事会有效发挥作用的一个基本条件。
但在被调查的企业中，能做到以上几点的企业并不多。
除了提高会议次数外，董事会作用的发挥还需要董事会提高会议质量。
（三）监事会：权力空间有限监事会是我国公司机关中地位比较尴尬的一个机构。
董事会得到股东大会的授权任命经理人员、管理公司事务，自然负有不可推卸的监督和控制经理人员行为的职责，监事会的监督职责就显得有些空洞。
实际运作中，监事会人员的配备往往又低于董事会，也就是监事的个人地位和影响力都相对小于董事，使其更难以实际发挥有效作用。
相比于董事会的运作情况来说，监事会的运作更是“徒有其表”的性质多一些。
公司三会的工作内容
公司三会的工作内容
公司三会的工作内容是公司法定的重要会议之一，通常包括股东大会、董事会
和监事会三个会议。
这些会议是公司内部决策的重要场所，旨在保障公司治理的合规性和透明性。
首先是股东大会，它是公司最高决策机构，由公司所有的股东参与，讨论并决
定公司的重大事务，例如年度财务报告的批准、利润分配、董事会的选举等。
股东大会是股东行使权益的平台，确保公司治理较为民主公正。
其次是董事会，它为公司的执行机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的经
营战略，监督和管理公司的日常运营，确保公司的利益最大化。
在董事会会议上，董事们就公司的重要决策进行讨论，例如投资计划、合并收购、重大合同的签署等。
最后是监事会，它是公司的监督机构，由监事组成。
监事会的职责是对公司的
财务状况、公司治理、高级管理人员的决策行为进行监督，并提出建议和意见。
监事会的存在保证了公司的运作合规性和透明度，有效地保护了股东和利益相关方的权益。
除了这些核心会议，公司的三会工作还包括会议的筹备和组织工作。
这涉及到
会议议程的制定、文件的准备、与会人员的邀请、会议场地的安排等。
同时，会议后的工作也需要及时跟进，包括会议纪要的起草、决议的执行等。
总之，公司三会的工作内容是公司治理中不可或缺的一部分，通过这些会议，
公司内部的决策能够更加科学和合规。
这也体现了公司与股东的沟通和互动，实现了公司与利益相关方之间的共赢。
公司法人治理与三会运作
公司法人治理与三会运作《法人治理与三会运作》课件【课程背景】当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。
企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。
企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。
企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。
【授课时长】1-2天，根据需求调整内容【课程收益】通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。
【授课对象】企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。
【课程特色】独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。
【课程大纲】一、法人治理的概念1.法人治理的定义1)广义2)狭义2.法人治理的结构1)股东结构2)董监高3.法人治理的功能1)制衡与协调功能2)激励功能3)约束功能4.法人治理的模式及特点1)外部控制型治理模式2)内部控制型治理模式双线制案例：日本松下、德国西门子3)家族控制型治理模式5.法人治理模式演化的趋势美英治理模式的变化趋势日德治理模式的变化趋势二、法人治理风险1.定义1)法人治理制度设计不合理2)运行机制不健全3)有一定的潜伏期4)法人治理风险&管理风险5)法人治理风险更多与制度设计有关6)管理风险2.法人治理风险表现形式1)股东之间的风险2)经理层治理风险3.法人治理风险成因分析1)股权结构不合理2)治理结构不合理3)外部环境的影响三、三会的职权及议事方式1.有限责任公司三会的职权及议事方式1)股东会的职责2)董事会的职责3)监事会的职责2.国有独资公司1)国有独资公司的定义2)国有独资公司的董监高3. 股份有限公司1)股份有限公司股东大会2)股份有限公司监事会3)上市公司的特别规定4.董、监、高人员的资格四、中国公司的董事会的运作1.公司治理结构的实质2.“公司治理”同“公司管理”不同3.公司治理的关键4.董事会的改造分为四个台阶1)有效管理董事会2)高效管理董事会3)科学管理董事会4)成功管理董事会5.制定董事会工作制度1)组织结构专业委员会◆战略委员会◆薪酬委员会2)议事内容/职权董事长的职权董事的权利和义务董事会秘书的任务董事会的主要议事内容3)会议制度定期会议◆年度会议◆半年度会议◆季度会议临时会议4)会议议题的确定议题的确定时限5)议事程序及决议的形成议事程序决议的形成◆董事会会议记录内容6)决议的执行和反馈五、中国公司的监事会运作1.监事会概况2.国外监事会运作模式3.我国监事会制度分析1)《公司法》表述的监事会2)《国有企业监事会暂行条例》表述的监事会3)监事会与独立董事4)监事会监督的特点5)监事会监督的方式6)监事会工作原则7)监事的任职资格8)监事会的职权9)我国监事会运行过程中的问题4.监事会运行1)合法性原则及其延伸法律法规规范性文件公司章程基本管理制度工作制度和规范管理和业务流程2)监事会的组织构成和会议制度3)监事会制度运行的三大基本要素制度设计主观认知实务技能4)监事履职的三大核心能力汇集、分析内外各种监管信息；提出所监管问题的意见、建议或报告；行使提请纠正权；5)监事规范履职的知识结构与能力培育宏观经济专业知识及其敏感性公司所处行业专业知识与政策公司依法运作和企业管理经验公司上市资本市场运作知识财务、税收、法律、金融等沟通、调研、协调、分析、判断六、集团公司治理结构的设计及运作1.母子公司的法人治理结构的构建1)母子公司交易原则2)母公司对子公司的产权管理3)母公司对子公司决策的影响4)母公司及子公司内部治理结构5)母公司公司对子公司实施管理控制模型案例：中国HY集团2.母子公司管理体制的类型1)母公司总部的职能2)母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型集权经营体制分权经营体制统分结合体制3)设计母子公司管理体制的主要内容设立分公司还是子公司需要考虑因素●决策职能大致可分为五类●决策职能的配置可分为五种情况母子公司管理目标●母子公司管理的四大内容●母子公司的三种关系母子公司管理定位的三种模式●金融型控股公司●战略型控股公司●操作型控股公司3.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能1)董事会的结构分类●互补性结构●互斥性结构2)提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重●个人决策转化为集体决策●集体决策涉及到两个核心问题七、党委与公司治理1.党委在国有企业中的重要做用2.党的领导作用在现代公司治理中体现上一页下一页。
三会运作合规内容
三会运作合规内容三会运作合规是指在企业治理中，董事会、监事会和股东大会三个机构按照法律法规和公司章程的规定，合规地运作和发挥各自的职能和权力。
这三个机构在公司治理中起到了重要的作用，确保了公司的合法合规运作，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定和执行公司的战略规划和决策。
董事会由董事组成，董事的职责是代表股东利益，管理公司的日常运营。
董事会应该合规地进行决策，不得违反法律法规和公司章程的规定。
同时，董事会应该充分履行信息披露义务，及时向股东和投资者公开公司的财务状况和经营情况，确保信息透明度。
监事会是对董事会和高级管理层的监督机构，负责监督公司的运作和决策是否合规。
监事会由监事组成，监事的职责是独立、公正地监督董事会的决策和公司的经营活动。
监事会应该及时发现和纠正公司内部存在的违法违规行为，并向股东和投资者报告公司的监督情况。
监事会还应该独立委托外部机构进行内部审计，确保公司的财务报告真实准确。
股东大会是公司的最高权力机构，由股东组成，股东的权利通过股东大会行使。
股东大会的职责是审议和决定公司的重大事项，例如公司章程的修订、董事和监事的选举等。
股东大会应该合规地进行决策，确保股东的利益得到保护。
同时，股东大会应该充分行使股东权利，对公司的经营情况和决策进行监督，保障公司的合法合规运作。
三会运作合规对于公司的可持续发展至关重要。
只有在合规的基础上，公司才能获得社会的认可和信任，吸引更多的投资者，提高公司的市场竞争力。
同时，三会运作合规还可以有效防范公司内部的违法违规行为，降低公司的法律风险和经营风险。
在全球经济一体化的背景下，公司需要积极应对国内外的法律法规变化，不断完善公司治理机制，提升三会运作合规的水平。
三会运作合规是企业治理的基础，是保护股东权益、维护公司利益的重要手段。
董事会、监事会和股东大会三个机构应该合规地履行各自的职责，确保公司的合法合规运作。
浅谈“三会”管理与运作
浅谈“三会”管理与运作摘要；公司是现代企业制度下最主要的企业组织形式。
不同主体通过资本合作，形成了优势资源结合、产权清晰、权责明确、风险共担、利益共享的市场主体—公司。
只有公司股东会、董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡，才能实现“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，进而保证公司各项管理正常运行。
但是，我们也看到，部分公司在“三会”管理与运作方面仍然存在许多不规范的地方，就“三会”管理与运作方面，笔者提出如下观点和看法。
关键词：管理、运作、决策、执行一、“三会”管理与运作对公司的重要性“新三会”是指股东（大）会、董事会、监事会。
现代公司治理结构由“新三会”和经理层组成，是按规范和国际惯例建立起来的组织决策机构。
股东会是公司的权力机构，公司合并、分立、年度决算等重大问题都应由股东会决定，其职权主要可以概括为决定权和审批权；董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，主要职责是执行股东会的决议，制定公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案等；监事会是公司的监督机构，对全体股东负责，主要对公司财务的合法合规性以及公司董事、经理和其他高级管理人员履职的忠诚义务和勤勉义务进行监督，维护股东及公司的合法权益。
在公司治理结构中，股东会凭借出资者所有权行使公司的最终控制权，董事会凭借法人财产权行使经营决策权，监事会凭借出资者监督权对公司经营管理实施监督，经理人员凭借法人代理权行使经营指挥权，形成“三会四权”。
1.目前公司“三会”管理与运作存在的问题目前，大多数企业都能够按照《公司法》要求按时召开“三会”，但是会议质量、决策效率水平参差不齐，会前的组织、准备及会后跟踪落实流于形式，会议运作的规范性和效率性更无从谈起。
公司治理主要呈现以下特点：1.股东会管理流于形式一是公司股权结构不合理。
在一些企业中仍存在“一股独大”、大股东控制股东大会，导致大股东侵犯公司和小股东利益，其余股东小而散，话语权较小，在重大事项决定方面存在弊端，这样的股权结构难以形成良性的内部制衡机制。
公司治理：三会一层
公司治理：三会⼀层公司治理：三会⼀层三会是指：股东会：公司最⾼权⼒机关，最终决定权、控制权；董事会：公司经营决策机关，决策和监督；监事会：公司监督机关，法定常设机构。
⼀层是指：⾼级经理层：执⾏层，负责公司⽇常经营管理。
《公司法》对三会⼀层的具体职责有明确规定：股东会主要职责：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划；(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(⼋)对发⾏公司债券作出决议；(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(⼗)修改公司章程；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
董事会主要职责：(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作；(⼆)执⾏股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资⽅案；(四)制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案；(五)制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案；(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案；(⼋)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项；(⼗)制定公司的基本管理制度；(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
监事会主要职责：(⼀)检查公司财务；(⼆)对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议；(三)当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。
10.1 公司治理与三会运作(清样)
透明度问题 1042个 10%
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（五）我国上市公司治理的规则体系
• 法律、法规：《公司法》、《证券法》等 • 部门规章及规范性文件：《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等 • 交易所规则：《股票上市规则》、《中小板上市 公司规范运作指引》、《上市公司股东大会网络 投票实施细则》（2010修订）等
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3、股东大会召开期限
股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。
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（三）我国上市公司治理的主要特点（续）
• 股东大会、董事会、管理层制衡机制较弱，董事 会独立性不强，更多维护控股股东利益 • 监事会仅有部分监督权，无权任免董事、高管， 无权参与、否决董事会、管理层的经营决策。监 事人选主要由控股股东决定，且来自公司内部， 执行监督职能所需的专业胜任能力和独立性存在 欠缺 • 控股股东持股比例很高，控制权市场不发达，来 自并购市场的压力较小
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（二）公司治理基本模式
・ 英美模式：“外部监督”模式
资本市场高度发达，市场内在约束机制健全 以股东利益最大化为目标，强调中小投资者权益保护 股权高度分散，产生突出的内部人控制问题 董事会以独立董事、外部董事为主体 普遍实施股权激励，统一管理层和股东长远利益 机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟 并购活动活跃，控制权市场对管理层约束大 股东诉讼机制健全，公司违规成本高
新三会”与“老三会”之间关系
新三会”与“老三会”之间关系新三会”与“老三会”之间关系[ 2008-9-3 |“新三会”是现代公司制企业治理结构的主体框架，“老三会”是传统企业制度中的精髓。
如何处理“新三会”与“老三会”之间的关系，便是国有企业公司制改制制度建设的关键，也是新旧管理体制相互衔接、过渡的必然环节。
一. 党委会与公司治理与之间的关系传统企业制度中，党委会位于企业的政治中心，而在现代公司制企业中，公司治理是企业经济活动的权力中心，这是毫无疑义的。
那么如何处理好党委会与“新三会”之间的关系？党委、党支部等是政党的组织，并不是所有公司都必须设立的，没有党员的公司或党员人数极少的公司无须设立党组织。
党组织不是公司法定机关。
党组织在工作方法上，可以参与公司重大问题的讨论与决策，但不能直接决定和指挥公司的经营管理活动，只可以通过向董事会、经理层提出意见、建议和充分发挥董事会、监事会、经理层中党员管理人员的作用，和党员在股东大会中的作用来实现党组织的意图。
为了发挥党在公司中的政治核心作用，可根据董事、经理的自身素质和公司实际及有关法规和章程，尽可能采取党委会与董事会、经理层主要领导层交叉任职的办法。
党委会主要负责人可以通过法定程序进入董事会，以董事的名义参与公司的决策和经营管理。
但不可一刀切，更不可要求董事长或总经理必须是党委书记担任，那样会排斥那些业务上真正有才华但又不是党员的人进入董事会。
党务机关的设置和人员配置要以有利于促进企业发展，有利于加强党的建设和思想政治工作为前提，坚持精干、高效、协调的原则。
总的来说，党委会与“新三会”之间的关系理论界一致认为：党委会负责人可以与董事会、监事会、经理层相互兼职。
基本上有两种实施方案：事、党员经理和企业中所有党员的先锋模范作用来实现的。
党组织通过领导企业工会、共青团、职代会等群众组织和团体来发挥其政治核心作用。
二．公司治理与职代会、工会之间的关系（一）职代会与“新三会”之间关系在传统企业制度中，职代会是工人群众参与企业管理监督企业领导者的权力机构，是实施企业民主管理的基本形式，相当于“新三会”的股东大会职能。
以三会一层为视角完善公司治理
`以“三会一层”为视角完善公司治理桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。
桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。
公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。
构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化（一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平一是健全董事会组织架构。
在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。
二是规履职行为决策导向。
完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规、勤勉诚信等容，有效规了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。
文档Word`三是优化董事会成员构成。
董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。
经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。
四是发挥党委政治核心作用。
把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
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公司治理与三会运作
公司治理是指公司内部各种权力关系、决策机构和决策程序等方面的
安排与运作。
公司治理的目标是保护投资者权益，促进公司长期稳定发展，并提高公司的竞争力。
为了实现良好的公司治理，公司通常会设立三会机构，包括股东大会、董事会和监事会，以实现公司内部治理的有效性和透
明度。
首先，股东大会是公司治理的最高决策机构，它是由公司股东进行决
策和控制的场所。
股东大会通常由所有股东参与或代表参与，其中一般股
东大会的参与率达到一定比例才能有效召开。
股东大会具有了解和审议公
司经营状况、决定重大事项的权利，如选择董事、审议年度财务报告、分
配利润等。
股东大会的运作需要制定完善的规章制度，明确各项决策的程
序和要求，确保股东的投票权利得到充分保障。
其次，董事会是公司的决策机构，由一定数量的董事组成。
董事是公
司的重要管理层，负责制定公司的经营策略和决策，并代表公司向内外界
负责。
董事会通常会设立董事会主席或总经理等高级职位，以协调和推动
公司的发展。
董事会的运作应遵守法律法规和公司章程的规定，保证董事
的独立性和职责履行，同时要注重董事之间的合作和协调，形成有效的决
策机制。
最后，监事会是公司的监督机构，由监事组成。
监事会作为独立于董
事会和高级管理层的机构，主要负责对董事会和高级管理层的行为进行监
督和审计，防止权力滥用和违法行为的发生。
监事会的成员可以是公司股东、职工代表或独立监事等，以确保多元化的利益得到充分代表。
监事会
在公司的重大决策和行为上具有重要的审议和审查职责，可以通过内部审计、特别调查和监管报告等方式履行其职能。
三会的运作需要充分的信息披露和内外部监管的支持，以确保其独立性和有效性。
公司应定期向股东和社会公开披露财务状况、经营情况和决策结果等，提高信息透明度和公开性，让股东和社会及时了解公司的经营状况和决策情况。
同时，相关法律法规和行业监管部门应对公司的运作进行监督和管理，加强对公司治理的指导和监管，以避免违规和不当行为的发生。
在实践中，公司治理和三会的运作不同公司存在差异，需要根据公司的实际情况进行相应的调整和改进。
一些公司还会设立独立于三会之外的专门委员会，如薪酬委员会、审计委员会等，来加强对特定事务的决策和监督。
此外，公司还应注重培养和提高董事和监事的素质和能力，引入独立的专业非执行董事，加强公司治理的有效性和专业性。
总之，公司治理和三会的运作是现代公司制度中重要的一环，是实现公司可持续发展和保护投资者权益的重要保障。
公司需要建立完善的治理机制和程序，保护股东权益和增强公司竞争力，同时加强信息披露和监管力度，提高公司治理的透明度和公正性。
只有积极推进公司治理和三会的运作，才能为公司的长期发展奠定良好的基础。