董事会在公司治理中的的作用---伟大的董事会成就伟大的公司

伟大的董事会成就伟大的公司

伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会就意味着伟大的公司。纵观那些国际上享有盛名的企业，我们可以轻易的发现它们的共同点之一就是有一套以董事会为核心的制度、管理和运作规则体系。现代企业公司化改制和股份公司法人治理结构建设是当今企业制度建设的一个非常重要的内容。而公司制度建设的重中之重是有限责任公司、股份有限责任公司，特别是股份有限公司中的上市公司建立完善的股东大会、董事会、监事会、经理管理层等公司治理机构。自从阿道夫·伯利和加德纳·米恩斯指出现代公司的核心特征即所有权与控制权分离以来，董事会在公司治理中的作用日益凸现，一些组织理论学家认为只要董事会拥有评价管理创新的能力，就可以做出经营决策。经济学家们也认为董事会是大公司治理结构中一个重要因素。如果没有治理上的约束，经营者更可能背离股东的利益。

那么，何为董事会呢？董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。

董事会的基本职责是什么呢？现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。

《公司法》和管理界形成的共识是，企业的董事会是企业的最高决策机构，对股东和股东会负责。董事会的决策权包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟订公司合并、分立、解散的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理及其他高级管理人员、决定报酬、制定公司的基本管理制度等等

而这些《公司法》规定的董事会决策内容，本质上涉及到企业生死攸关的大事，关系到企业的竞争力，因此，这些决策内容也就是企业所谓的战略决策。但是，从广义的角度看，企业的战略决策并不是全在董事会这面，总经理除要实施董事会的决策和公司战略外，也分享一部分战略决策的权利，如根据《公司法》，总经理拥有主持公司的生产经营管理工作、实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等重大战略决策的制定和实施的权利。正因为如此，我国企业在实行公司制改制过程中，经常会出现董事会和管理层职责不清、相互扯皮、甚至关系紧张等情况。我认为，董事会对企业的成长和发展至关重要，在制定企业发展战略中，董事会应该起着如下作用：

首先，董事会应该是制定企业战略的主体。对于一个企业，特别是大型企业而言，没有明确战略目标就好比飞机在险恶的气候中飞行而没有导航系统，即使能侥幸闯过风雨和气流的颠簸，但最终可能会迷失方向而坠落。战略目标对企业的重要性是不言而喻的。既然如此，董事会就要真正代表股东的利益，牵头制定切实可行、风险可控的公司战略决策。重大企业战略决策往往对企业的命运生死攸关，因此，涉及到企业生死命运的大事，诸如企业的收购、合并、多元化、本土化和全球化、股权转让、机构精简或重组和流程再造、新市场和新业务的开发等重大决策问题，董事会要率先垂范，积极听取监事会、管理层、公司员工、社会贤达、公司*****的建议和呼声。但是，董事会也应该有一套*****集中制的决策机制，该断时一定要及时决断，以便管理层有充足的时间去实施决策，从而使企业抓住市场、抓住商机。我想，提高董事会战略决策的速度和科学性的有效办法是董事会有一个好的战略决策结构。

有些跨国公司的董事会下设战略决策组，直接对董事会负责，这不失为大企业董事会决策的一种很好的形式。我想，要想真正做到董事会代表股东的利益，董事会的构成人员结构非常重要。*****只有足够的代表在董事会中，才能使董事会真正体现股东的利益。

第二、董事会要积极支持配合管理层的工作，大胆授权。一些非关键性战略的制订应该交给管理层来做，战略的细化和实施更要充分授权管理层去做。其实，对于一个中小公司而言，如果董事会人数较少，且董事们对公司经营的领域比较外行，董事会可以根据公司的有关章程把一些战略决策交由经理层来制定。这是董事会减少日常事务的一个很好的办法。董事会给经理层在战略决策上的授权并不等于董事会弱小或董事会失职，有时正是企业经营管理灵活性的表现。

值得一提的是，董事会和总经理的关系非常重要。我们很多公司，特别是我国的很多中外合资企业，董事会和管理层的关系非常紧张。导致平时很少沟通，开会就吵架。一些中外合资企业甚至中外方两套班子，甚至两个董事会。很多公司战略决策无法制定，更无法实施。究其关键，董事会成员和经理阶层利益结合点太少，董事会向管理层授权太少，或董事会及相关层面的人员素质太低等。成功的企业往往有一个团结进取、具有广泛共识的集体，一定有一个紧密团结、同甘共苦的董事会和经理层。

董事会充分积极的授权对管理层实施企业战略有着十分重要的意义。没有授权，董事会事必躬亲，必然会极大磋商经理人员的积极性和主动性。一些重大战略要董事会定是重要的，但给管理人员实施战略的信任比战略本身还重要。很多私企和民营企业的董事会往往处处担心总经理的能力和人品，导致总经理没有充分的空间去管理和实施董事会的战略。其实，董事会不但要在管理层实施战略方面给予充分的授权和信任，还可以考虑把更多的公司战略交总经理去制定和实施，当然前提条件是董事会聘用的经理是信得过的、是有能力的。我个人认为，对于中小企业的董事会来说，应该把更多的战略决策权授权给总经理或经理层。很多成功的企业案例表明，董事会管计划、管结果比管具体的战略的制定和实施更为有效，对企业的发展更有利。

第三、董事会做好激励工作，帮助管理层打通企业战略实施的障碍。董事会对经理采取的合适、稳健且连续性的激励政策对企业经理层和员工对企业战略的细化和实施、员工士气的提高有着至关重要的作用。要想使企业的经理人员有高昂的战斗力，董事会应积极主动制定提高企业员工待遇和福利的激励机制。此外，董事会往往汇聚了众多行业的精英和专家，董事成员积极为企业发展出主意，帮助扫清发展中遇到的各方面的问题非常关键。一个成功的董事会往往是一个及企业之所及，想企业之所想的董事会。这样的董事会一定是积极为公司解除障碍、排忧解难的董事会。

第四、和公司监事会一起做好战略实施的监督工作，保证公司、股东和企业职工的利益得到实现。董事会的监督是企业最重要的内部监督，也是很重要外部监督。董事会只有和监事会紧密配合做好监督工作，公司的战略决策才能真正落到实处，股东和职工的利益才能得到保障，公司才能成长。一个起不到任何监督作用的董事会是没有存在的必要的。董事会和监事会的监督工作涉及到企业重大扎略决策是否执行、也应该涉及到管理层个人的业绩问题、管理层的人品和企业文化建设等诸多方面，还涉及到董事会成员是否有违规行为、公司的行为是否有损公共道德等等。从某种意义上讲，董事会和监事会的监督是企业战略实施的最有力的保障。国内外成功公司的董事会更注重公司经营结果，而不是特别强调公司的经营过程。笔者认为，我国公司很多董事会和监事会太关注企业经营的细节，而不是去考虑公司的发展战略和前瞻性的问题。

第五、董事会和股东大会、监事会的配合对企业战略的制定和实施意义重大。对于公司重大战略决策，董事会和监事会以及股东大会的配合非常重要。很多上上市公司觉得只有年会时向股东大会和监事会通报一下经营结果就行了。我觉得这是一种错误的公司战略决策方