母子公司治理结构及运作
xx公司治理结构及母子公司管理制度体系
xx公司治理结构及母子公司管理制度体系公司治理是指通过建立一套科学有效的管理机制，实现公司内部利益相关方的合理权益分配和公司长期健康可持续发展的管理体系。
母子公司管理制度体系是指在多层次企业组织结构中，母公司对子公司进行管理和监控的一套制度体系。
本文将重点探讨xx公司的治理结构以及母子公司管理制度体系。
一、xx公司治理结构xx公司作为一家大型企业，其治理结构一直是公司发展的重要保障。
公司治理结构涉及股东、董事会、高级管理层和监事会等重要角色的合理配置和协同运作。
1.股东结构股东结构是企业治理体系的基础，直接关系到公司的所有权和决策权的分配。
xx公司的股东主要包括内部股东和外部股东，其中内部股东是指公司内部的自然人股东和其他持股机构，外部股东则是指非公司内部人员的自然人和其他机构投资者。
通过合理配置股权比例，确保各股东合法权益的平衡，进而促进公司治理结构的稳定和健康发展。
2.董事会董事会是公司治理结构的核心决策机构，承担着决策、监督和管理的职责。
xx公司的董事会由一定数量的内部董事和外部独立董事组成，内部董事主要来自公司高级管理层，外部独立董事则是独立于公司的外部专业人士。
通过内外兼容的董事会组成，确保公司治理的公正性和专业性，最大化地增加利益相关方的参与度和监督力度。
3.高级管理层高级管理层是公司治理结构中的执行层，负责公司日常经营管理和决策的执行。
xx公司的高级管理层由总经理、副总经理和各个部门负责人组成，他们具有丰富的管理经验和专业知识，并按照公司战略目标进行科学决策和有效运营。
高级管理层的职责是根据董事会的指示和要求，制定并执行公司的经营计划和政策，确保公司的长期可持续发展。
4.监事会监事会是公司治理结构中的监督机构，主要负责对公司高级管理层的决策和行为进行监督。
xx公司的监事会由监事和独立监事组成，监事一般由股东选举产生，独立监事由公司外部人士担任。
监事会对公司的重大决策进行审核和监督，确保公司的经营活动符合法律法规，并防范公司内部不正当行为。
母子公司治理结构
股份 公司
方案一 党组织负责任处于公司中心位置 选任程序 党委书记兼任董事长，其他成员按一定 程序进入董事会、监事会和经理层 方案二 党组织成员依法律程序进入 “新三会” 首先党组织成员依法律程序 分别进入董事会、监事会或 经理层；党委负责人进入董 事会后可选聘为董事长，此 时党组负责人为董事长兼党 委书记。
10、董事会成员构成示意图
国资委委派 资产经营公司委派 外部董事 非国有股东代表 董事会成员 ………… 债权人代表
内部董事
职工代表
工会领导 党委负责人
11、行政型母子公司董事会成构成情况
母公司 国有独资公司 国 有 独 资 公 司 子 公 司 国 有 控 股 公 司 股 份 公 司 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 董事和内部董事组成； （2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 董事和内部董事组成，若子公司为大型公司， 国资委也可委派股东董事共同构成子公司董 事会 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 董事和内部董事组成； （2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 董事、债权人股东、非国有股东董事和内部 董事组成 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股东 董事和职代和选拔的职工董事组成； （2）子公司董事会成员由母公司委派的股东 董事、债权人股东、非国有股东董事和其他 利益相关者董事组成 国有控股公司 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股 东董事、债权人股东、非国有股东董事和内 部董事组成 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股 东董事和内部董事组成 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股 东董事、债权人股东、非国有股东董事和内 部董事组成 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股 东董事、债权人董事和内部董事组成 （1）母公司董事会成员由国资委委派的股 东董事、债权人股东、非国有股东董事和内 部董事组成 （2）子公司董事会成员由母公司委派的股 东董事、债权人股东、非国有股东董事和其 他利益相关者董事组成
母公司 子公司 规章制度
母公司子公司规章制度一、总则为规范子公司的经营行为，保障母公司的利益，确保两者之间的合作顺利进行，特制定本规章制度。
二、组织结构1. 母公司为子公司的最高管理机构，对子公司的经营、财务状况以及其他重要事项进行监督和管理。
2. 子公司设立总经理一职，负责日常经营管理工作，由母公司指定人选。
3. 子公司设立董事会，由母公司派遣董事组成，负责监督和决策公司重大事项。
4. 子公司设立监事会，由母公司派遣监事组成，监督公司的经营活动合法性和合规性。
三、经营管理1. 子公司按照母公司的战略规划和发展方向进行经营活动，不得单独制定经营计划。
2. 子公司应严格执行母公司的财务管理制度，确保资金使用的透明和规范。
3. 子公司应及时向母公司报告经营情况，不得隐瞒重要信息或对外误导。
4. 子公司的员工招聘、培训、考核等管理工作应按照母公司的规定进行，确保人员素质和工作效率。
四、财务管理1. 子公司应按照母公司的会计政策和制度进行财务核算和报告，确保财务信息真实可靠。
2. 子公司应定期向母公司提交资产负债表、利润表等财务报表，及时反映公司的财务状况。
3. 子公司不得私自挪用公司资金，发放高额福利或涉及公司经营利益的决策需经母公司批准。
五、安全生产1. 子公司应建立健全安全生产管理制度，保障员工生命财产安全。
2. 子公司应定期组织安全检查和演练，提高员工应急应变能力，确保生产运营顺利进行。
3. 子公司必须按照相关法律法规要求购买劳动保险、责任保险等，并及时向母公司报备。
六、知识产权保护1. 子公司应加强知识产权保护意识，确保公司的专利、商标、著作权等权益不受侵犯。
2. 子公司应与母公司共同维护知识产权，发现侵权行为应及时向母公司汇报并协助处理。
七、纪律管理1. 子公司应建立健全企业纪律管理制度，保障员工遵纪守法、遵守公司规章制度。
2. 子公司应严格执行母公司的纪律审查标准，对违纪员工进行处罚或纠正。
3. 子公司应加强内部监督，发现问题及时整改，并向母公司报告处理结果。
如何对上市公司实施有效的母子公司管控
如何对上市公司实施有效的母子公司管控在当今复杂多变的商业环境中，上市公司及其子公司之间的关系日益紧密且复杂。
如何对上市公司实施有效的母子公司管控，成为了企业管理者们面临的重要课题。
有效的母子公司管控不仅能够提高企业的整体运营效率和竞争力，还能够降低风险，保障股东权益。
以下将从多个方面探讨如何实现这一目标。
一、明确管控目标与原则首先，要明确母子公司管控的目标。
这通常包括实现整体战略协同、优化资源配置、保障财务安全、提升运营效率以及确保合规经营等。
只有目标清晰明确，管控措施才能有的放矢。
同时，需要确立一些基本原则。
例如，尊重子公司的独立法人地位，在管控过程中不过度干预子公司的日常经营；保持信息的透明与对称，使母子公司之间能够及时、准确地交流重要信息；坚持公平公正，在资源分配、绩效考核等方面一碗水端平。
二、建立合理的组织架构一个合理的组织架构是实施有效管控的基础。
可以考虑采用集权与分权相结合的模式。
在战略规划、重大投资决策、财务审计等关键领域，母公司应保持高度集权，以确保整体方向的正确性和风险的可控性。
而在日常运营、市场营销等方面，可以适当分权给子公司，以激发其灵活性和创新能力。
此外，设立专门的管控部门也是必要的。
这个部门负责协调母子公司之间的关系，监督管控政策的执行，及时解决出现的问题。
同时，要明确各部门和岗位的职责权限，避免职责不清导致的管理混乱。
三、完善治理结构良好的公司治理结构是实现有效管控的制度保障。
母公司应通过股东会、董事会等治理机构，对子公司的重大事项进行决策和监督。
在股东会层面，母公司要充分行使股东权利，对涉及子公司的合并、分立、重大资产重组等事项进行审议和表决。
董事会则应按照公司章程的规定，聘任和解聘子公司的高级管理人员，审核子公司的年度预算和经营计划等。
同时，要建立健全独立董事制度和监事会制度，增强对母子公司经营管理的监督和制衡。
四、加强战略管理母公司应制定清晰、明确的总体发展战略，并将其分解到各个子公司。
公司治理结构及母子公司管理规定体系
x x公司治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现,根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系.由于委托人所有者和代理人经营者是不同的利益主体,具有不同的效用函数,因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人经营者所拥有其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息,很难为委托人所有者所观察和监督,而理性的代理人经营者又具有偷懒和机会主义动机,因而在委托人所有者与代理人经营者相比处于信息劣势的情况下,必然有代理成本或激励问题的产生.为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾,就必须设计一套相应的制度安排,使代理成本最小化,提高企业的经营绩效,这种制度安排就是所谓的公司治理结构.山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构,及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制决策、指挥、激励、约束机制等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益,从而形成其有效的制衡关系.作为国有独资公司,山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层,其出资的权利部分授予董事会来行使,还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使,所以我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层.这是与一般意义上的治理结构所不同的一点.这样一来,集团的治理结构还是三层：第一层是出资人,对应的规则是集团公司章程,它是集团公司最根本的管理制度,其地位相当于集团公司的“宪法”.第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会,对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是,与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同,我们将审计委员会列为监事会的工作委员会,让它直接对监事会负责.这样做的理由是,我们想让审计委员会在行使审计监督职能时,能更好地保持它的公正性和工作的独立性.第三层是经理办公会及其职能部门,对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责.集团公司治理结构图治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方式、议事规则等具体事项详见公司章程、两会议事规则及各项工作条例.集团公司章程集团公司董事会议事规则战略委员会工作条例预算委员会工作条例薪酬委员会工作条例考核委员会工作条例集团公司监事会议事规则审计委员会工作条例经理办公会工作条例集团公司机构设置及各部室职责xx公司母子公司管理制度体系制度体系的构建思路集团母子公司管理制度主要就是解决两个问题,一是作为母公司的集团在行使对子公司的管理权时究竟管什么,二是如何管的问题.xx公司主要以股东的身份对其子公司进行管理.在管什么这个问题上,首先是要行使我国公司法中规定的股东的三项基本权利,即资产受益权、重大决策权和选择管理者的权利,相应的就要对子公司的收益分配、重大决策和重要人事子公司决策层、高级经营管理层实施管理；其次,还要对子公司实施战略规划管理、财务预算管理、运营监控管理和产权事务管理.为什么母公司还要对子公司进行战略规划管理呢这是因为,作为股东的集团公司除了要激励和约束子公司外,更重要的还得引导它,使它朝着我们希望的方向发展,这样才能保证整个集团产业布局合理,充分发挥集团公司的规模效应和协同效应,达到1＋12的效果；同时战略规划是集团公司作出重大决策的重要依据.因此我们认为,战略规划非常重要,母公司一定要管.运营监控就是通过对子公司在运营中的一些经济指标的分析,来及时发现、进而解决子公司在发展中出现的问题.这就象一名医生需要不断给他的病人量血压、测体温一样,通过观察这些指标来判断病人的状态,从而达到对症下药的目的.因此,运营监控是了解子公司、从而控制和管理子公司的基础手段,是保证集团整体战略规划和重大决策得以统一、正确实施的重要措施.而财务预算是企业挖潜增效、加强管理的一种常用方法,同时又是集团对子公司实施监控的重要工具,也是集团实施统一战略和决策的保证,是激励和考核子公司经营者的重要依据.因此我们认为,运营监控和财务预算十分必要,母公司也要管.母公司之所以还要有产权事务管理,那是主要因为集团还是国有独资公司,国家、省政府对国有资产管理有很多规定和要求.因此我们认为有必要由集团公司来统一包括子公司在内的国有资产在产权登记、产权界定、产权交易和资产评估等方面的事务性工作.在如何管这个问题上,我们明确了三项原则,即职责明确,分工合理；流程顺畅,符合规范；激励与制约相结合的原则.在制度设计时,首先明确每项管理制度的具体管辖范围或事项；其次规定由哪些部门或人员来管,他们在管理这件事上的职责权限；第三是规定工作程序,每一环节需要提交或产生哪些文件、报表或报告等,第四是规定当相应部门或人员未尽其责时要承担的责任.此外,还规定了监督制度执行的相应部门.山东路桥集团母子公司管理制度体系就是按照“管什么,如何管”这样一个思路、以我国公司法中规定的股东的三项基本权利为基础、围绕如何行使好这三项基本权利这样一个核心构建而成,同时辅之以对子公司的战略规划管理、财务预算管理和运营监控管理以及产权事务管理.本制度体系所指子公司包括集团公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司.所谓全资子公司是指由集团单独出资设立的子公司,集团公司占有被投资子公司100%的股份；所谓控股子公司是指集团公司占有被投资子公司50%以上股份绝对控股或虽占有股份比例不足51%,但集团公司对该子公司有实际控制力的子公司相对控股；所谓参股子公司是指集团公司在该子公司中的股份比例较小,对该公司影响力较小的子公司.集团母子公司管理制度体系重大决策管理制度集团对外投资决策的管理规范集团融资决策的管理规范集团对外实施担保的管理规范集团子公司股权转让的管理规范集团企业经营方式转变管理规范集团不动产抵押管理工作规范集团企业兼并管理实施细则集团企业分立管理实施细则集团企业破产管理实施细则集团企业终止管理实施细则集团子公司注册资本的增加或减少管理规范集团子公司章程制定或修改的管理规范重要人事管理制度集团母子公司高级管理人员的任用实施细则集团母子公司主要经营管理者考核细则集团母子公司高级管理人员薪酬制度集团公司本部派出董事的管理规范集团公司本部派出监事的管理规范投资收益管理制度集团子公司收益分配管理细则战略规划管理制度集团战略研究工作规范集团项目可行性研究工作规范五年发展计划编制工作规范三年滚动发展计划编制工作规范年度实施计划编制工作规范运营监控管理制度集团经济运行分析工作规范集团子公司报审报告管理的工作规范集团审计工作规范财务预算管理制度集团公司本部财务预算实施细则集团子公司财务预算实施细则产权事务管理制度集团企业产权登记管理实施细则集团企业产权界定管理实施细则集团企业产权交易管理实施细则集团企业资产评估管理实施细则。
母子公司管理的目的及内容
子公司战略管理
二、资产管理制度
子公司工程投资管理示意图
母子公司组织结构图
母子公司战略管理职能定位
三、人事管理制度
子公司重要人事结构控制关系模型
四、财务管理制度
母子公司财务管理系统制度关系表
母子公司财务管理关系模型
母子公司组织结构示意图
三 种 财 务 控 制 模 式 的 比 照 一 览 表
政府行为模式
(1)出于规模经济开展的愿望 国家或当地政府部门出于地方经济利益考虑，把企业做大做强，出台很多相关优惠政策，帮助企业组建企业
集团，其至越俎代庖，提出联合织建模式。 (2)出于政治目的 当地政府还可能从政绩考虑，强行圈定联合对象，采取“优帮劣〞、“强帮弱〞的组合方式，甚至要求一个
行业组建一个大集团而不管企业间的经济、技术、产品的关联度是否匹配。 (3)出于经济利益 有的企业趁组建集团公司的热潮，名义上参与集团公司，实为逃债、废债或提升规格，以争取优惠政策。 (4)出于地方经济的垄断性 当地政府出于地方经济保护主义，竭力阻止企业跨地区兼并和重组；
母公司根据集团公司内的母子公司之间的构成关 系(资本型或混合型)，而采取相应的管理模式(集权式、 分权式或混合式)和运行体制，使集团公司内的资源 得到合理的有效配置，而不至于出现同类资源有的子 公司短缺，有的子公司被闲置的现象。
(七)财务协同收益 集团公司通过设立资金结算中心、财务公司等集
团化财务管理、采取收支两条线的资金控制模式以及 母公司对子公司的财务宏观指导和业务人员的委派等 管理方式，一方面躲避了集团公司的整体财务风险； 另一方面，在财务政策、财务方案、财务管理以及资 金的募集和调剂、税收等方面都得到统一的战略规划， 从而获得集团公司的整体财务协同收益。 (八)品牌效应
母子公司治理结构
母子公司治理结构一、母子公司治理结构的定义母子公司治理结构是指在企业集团中，母公司与其子公司之间建立的一种组织架构和运作机制，以实现有效的公司治理和资源配置。
母子公司治理结构通常由母公司的董事会、子公司的董事会以及各级管理层组成，通过各种决策和协调机制来统一管理和控制子公司，确保整个集团的利益最大化。
1. 分权与集权并存：母子公司治理结构既要保持子公司的独立性和创造力，又要确保母公司对子公司的控制权和资源配置权，实现集团整体的协调发展。
2. 灵活的决策机制：母子公司治理结构需要建立高效灵活的决策机制，以应对不同子公司之间的差异性和变化性，保证决策的快速执行和实施效果。
3. 信息共享与沟通：母子公司治理结构需要建立健全的信息共享和沟通机制，确保母公司及时获得子公司的经营状况和风险信息，从而进行及时干预和决策调整。
4. 统一的价值观和文化：母子公司治理结构需要建立统一的企业价值观和文化，以凝聚母公司和子公司的共同目标和价值追求，增强集团的凝聚力和协同效应。
三、母子公司治理结构的优点1. 资源整合优势：母子公司治理结构可以实现集团内部资源的整合和优化配置，提高资源利用效率，降低成本，增强集团的竞争力。
2. 知识共享优势：母子公司治理结构可以促进知识和经验的共享和传承，加速技术创新和业务发展，提高整个集团的创新能力和市场竞争力。
3. 风险控制优势：母子公司治理结构可以通过集中控制和监督子公司的经营活动，提高风险识别和应对能力，降低集团经营风险，保护整个集团的利益安全。
4. 管理效率优势：母子公司治理结构可以实现高效的公司治理和决策机制，提高管理效率和执行力，加强集团内部的协调和合作，推动集团整体的发展。
四、母子公司治理结构的缺点1. 信息不对称问题：母子公司治理结构中，母公司对子公司的信息获取和控制优势可能导致信息不对称，影响子公司的自主决策和创新能力。
2. 利益冲突问题：母子公司治理结构中，母公司和子公司之间可能存在利益冲突，特别是在资源分配、市场竞争等方面，可能导致集团内部的矛盾和分歧。
子公司治理治理实施方案
子公司治理治理实施方案一、前言。
子公司作为母公司的重要组成部分，其治理工作对于整个企业的稳健发展具有至关重要的意义。
为了规范和加强子公司治理工作，制定本实施方案，旨在提高子公司治理的科学性和有效性，确保子公司的经营活动符合法律法规和公司治理的要求，促进企业整体治理水平的提升。
二、目标。
1. 建立健全的子公司治理结构，明确权责分工，确保决策的科学性和合理性；2. 提高子公司治理的透明度和规范性，保障各方利益的合法权益；3. 加强母公司与子公司之间的沟通与协调，促进资源的有效配置和共享；4. 提升子公司管理团队的专业水平和执行力，推动子公司业务的稳健发展。
三、实施步骤。
1. 制定治理结构和机制。
建立健全的子公司治理结构，明确董事会、监事会、管理层的职责和权限，建立健全的内部控制体系和风险管理机制。
同时，建立健全的信息披露制度，加强对子公司治理情况的监督和评估。
2. 加强人才队伍建设。
加强对子公司管理团队的培训和引进，提高其管理水平和专业能力。
建立健全的激励和考核机制，激发管理团队的积极性和创造性，确保子公司的经营目标得到有效实施。
3. 加强内部沟通和协调。
建立母公司与子公司之间的沟通渠道，加强信息共享和资源协同，促进母子公司之间的协同发展。
同时，建立健全的业务协调机制，加强对子公司业务的监督和支持，确保子公司业务的稳健发展。
4. 完善风险管理机制。
建立健全的风险管理机制，加强对子公司经营风险的识别、评估和控制。
建立健全的风险预警机制，及时发现和解决潜在风险，确保子公司的经营稳健和可持续发展。
5. 加强对子公司的监督和评估。
建立健全的子公司治理评估机制，加强对子公司治理情况的监督和评估。
及时发现问题和不足，采取有效措施加以解决，确保子公司治理工作的科学性和有效性。
四、实施效果。
1. 子公司治理结构更加健全，决策更加科学合理；2. 子公司治理的透明度和规范性得到提高，各方利益得到有效保障；3. 母公司与子公司之间的沟通与协调更加顺畅，资源得到更加有效的配置和共享；4. 子公司管理团队的专业水平和执行力得到提升，子公司业务稳健发展。
母子公司管控体系制度汇编XX集团法人治理结构管控制度与操作流程(制度范本、DOC格式)
母子公司管控体系制度汇编XX集团法人治理结构管控制度与操作流程(制度范本、DOC格式)集团的各职能部门是被委托的执行部门，具有以下执行职责：（一）为集团母子公司管控体系提供充分的决策依据；（二）对各自业务管理范围实施规范委托管理；（三）定期检查各单位委托运转管理情况；除非集团另有办法，委托事项不得再转委托。
委托必须以书面的形式逐级向下颁发。
委托书必须有委托人和被委托人法定代表人签字和盖章。
本办法所称委托书，是指委托人认可集团及相关职能部门从事业务经营及相关管理活动的范围和权限，并办理集团及相关职能部门对这些活动承担责任的书面证明。
委托书应包括以下内容：委托人注册名称；委托人法定代表姓名和签章；被委托人注册名称或全称；被委托人法定代表姓名和签章；委托范围(事项)；委托期限；委托时间；委托人认为需要办理的其他内容。
以委托书形式给予的委托，其有效期一般为一年，如到期后新的委托书未下达，原委托仍继续有效。
发生下列情况之一，应调整直至撤销委托：（一）被委托人因失职造成较大经济损失或重大经营风险；（二）经营环境发生重大变化；（三）被委托人内部机构或管理制度发生重大调整；（四）其他不可预料的情况。
委托人或被委托人其中一方的法定代表因故变更，原委托书必须重新签发和确认。
集团各职能部门应做好被委托的管理工作，并应认真履行监督职责，负责所辖业务范围委托事项的日常检查监督工作。
检查中有权就被委托事项的调整、变更提出建议。
第四章附则本办法由宁波天汉控股集团股份有限公司负责解释。
本办法自委托书签订之日起实行。
宁波天汉控股集团股份有限公司委托书样本根据《宁波天汉控股集团股份有限公司法人治理委托管理办法》，现由天汉下属＊＊公司法定代表人签发委托书：委托人声明：以下权利为天汉下属＊＊公司（以下简称“＊＊公司”）对宁波天汉控股集团股份有限公司（以下简称“天汉集团”或“集团”）的委托业务，集团及其相关职能部门可对＊＊公司及其相关职能部门直接行使下列经营管理权限，且权利只能由集团本级统一行使，并不得转委托：经营目标下达、计划核准与汇总，并实施偏差分析^p 与监控；财务预算报告的审核；资金的集中管理、统一调剂；财务分析^p 报告的审核；外派财务管理人员的业务管理和业绩考核建议；通过内部审计队伍或外聘独立审计师对各单位进行常规审计和专项审计，并对审计的问题进行监控整改；对各单位的组织架构调整、主要的人力资制度和流程的审核；统一组织集团与各单位大型公关、品牌推广等活动、整体对外形象的宣传和管理；统一组织应对集团与各单位重大突发事件、危机公关等事务；要求各单位定期信息简报的上报、整理与汇总传达；负责对各单位业务进行行业分析^p ，信息收集，针对环境变化提出应对措施；制定各单位业务经营指标并下达，定期进行监控，确保目标达成；组织协调各单位的跨区域竞争，减少内耗；针对各行业特点，统一组织各单位的专业技术人才的培养；本委托书中未涉及的被委托人其它法定经营业务（由工商局颁发的《营业执照》中所确定的经营事项），被委托人可在法定范围内行使经营权。
治理结构及母子公司管理制度体系
治理结构及母子公司管理制度体系contents •治理结构概述•母子公司管理制度体系•治理结构的核心要素•母子公司管理制度体系的构建•治理结构与母子公司管理制度体系的优化建议目录CHAPTER治理结构概述治理结构是指公司通过制度、合约和权力等手段，统筹股东、董事会、监事会、经理层等各利益相关方的责权利，实现公司内部决策科学、权力制衡和高效运转的一种组织架构和制度安排。
公司治理结构的核心是权力的配置和制衡，通过明确各利益相关方的职责、权利和义务，规范公司的决策程序和权力运作机制，确保公司的长期稳定发展。
治理结构的定义VS治理结构的意义公司治理结构通过制度安排保障了股东的合法权益，包括投票权、分红权和监督权等。
保障股东权益科学合理的治理结构能够优化公司内部的权力配置，提高决策效率和执行力，促进公司发展。
提高决策效率治理结构可以有效地降低股东与经理层之间的代理成本，防止管理层滥用权力，保护股东利益。
降低代理成本良好的治理结构可以提升公司的市场竞争力，增加公司的市场价值，吸引更多的投资者关注和投资。
增强市场竞争力治理结构的现状这些问题导致了公司决策失误、利益输送、内部人控制等问题，严重损害了股东和其他利益相关方的权益。
CHAPTER母子公司管理制度体系母子公司管理制度体系的定义母子公司管理制度体系是指对母公司与子公司之间以及子公司之间进行管理的制度体系，包括组织架构、职责划分、决策程序、信息披露等方面。
母子公司管理制度体系是公司治理结构的重要组成部分，为公司治理提供了基础框架和运行机制。
母子公司管理制度体系的意义母子公司管理制度体系的现状010203CHAPTER治理结构的核心要素股东的权利股东的义务股东会的职责董事会的职责董事的职责董事会和管理层的关系监事会的职责监事的职责1 2 3负责公司日常业务活动，向董事会报告工作等。
高管层的职责执行董事会的决策，管理公司的日常业务活动等。
高管人员的职责高管人员执行董事会的决策，向董事会报告工作并接受董事会的监督。
xx公司治理结构及母子公司管理制度体系样本
xx公司治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之因此会出现, 根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。
由于委托人( 所有者) 和代理人( 经营者) 是不同的利益主体, 具有不同的效用函数, 因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致; 而且代理人( 经营者) 所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息, 很难为委托人( 所有者) 所观察和监督, 而理性的代理人( 经营者) 又具有偷懒和机会主义动机, 因而在委托人( 所有者) 与代理人( 经营者) 相比处于信息劣势的情况下, 必然有代理成本或激励问题的产生。
为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾, 就必须设计一套相应的制度安排, 使代理成本最小化, 提高企业的经营绩效, 这种制度安排就是所谓的公司治理结构。
山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等”物理层面”上的组织架构, 及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制( 决策、指挥、激励、约束机制) 等游戏规则构成的有机整体; 其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其它利益相关者之间的权力、责任和利益, 从而形成其有效的制衡关系。
作为国有独资公司, 山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层, 其出资的权利部分授予董事会来行使, 还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使, 因此我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。
这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。
这样一来, 集团的治理结构还是三层: 第一层是出资人, 对应的规则是集团公司章程, 它是集团公司最根本的管理制度, 其地位相当于集团公司的”宪法”。
第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会, 对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例; 需要说明的是, 与一般的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同, 我们将审计委员会列为监事会的工作委员会, 让它直接对监事会负责。
(运营管理)母子公司治理结构及运作
（运营管理）母子公司治理结构及运作母子公司治理结构及运作在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。
股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。
可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。
这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。
曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。
第一节子公司的法人治理结构宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。
一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？小林考虑了一下，这样回信：何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。
不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。
只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。
而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。
我想，这就要从单体公司和母子公司的法人结构说起好了。
俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。
出个子母公司的架构和运营方案
出个子母公司的架构和运营方案架构集团组织架构是几乎和管控流程与制度优化同步展开的设计活动，从集团组织架构全球发展实践来看，无论是企业集团还是单体公司，其组织架构呈现出多种多样的结构类型。
在“互联网+”时代，集团组织架构类型依旧可划分为：一、总分架构：仅仅总公司为独立法人。
总部职能部门按照相似的职能组合，如人力资源部、财务部、总裁办等等；分公司按照区域、或按照产品、或按照业务进行组建。
总分架构下有三类组织角色：决策层、职能（参谋）层和执行层（分公司）。
决策层在职能层的支持下有包揽一切集团事务的倾向，完全奉行自上而下的管控；执行层权利较小，完全依赖决策层，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。
由于总分组织架构强调在管控中的高度集权化，因此总部的战略决策可以在下属分公司中得到快速的贯彻执行，总公司对分公司的管控相对也比较严格，组织效率也相对较高。
但是总分架构的高度集权要求总部驾驭产业运营的能力极强，所以一般适应专业化运作的集团公司。
严格意义上说，总分架构并不属于集团组织架构的范畴，因为集团是一个多法人所组成的经济集合体；对于那些多产业、全球化的企业，单纯的总分架构似乎不能支持其发展。
因此在全球跨国大型企业的实际操作中，单纯的总分架构也很少见。
二、母子架构：集团为独立法人。
集团总部职能部门按照相似的职能组合，如战略投资部、人力资源部、财务部、总裁办等等；子公司按照区域、或按照产品、或按照业务等进行组建，但属于独立法人，集团作为母公司出资人对子公司进行全资、控股或参股。
采取母子架构的集团存在以下几个方面的优势：1.单独设立的子公司不会受到非相关业务的影响，人、财、物等资源配置上的倾斜更加有利于这些重点业务的快速发展，从而巩固并强化集团公司在这一领域的竞争优势，保障战略重点的实现。
2.由于在法律结构上子公司属于独立的法人，依法独立地承担法律所规定的各种责任和义务，这将有效地把集团公司在经营上的风险限制在其出资范围内。
xx公司治理结构与母子公司管理制度体系2完整篇.doc
xx公司治理结构与母子公司管理制度体系4第2页制力的子公司（相对控股）；所谓参股子公司是指集团公司在该子公司中的股份比例较小，对该公司影响力较小的子公司。
集团母子公司管理制度体系重大决策管理制度集团对外投资决策的管理规范集团融资决策的管理规范集团对外实施担保的管理规范集团子公司股权转让的管理规范集团企业经营方式转变管理规范集团不动产抵押管理工作规范集团企业兼并管理实施细则集团企业分立管理实施细则集团企业破产管理实施细则集团企业终止管理实施细则集团子公司注册资本的增加或减少管理规范集团子公司章程制定或修改的管理规范重要人事管理制度集团母子公司高级管理人员的任用实施细则集团母子公司主要经营管理者考核细则集团母子公司高级管理人员薪酬制度集团公司本部派出董事的管理规范集团公司本部派出监事的管理规范投资收益管理制度集团子公司收益分配管理细则战略规划管理制度集团战略研究工作规范集团项目可行性研究工作规范五年发展计划编制工作规范三年滚动发展计划编制工作规范年度实施计划编制工作规范运营监控管理制度集团经济运行分析工作规范集团子公司报审报告管理的工作规范集团审计工作规范财务预算管理制度集团公司本部财务预算实施细则集团子公司财务预算实施细则产权事务管理制度集团企业产权登记管理实施细则集团企业产权界定管理实施细则集团企业产权交易管理实施细则集团企业资产评估管理实施细则xx公司治理结构与母子公司管理制度体系4 xx公司治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。
由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。
企业集团中母子公司的治理结构
集团企业作为一个整体 ! $# 董事会。 其董事会的构成也形成一个等级体系， 其 中母公司的董事会位于顶尖， 是集团的战 略管理的中心， 其他企业的董事会则是集 团的战略实施单位。 在母子公司体制中， 母公司通过向子公司派遣董事， 实现对子 公司的战略控制。 对于企业集团来讲， 为了 %# 监事会。 加强资本、 人事、 财务及战略控制， 母公司 也经常向子公司派遣监事， 在业务上也可 能对子公司的监事会进行指导。 （二 ） 母公司对子公司的控制和协调 对集团公司的治理既要通过股东大 会、 董事会、 监事会和经理层等权力机构 的设置， 还要通过多种控制协调手段的运 用， 控制和协调好集团公司内部成员企业 之间的关系特别是母子公司关系， 以发挥 集团的整体优势。 就 是 借助 对子 公 司的 "# 股 权控 制。 资产投资， 取得所有者或出资人的资格， 再凭借这种资格以及所有权所赋予的控 制权， 对子公司进行战略、 人事和财务等 控制。 由于基于持股额上的控制是受法律 保护的， 因此， 相对于其它控制， 这种控制 是最持久、 最牢靠的。 实现股权控制的方 式很多， 其中产权代表是一种常见的方 式。 母公司通过一定的法律程序， 依据股 权的多寡向成员公司委派董事长、 董事以 及监事会主席、 监事等高层干部， 他们作 为出资者的代表通过参与成员企业监事 会和董事会的日常活动， 行使出资者的权 利。 母 公 司除 了按 其 持股 $# 人 事控 制。 额的多少， 向企业委派董事、 监事及产权 代表， 借助治理层来控制子公司的运作 外， 还可通过对子公司正副经理及其他管 理人员的直接或间接控制， 控制或影响子 公司的运作。 母 公 司对 成员 企 业的 %# 财 务控 制。
$# !" 经济论坛 !""#・!"
构建母子公司的有效运营和监管体系
构建母子公司的有效运营和监管体系一．运营和监管体系目标随着公司规模的不断扩大，以资本为纽带、相互具有独立法人地位的母子公司出现。
有效处理母子公司关系，充分发挥母公司的主导作用，并调动子公司的积极性和主动性，需要建立责权明确的母子公司运营和监管体系。
建立这一体系的核心目标是公司整体持续价值最大化，具体分析，包括以下系统目标：●实现规模经济效应：通过经营规模的扩大，带来投资和经营成本的相对节约。
●发挥协同效应：如各子公司间进行税务筹划，合理避税。
●降低交易成本：协调集团内部成员，降低交易费用。
●优化资本配置结构：将资金流向高效企业。
●占据市场，减少竞争：利用集团整体优势，增强对市场的控制力。
●进行风险预控：如利用子公司的有限责任，规避风险。
●实现可持续发展：兼顾短期利益与长期利益，保障公司持续经营。
●其它目标，如企业文化、社会责任等。
二．建立运营和监管体系公司如何处理母子公司的关系？如何发挥集团公司的整体优势？如何把握集权与分权的度？可以从以下三个方面解决这些问题：第一，理顺法人治理结构：明确母子公司双方股东大会、董事会、监事会、董事长、经营层之间的责权关系，建立良好的决策、监督、执行机制：➢股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权；➢董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；可下设各项专业委员会，协助董事会进行决策；➢监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务期间的行为进行监督；➢经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，开展公司的日常经营活动。
在公司内部，形成股东大会与董事会之间、董事会与高层经理人员之间、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系。
另外，在实际操作中，母公司往往不重视对外派董事的管理，出现董事（会）虚设现象，难以发挥应有的决策、监督作用，甚至被经营层同化，导致“内部人控制”，所以应加强对外派董事的管理职能。
子公司的治理结构与运作模式
子公司的治理结构与运作模式子公司作为母公司的附属机构，具有独立的法人地位，需要建立一套独立的治理结构与运作模式。
本文将探讨子公司治理结构与运作模式的重要性及影响因素，并提出一些建议。
一、子公司治理结构的重要性子公司的治理结构决定了其决策与运营的效率和稳定性。
一个良好的治理结构能够保证子公司的独立运作，确保其与母公司的利益保持一致，并减少潜在的道德风险。
1. 分离的法人地位：子公司应具备独立的法人地位，以确保其相对独立的运作，并能够独立承担责任和义务。
2. 独立董事会：子公司应设立独立的董事会，由有关方面任命的董事组成。
独立董事会的成员应具有相关业务经验和专业知识，能够对子公司的发展提供专业的建议和指导。
3. 有效的决策流程：子公司应建立明确的决策流程，确保决策的透明与高效。
决策应当经过适当的层级审批，并充分考虑母公司与子公司的利益平衡。
二、子公司运作模式的影响因素子公司的运作模式受到多种因素的影响，包括市场环境、行业特点、母子公司之间的利益关系等。
以下是影响子公司运作模式的几个重要因素。
1. 母公司的角色与期望：母公司对子公司的期望和要求将直接影响子公司的运作模式。
母公司可以选择将子公司视为战略性业务单元，需要提供更多的资源和支持；或者将子公司视为独立经营体，要求其自主决策和获得独立利润。
2. 市场需求与竞争态势：子公司的运作模式应根据市场需求和竞争态势进行调整。
例如，如果市场对创新和敏捷性有较高的要求，子公司可以采取较为灵活的组织结构和决策机制。
3. 资源与权限的分配：子公司能够获得的资源和权限将直接决定其运作模式的可行性。
母公司应合理分配资源，并为子公司提供充足的支持，以确保其正常运营。
三、子公司治理结构与运作模式的建议1. 建立有效的信息沟通机制：母公司与子公司之间应建立良好的信息沟通机制，确保母子公司间的决策和利益准确对接，并减少信息不对称的问题。
2. 培养专业化的子公司管理团队：子公司应建立专业的管理团队，具备相关业务经验和管理知识。
某公司治理结构与母子公司管理制度体系
治理结构及母子公司管理制度体系xx公司治理结构治理结构的意义公司治理结构问题之所以会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的委托－代理关系。
由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。
为了解决这一现代公司中广泛存在的委托－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排就是所谓的公司治理结构。
山东路桥集团的治理结构现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。
作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或委托政府有关部门来行使，所以我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。
这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。
这样一来，集团的治理结构还是三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最根本的管理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。
第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要说明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。
母子公司治理结构
有关股东会、董事会、监事会、经理班子的权责划分；董事会、监事会与专业委员会的组成、运行研究的书籍很多，我们在此不再进行阐述。
这里我们重点从集团管控的角度来探讨母子公司治理结构建设中几个关键问题：（1）母子公司董事会类型一般来说母公司应当建设成为一个战略型的董事会，与子公司董事会相比应当更加具有战略远见，特别具有跨产业的投资决策能力。
由于集团战略决策比单体公司战略决策要复杂的多，因此集团董事会往往会更加注重寻求外脑的帮助，各专业委员会往往会聘请很多外部的专家帮助集团董事会决策。
在子公司层面则一般强调建设一个忠诚、勤勉型的董事会，他们能够忠诚、勤勉地主动维护出资人的利益，保护股东的合法利益。
因此子公司的董事会必须熟悉子公司所在产业的深度运营，也只有这样才能确保子公司的董事会对其经理班子的适度、有力的监督，降低集团公司等股东产权委托-代理风险。
所以一般集团公司总部各职能部门会建立有效支持产权代表决策的运行机制，甚至帮助子公司董事会设计规范的内控制度，以支持董事会适度、有力的监督职能的履行。
（2）母公司对子公司董事会的控制力从社会与法律角度看母子公司治理，我们关注如何保护小股东的利益，尤其防止母公司作为大股东操纵董事会而侵害小股东的利益；但从母公司控制角度看治理，我们则更加强调母公司作为出资人如何争取更多的对子公司董事会的控制权。
母公司可以通过子公司治理设计时的前期预埋来获取其控制权的最大化：1）股权设计控股权不等于控制权，但是在现实中控股权则会影响控制权，因此母公司在进行子公司投资决策，尤其是确定其合资企业的股权大小时，要考虑其对子公司的战略控制目的。
2）产权代表的决策支持系统在子公司董事会建设中，不能忽视产权代表的决策支持系统的建设。
它不仅仅决定了母公司对子公司的控制力度，还影响了母公司在对子公司管控时所带来的价值创造与价值毁损。
一般来说，产权代表/外派董事的决策有两种形式：一是依靠产权代表个人能力进行决策；二是依靠母公司建立一套产权代表决策支持的体系进行决策。
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母子公司治理结构及运作Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT母子公司治理结构及运作在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。
股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。
可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。
这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。
曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。
第一节子公司的法人治理结构宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。
一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整小林考虑了一下，这样回信：何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。
不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。
只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。
而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。
我想，这就要从单体公司和母子公司的法人结构说起好了。
俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。
时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构都是一样的。
这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异：①、单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是母子公司管控关系、分权集权关系。
如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用；②、即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。
以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权；③、母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。
即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。
④、另外，董事会的议事规则和决策程序以及议事的深度和频度等方面二者更是差异巨大。
介绍完这些基本概念，现在我们回过头来讨论在向集团化公司转变中需要的变革。
母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上，因而为适应母子公司管控的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业在如下方面可着手进行相应的管理变革：①、董事会、监事会、经理层的职能权限合理分配。
根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。
②、突出董事会的集体决策作用。
在母子公司体制下，单个人的决策能力将因企业业务多元化的发展而急剧下降，同时决策风险却急剧上升，因而企业重大事项进行董事会集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候可能会牺牲一些决策时间，但却可以大大降低企业的决策失误风险。
③、强化监事会作用。
在母子公司体制下，由于子公司数量较多且跨地域分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。
④、根据企业实际，设置董事会的相关专业委员会。
合理设置董事会的相关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实现集团公司的发展战略目标和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。
⑤、调整议事规则和决策程序。
由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多，除必须进行有效的分权，把部分不是很重要的决策职能下移，以及设置董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调整，并着力提高董事会议事的深度和频度。
罗纳－普朗克是法国最大的化学公司，作为国有公司，它通过收购海外资产的方式扩张。
但是高速收购扩张伴随的另一面是管理结构的适应不良，也因此罗纳－普朗克在开始消化其收购的资产时，开始了结构重组。
公司的重组过程中，将原有的多分部结构进行了进一步调整，5个部门被分解为15个战略业务单位（SUB）。
SBU本身与其说是一个次级管理单位，不如说是一个将相关业务集合在一起，以形成共同的战略协调和思考的组合。
针对某一种具体业务或一个特定的市场，这些SUB又被分割为更多个业务单位，“国家代表”则提供侧面的协调。
同时，总部也开始将权限下放，先前的总部职能或是被分散到各主要业务部，总部人员从900名削减到250名，剩下的总部职能人员只限于总部政策的制定和审核，以及分散的业务单位之间职业网络的培训。
最高层的执行委员会也被缩减了，只是偶尔检查产业部的投资决定，议事内容由原来的整个集团的绩效、产业部的基本数据、战略事项、以及人力资源简化到投资监督。
5位“部门顾问”行使着某种监督职能，其中通常包括2-3名执行委员会的成员和总部职能部门的代表，这5个人每年开会3次。
是否提交某事到执行委员会的决定权属于这些顾问和产业部的领导――其中很少有强制性规定。
然而财务职能是集中的，所有部门都要遵守统一的报告制度。
在产业部内部，协同是由松散组成的SBU及产业部的经理干预促成的。
在产业部之间，协同和其他公司战略问题是通过职业网络、内部合约服务中心及向导委员会处理的；后来者的60名成员来自世界各地的最高经理，他们每年聚会3次，参加为期两天的关于公司关键主题的研讨会。
共同的经理培训政策和广泛的部门、业务单位和国家间的调动强化了人事网络的形成。
分权化不是组织的问题，而是行为的问题，分权化不是人为设计的，它存在于管理原则和与之同行的人的选择之中。
值得特别提出的是，在母子公司体制下，传统的公司治理结构受到母子公司管控关系的极大影响和制约，甚至可以说，母子公司管控关系决定了母公司应建立什么样的公司治理结构为集团的发展目标服务，原因就在于好的治理结构能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的风险。
应该说，公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。
通行的典范做法是：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为，以期达到最终目标——“保护股东权益”。
何小姐很快提出了新问题：按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢小林的回复：何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。
既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。
我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企业的经营层出任的种种现象。
同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。
这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。
既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。
一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：首先，董事会设计应遵循如下设计原则：（图4－3：董事会设计原则）其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。
第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。
第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力。
第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率。
第六，建立董事会治理文化机制也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。
最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。
突出制衡关系，而不是对立关系。
就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。
决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。
在这个基础上，我们可以归纳出那些治理良好的企业在公司治理上的一致性，即权力制衡、横向协调、绩效激励和职能约束。
需要提醒的是，治理结构上有一个重点，公司董事会始终是治理体系的核心，这个问题我们马上就会详细涉及。
何小姐很快提出了新问题：按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢小林的回复：何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。