项目尽职调查内容

项目尽职调查主要内容

一、法律组

1、公司设立及历史沿革调查

1.1 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。

1.2 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、XX公司变更为股份XX，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。

1.3公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。

1.4 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、XX公司变更为股份XX时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。

1.5 政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于：

1.5.1 成立的政府机关批文（如有）

1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有）

1.5.3 变更或增加经营X围的政府机关批文（如有）

1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有）

1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件

1.5.6其它历史沿革有关的批文

1.5.7公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件）

1.5.8公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件）

1.6 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。

1.7 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决

议等文件。

1.8 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份XX的验资报告（复印件）。

1.9 公司设立时的资产评估报告（复印件）。包括公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告。

1.10公司设立及历次增资、集团变更为股份XX时的资产评估报告确认文件（复印件）。

1.11公司设立及历次增资、重大重组时，股东投入的实物资产、无形资产或股权等办理变更登记的证明文件（复印件）。

1.12 会计师事务所、资产评估事务所XX书（复印件）。

1.13 公司设立的其他文件（申请设立、筹备会议纪要等）（复印件）。

1.14 公司发起人或主要股东的营业执照或其他XX明文件（复印件）。

1.15 公司自然人股东的档案存放地出具的非公务员XX明（原件）。

1.16 公司法人股东出资时的财务报表（复印件）。

1.17公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东协议、出资人协议、发起人协议、中外合资（合作）协议/合同及历次修订协议/合同、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股东权利的任何其他协议，以及与股权转让、委托经营、信托、授权代理等有关的一切协议、授权委托书或其他类似文件，及其任何修改、补充文件。股权受让方权力机构（股东会/董事会）同意股权转让的相关决议或者决定；

1.18公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证、国有资产产权登记证及变动登记表、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款证、外债登记、高新技术企业证书、出口企业认证、质量体系认证、环境管理体系认证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检）。

1.19 企业完整的组织结构图，包括各股东及其直接持股的子公司（包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等，下同）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等，下同）。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量、最终实际拥有人的拥有权；

1.20 若公司或其下属任何公司、企业、实体或其他组织已进入清算、破产或歇业程序，或实质上已经停止经营，请提供清算组成立文件、债权申报通知和公告、清算申请书、清算方案、股东会及董事会决议和清算报告等。

1.21 企业的《企业国有资产产权登记证》及国有资产产权变更登记文件（若有）。

2、公司主营业务情况调查

2.1 关于公司（含下属主要实体企业）主营业务X围情况的说明。实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）。

2.2 矿业权历史沿革（各次许可证复印件）(此项并非公司历史沿革)、历次评估报告及批准文件、矿业权价款处置情况证明材料及有关批复文件。

2.3 公司产品生产的批准文件、主要权利（矿权）取得情况证明、XX书复印件等（生产技术、地质资料与技术组共享）：

2.3.1矿产资源勘查许可证的批件,探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；

2.3.2矿产资源储量报告、矿产资产储量报告评审意见、矿产资产储量报告审批或备案文件；

2.3.3矿产资源开发利用方案、矿产资源开发利用方案评审意见书 (如有)；

2.3.4探矿权/采矿权价款定价依据文件、探矿权/采矿权价款支付凭证、最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件；

2.3.5最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳凭证、减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件、最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件、最近三个会计年度及一期矿产资产补偿费缴纳凭证、减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；

2.3.6探矿权/采矿权抵押协议、探矿权/采矿权抵押事项批准文件、探矿权/采矿权合作勘察或开采协议、探矿许可证及其他探矿权的详细资料(如有）；

2.4公司分支机构营业执照和工商登记资料（复印件）。公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）。

3、公司重大交易合同和项目投资调查

3.1 经营性合同

3.1.1过去两年（无论是否已经履行完毕）企业正常业务以外的全部协议及承诺。

3.1.2单份合同金额在人民币10万元以上的勘探、设计、监理及咨询合同（如矿井设计协议）。

3.1.3单份合同金额在人民币10万元以上的采购合同、向企业提供服务的合同、及公用设施服务协议(供水、供电、供气等)。

3.1.4 与输电及电价相关的供电协议。（与技术组共享）

3.1.5煤炭长期销售合同/运输合同和/或港口使用协议。

3.1.6列表说明企业所有保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的X围及保险额。请说明企业现已存在