私募基金管理人登记法律意见书

关于某某投资管理有限公司私募基金管理人登记事项的法律意见书陕西云德律师事务所年月中国·西安曲江新区雁南五路商务行政区智慧大厦103、107、305、306、910室（陕西省高级人民法院南侧）目录第一部分声明 (1)第二部分正文 (3)一、申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续 (3)二、申请机构名称及经营范围 (6)三、申请机构是否符合专业化经营原则 (8)四、申请机构的股权结构 (8)五、申请机构的实际控制人 (10)六、申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况 (11)七、申请机构的从业人员、经营场所、资本金等企业运营基本设施和条件 (13)八、申请机构的风险管理和内部控制制度 (14)九、申请机构与其他机构签署基金外包服务协议的情况 (16)十、申请机构高管人员的基金从业资格和高管岗位的设置 (18)十一、申请机构及其高管人员所受各类处罚和信用记录情况 (20)十二、申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况 (22)十三、申请机构的登记申请材料是否真实准确完整 (23)十四、其他事项 (24)第三部分整体结论意见 (25)致：某某投资管理有限公司陕西云德律师事务所(以下简称“本所”)接受某某投资管理有限公司(以下简称“申请机构”)委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私幕投资基金监督管理暂行办法》、《私幕投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私幕基金管理人登记若干事项的公告》、《私幕基金管理人登记法律意见书指引》、《私幕投资基金管理人内部控制指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券投资基金业协会的有关规定，就申请机构申请加入中国证券投资基金业协会会员出具私募基金管理人登记法律意见书事宜于某年某月出具了《陕西云德律师事务所关于某某投资管理有限公司私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所律师于某年某月某日至某年某月某日期间对申请机构开展了法律尽职调查工作。

调查的方法包括但不限于书面审阅、实地核查、高管访谈、互联网及数据库搜索等。

在尽职调查的同时，本所律师根据调查结果督促公司自查，对存在的问题进行及时整改。

第一部分声明对本法律意见书，本所特声明如下:一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所仅就与本次登记有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本法律意见书中对该等专业事项的表述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

三、申请机构已经承诺其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;申请机构向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机构或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为申请机构本次申请加入中国证券投资基金业协会会员所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意申请机构在其为本次申请加入会员制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但申请机构做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

五、本法律意见书仅供申请机构本次申请加入中国证券投资基金业协会会员之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券投资基金业协会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:第二部分正文一、申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续(一)尽职调查过程本所律师就申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续的情况对申请机构进行了访谈，获取并查阅了公司最新营业执照、私募基金管理人登记信息、公司章程等工商档案；在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统核查了公司的登记信息。

（二）事实依据《营业执照》、《公司章程》、工商档案资料、《法律尽职调查问卷及回复》、网络检索结果。

（三）分析过程1、公司基本情况经核查，申请机构现持有西安市工商行政管理局于某年某月核发的注册号为*******的《营业执照》。

根据前述资料、《法律尽职调查问卷及回复》，截至本法律意见书出具之日，申请机构的基本情况如下：2、申请机构的历史沿革某年某月某日，*******共同出资设立某某投资管理有限公司。

*******会计师事务所于*******日出具*******号《验资报告》，审验股东*******于*******年某月某日前实缴出资共计人民币101000万元。

公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：截至本法律意见书出具之日，申请机构的以下事项进行过工商变更：（1）注册资本：*******（2）股东：*******；（3）住所地：*******；（4）经营范围：变更为投资管理、投资咨询、实业投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、私募基金管理人登记情况根据本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统核查的情况，申请机构已于*******日完成了在中国证券投资基金业协会的登记备案，并且已经备案了基金产品。

截至本法律意见书出具之日，申请机构的登记备案信息如下：（四）结论意见综上，本所律师认为，申请机构依法在中国境内设立，截至本法律意见书出具之日，公司仍有效存续。

二、申请机构名称及经营范围(一)尽职调查过程本所律师就申请机构的名称及经营范围是否符合法律规定，查阅了公司营业执照、公司工商登记档案；在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示系统核查了公司的登记信息。

（二）事实依据《营业执照》、工商档案资料、网络检索结果。

（三）分析过程1、申请机构的工商登记信息经核查，申请机构现持有西安市工商行政管理局于某年某月核发的《营业执照》。

根据前述资料，截至本法律意见书出具之日，申请机构的工商登记信息上记载的名称及经营范围如下：2、私募基金管理人登记情况根据本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示系统核查的情况，申请机构已于*******日完成了在基金业协会的登记备案。

截至本法律意见书出具之日，申请机构登记备案的名称为某某投资管理有限公司。

（四）结论意见综上，本所律师认为，申请机构工商登记所记载的名称和经营范围符合法律法规的规定，其名称和经营范围中含有“投资管理”文字和描述，符合作为私募基金管理人的要求。

三、申请机构是否符合专业化经营原则(一)尽职调查过程本所律师就申请机构是否符合专业化经营原则，查阅了申请机构营业执照、申请机构工商登记档案；并结合申请机构所提交的最近12个月的主营业务合同，核查了申请机构的主营业务。

（二）事实依据《营业执照》、工商档案资料、申请机构最近12个月的主营业务合同、《法律尽职调查问卷及回复》。

（三）分析过程1、申请机构的经营范围经核查，截至本法律意见书出具之日，申请机构的《营业执照》登记的经营范围为：投资管理、（依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、申请机构最近12个月的主营业务合同情况根据本所律师对申请机构的主营业务合同核查的情况，申请机构在《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之前已登记并已备案私募基金产品，现正在管理运作远山沃顿中国精选1号基金。

申请机构最近12个月共签订合同*******份：*******，业务为投资顾问服务，均已在中国证券投资基金业协会信息公示系统上备案。

截至本法律意见书出具之日，申请机构的主营业务为私募基金管理。

（四）结论意见综上，本所律师认为，申请机构遵循专业化经营的原则，其主营业务为私募基金管理。

申请机构在工商登记记载的经营范围中存在“实业投资”业务，但在实际经营业务中没有兼营其他非金融业务。

申请机构在工商登记记载的经营范围或实际经营业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。

四、申请机构的股权结构(一)尽职调查过程本所律师就申请机构的股东是否符合法律法规的规定，查阅了申请机构的工商登记档案；并结合申请机构所提交的公司股权结构图，核查了公司的股东及持股情况。

（二）事实依据工商档案资料、公司的股权结构图。

（三）分析过程1、申请机构的股权结构经核查，申请机构的股东为*******。

截至本法律意见书出具之日，股东*******出资*******万元，持有公司12%的股份；股东*******出资*******万元，持有公司88%的股份,股权结构如下：某某投资管理有限公司2、申请机构股东的履历*******（四）结论意见综上，本所律师认为，申请机构没有直接或间接控股或参股的境外股东，申请机构的股东符合法律法规的规定。

五、申请机构的实际控制人(一)尽职调查过程本所律师就申请机构是否有实际控制人，对申请机构的法定代表人进行了访谈，查阅了申请机构工商登记档案；并结合全国企业信用信息公示系统的检索结果，核查了申请机构的实际控制人情况。

（二）事实依据谈话笔录、工商档案资料、网络检索结果。

（三）分析过程经核查，公司的股东为*******。

没有资料显示公司有其他实际控制人。

（四）结论意见综上，本所律师认为，申请机构没有实际控制人。

六、申请机构子公司、分支机构和其他关联方的情况(一)尽职调查过程本所律师就申请机构是否有子公司、分支机构和其他关联方，对申请机构的法定代表人和控股股东进行了访谈，查阅了申请机构工商登记档案；并结合申请机构所提交的承诺函，在全国企业信用信息公示系统上核查了申请机构设立子公司、分支机构和其他关联方的情况。

（二）事实依据工商档案资料、谈话笔录、《法律尽职调查问卷及回复》、《关于公司未设立金融、资产管理类子公司、分支机构的承诺函》、《关于公司控股股东未控制其他金融企业、资产管理机构或相关服务机构的承诺函》、网络检索结果。