XX基金管理公司投资决策制度

XX投资管理有限公司

投资决策委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范【XXXXXXXX】投资管理有限公司（以下简称“XX资本”或“公司”）受托管理私募股权投资基金业务过程中的投资决策行为，保障投资决

策的科学性、专业性、及时性和规范性，防范和控制投资决策风险，根据公司《章程》等有关规定，特制定本规则。

第二条投资决策委员会（以下简称“投委会”）是公司作为基金管理人对所管理基金的重大投资事项进行审议和决策的最高权力机构。公司管理基金过程中涉及的下列事项，均须由投委会审议通过：

1.基金对拟投资项目进行投资；

2.项目投资权益变现退出及相应分配方案；

3.公司规章制度规定或所管理基金相关法律文件约定需提交投委会审议的

其他事项。

第三条公司应结合受托管理之基金投资领域等具体情况及基金相关法律文件的约定，就受托管理的每支基金分别组建投委会。

第二章人员组成与任职条件

第四条每支基金投委会委员不少于五人，具体人员组成由公司根据基金具体情况确定。

投委会成员应包括公司总经理及风控负责人。公司可邀请基石出资人委派代表担任投委会委员。

投委会委员任期与所管理基金期限一致，可以提前辞任或因故解聘。

投委会可根据公司所管理基金的需要设观察员。观察员没有表决权。

第五条投委会设主任委员一名。投委会主任由公司总经理担任。

投委会主任主要负责召集和主持投委会会议。投委会主任不能或无法履行职责时，由其授权其他委员代行其职责，或由投委会全体委员协商确定其他委员代行主任职责。

第六条担任投委会委员须符合下列条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司经营管理和股权投资基金运营；

（二）具备良好的道德品行，勤勉尽责、公正廉洁、忠于职守，能够为维护公司和所管理基金的权益积极开展工作；

（三）具有较强的宏观经济分析与判断能力，具备金融、证券、财务、法律等相关专业知识或工作背景，能处理涉及重大投资、风险管理等方面的复杂问题；

（四）具有 5 年以上股权投资工作经验，熟悉股权投资业务与企业上市的业务流程和相关法规，具有担任专职投委的相关经验，能够基于独立性原则就项目投资或退出作出实质判断，并在会议上审慎发表意见；

（五）具有履行职责所必须的时间和精力；

（六）符合有关法律、法规和公司规章制度规定的其他任职条件。

投委会委员在任职期间不再符合上述任职条件、无故不参加投委会会议、三次以上不能按时参加投委会会议（包括未在会议通知的期限内作出表决）的，该委员应主动辞任或由公司予以撤换。

投委会成员出现空缺的，公司应及时指定其他人员担任。

第七条投委会委员享有以下权利：

（一）了解与拟投资项目相关的全部信息；

（二）就投委会审议事项独立发表意见和进行表决；

（三）对影响基金投资的重大事项提出建议；

（四）本议事规则规定的其他权利。

第八条投委会委员需履行以下义务：

（一）对参与投委会获得的信息保密；

（二）遵守投委会相关规定，按时参加会议或提交书面表决意见；

（三）独立、客观、审慎地对投委会审议事项发表意见；

（四）签署会议决议；

（五）本议事规则规定的其他义务。

第九条为提高投委会议事效率，公司可设投委会秘书一名，具体人选由公司指定。投委会秘书主要职责如下：

（一）协助投委会主任做好会议前资料准备、会议召集等工作，包括统筹确定会议时间地点及参会人员、向参会人员及时发送会议通知和会议材料；

（二）负责会议文件的制作和整理，包括起草会议纪要、会议决议，经投委会主任审核确认无误后交各位委员签署；

（三）负责跟踪投委会决议的落实和执行情况，包括向有关部门传达相关投委会会议决议和要求，督促和检查有关部门落实执行投委会会议决议；

（四）本议事规则规定的其他职责。

第三章会议的形式与召开

第十条投委会原则上以召开会议的方式进行决策。会议形式包括现场会议和非现场会议（电话会议、视频会议等）。

在按本议事规则提前向全体委员发出会议通知和发送会议材料的前提下，投委会也可以直接进行书面表决或经由公司投资管理系统进行表决，并根据表决结果形成会议决议。

第十一条投委会会议由投委会主任根据需要召集和主持。投委会主任不能亲自召集或主持会议时，可指定一名委员召集或主持会议。

投委会其他委员可根据工作需要提议召开投委会。

第十二条公司召开投委会会议一般应提前至少 5 日向全体委员和其他参会人员发出会议通知，并发送相关会议材料。如遇特殊情况，经投委会主任与其他委员协商，也可缩短会议通知期限。

经由公司投资管理系统提交投委会审议的事项，公司可以不另行发送会议通知，但应通过电话或邮件方式通知投委会委员登录系统进行审议。投委会委员应在系统收到相关会议材料之日起五日内在投资管理系统中完成表决。

第十三条拟召开投委会审议基金拟投资项目事宜的，公司应当向投委会提交下列文件资料：

1.项目投资建议书（格式见附件 1）；

2.《项目尽职调查及投资分析报告》；

3.与项目投资相关的审计报告、评估报告、法律意见书等中介机构出具的文件等（如有）；

4.投资协议（草案）或投资意向书。主要内容应包括：交易当事人，投资方案，投资金额及持股比例，对赌或回购等风险控制措施等；

5.其他相关文件资料。

第十四条投委会委员原则上应当亲自出席（包括通过电话或视频方式参会）投委会现场会议，因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或书

面反馈表决意见。

根据拟审议事项的特点和需要，投委会亦可邀请一名或数名资深业界专家以

顾问身份参加投委会会议，为投委会决策提供参考意见。

第十五条投委会会议必须有全体委员之三分之二以上出席方为有效。通过书面表决或投资管理系统召开的投委会会议须有全体委员之三分之二以上参与

表决）。

第四章会议规则及决议

第十六条会议主持人应当安排相关人员在投委会会议上向投委会委员进行汇报和说明，在此基础上提请出席会议的委员对所议事项发表明确的意见。在与会委员对审议事项充分讨论和发表意见后，会议主持人认为需要进一步补充材料的，可以决定暂不进行表决。

第十七条投委会每位委员在表决时均有一票表决权。

会议审议事项涉及关联交易的，关联交易方推荐的投委会委员应当回避表决。

参会委员个人与决策事项之间存在利益冲突的（如委员本人或其直系亲属为目标企业的股东或权益拥有人等情况），该委员应在会议开始前向投委会主任说明，并不得参与表决。投委会主任可根据需要另行安排其他人员参加该项目的审议并代行委员职责。

第十八条投委会主任主持会议时应保障每位委员充分表达个人真实意见，投委会委员应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第十九条投委会委员应就审议事项明确表达同意或不同意的意见，并签署《投委会委员表决表》（格式见附件 2）。

表达同意的委员可以就其同意意见附加条件，但该等条件应具有较高可行性。委员所附条件不具有可行性或可行性很低的，应明确表达不同意的意见。

第二十条投委会应根据参会委员表决意见形成决议。决议结果包括同意、不同意，并由全体参会委员签署（格式见附件 3）。经由公司投资管理系统审议