债务加入与债务转让范本

一、主要事实

2000年9月7日，中国石油石化总厂苏北地区金湖县经销部(以下简称经销部)委托代理人刘金荣与三河农场农资供应站(以下简称农资供应站)签订协议一份，约定农资供应站购买经销部提供的“天池”牌尿素1000吨，其中长效尿素500吨，每吨1180元，普通尿素500吨，每吨1000元;经销部于2000年9月15日前运至三河农场指定仓库或码头;农资供应站收到1000吨尿素付50万元货款，余款秋播结束11月25日前一次性结清。合同签订后，经销部依约供应了尿素，农资供应站向经销部支付了部分货款(包括2003年1月10日三河农场代付47500元)，农资供应站欠经销部货款105576.8元;2001年2月10日，农资供应站与中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂(以下简称石化肥厂)签订一份买卖合同，合同履行后农资供应站欠石化肥厂货款647284.4元;2002年12月4日，经销部与三河农场签订一份买卖合同，履行后三河农场多付给经销部货款47500元，该款三河农场于2003年1月10日付给经销部冲抵农资供应站欠经销部的货款。至此，农资供应站共欠经销部和石化肥厂货款752861.2元。石化肥厂曾授予经销部代向农资供应站追偿货款。

2003年4月7日，刘金荣以经销部名义与三河农场进行化肥结算并签订协议书一份，约定：一、经销部每年向三河农场供应乌石化“天池”牌尿素3000吨，价格每吨比市场同期价低40元以上，现款现货，货到付款;二、乙方(三河农场)前期欠甲方(经销部)的货款88万元，逐渐偿还每年20万元以上;三、每批供货双方签订合同，确定供货时间、数量、价格、供货方式等，合同应提前15天签订。三河农场当日在合同上盖章，经销部事后亦对刘金荣的行为盖章认可。合同签订后经销部未供应化肥，三河农场亦未按约还款。经多次催要欠款未果，经销部诉至一审法院，请求判令三河农场归还所欠货款88万元及欠款利息75174.2元，并承担本案全部诉讼费用。

二、二审法院裁判内容

一审法院认为，经销部与农资供应站之间签订的买卖合同不违反法律规定，是有效合同。合同履行中三河农场自愿代所属农资供应站等单位与经销部委托代理人刘金荣进行结算，并签订协议书，其内容不违反法律规定，亦为有效合同。该协议书中约定的继续向三河农场供应尿素的条款与三河农场承诺的欠款、还款条款并不构成前提条件和因果关系。协议书签订后双方均未履行自己的义务。经销部依据该协议书的第二条约定，向三河农场主张权利，应予支持;但其主张的欠款利息应自起诉之日起计算。三河农场关于不欠经销部货款、2003年4月7日协议未生效等辩称，无事实和法律依据。其所举部分还款证据由于日期均在2003年4月7日结帐之前，亦不足以对抗2003年4月7日协议书的效力，故均不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，该院判决：三河农场于判决生效后十日内付给经销部货款88万元并支付逾期付款的银行利息(自2004年7月5日起，按日万分之二点一计算至执行完毕之日)。案件受理费12610元，其他诉讼费600元，合计13210元，由三河农场负担。

三河农场不服原审法院判决，向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决或依法改判。理由：1、2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议是附条件的合同，双方签订协议的目的是通过经销部继续供货的方式让利给三河农场，三河农场才将农资供应站欠经销部的货款(其中包括农资供应站欠中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂的货款)承担下来，予以逐年还清。因此，协议内容相互联系，不可割裂。如果没有每年供应尿素的前提，农资供应站具备独立的法人资格，三河农场不可能为农资供应站承担债务。由于经销部没有继续供货给三河农场，上述协议所附条件没有成就，三河农场没有义务替农资供应站还债。即使不承认该协议是附条件的协议，那么，根据我国《合同法》第六十六条、第六十七条的规定，三河农场享有同时履行抗辩权或先履行抗辩权，在经销部未履行供货义务时，三河农场有权拒绝履行替农资供应站还债的义务。2、一审判决认定三河农场欠经销部货款数额错误，农资供应站所欠经销部货款远远不足88万元，只有105576.8元。

被上诉人经销部辩称：1、2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议不是附条件的合同，其内容包括相互独立的两个方面，一是还款协议，二是供货协议。它是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定合法有效，得到履行。2、本案不存在三河农场上诉所说的债务数额混淆不清的情形，原审判决认定债务数额清楚。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审法院认为，1、三河农场应当按照约定代农资供应站向经销部偿还所欠货款。首先，2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议不是附条件的合同，其内容包括两个方面，一是还款协议，二是供货协议，二者相互独立，该协议书中约定的经销部继续向三河农场供应尿素的条款与三河农场承诺欠款及同意还款的条款并不构成前提条件和因果关系。其次，2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应当认定有效。按照民商事活动应当遵循的诚实信用原则，应当尊重2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议中约定的内容，三河农场应按照其承诺的欠款数额及同意还款的内容代由其全资投资设立的农资供应站向经销部履行还款义务。第三，2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议内容包括还款协议和供货协议，二者属于两个不同的法律关系，不存在同时履行抗辩权或先履行抗辩权的问题。2、三河农场向经销部偿还货款的数额应当认定为88万元。首先，88万元是2003年4月7日三河农场与经销部签订的协议中约定的数额;其次，在2003年4月7日签订协议时，如果三河农场存在重大误解导致88万元数额有误，那么在法律规定的一年期限内三河农场也没有行使撤销权;第三，2000年9月7日经销部与农资供应站签订的买卖合同履行后(包括2003年1月10日三河农场代付47500元)农资供应站欠经销部货款105576.8元;2001年2月10日农资供应站与中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂签订的买卖合同履行后农资供应站欠中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂货款647284.4元。至此，农资供应站共欠经销部和中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂货款752861.2元。2003年4月7日，三河农场自愿代农资供应站偿还欠款88万元，该88万元实际上是上述752861.2元及其利息之和，也就是双方对过去有关三笔业务形成的债权债务重新结算的结果。该结果符合情理，也得到了中国石油乌石化总厂金湖县专用肥厂曾授予经销部代向农资供应站追偿货款