红筹架构上市公司案例分析(0701)
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（二）公司为境内上市进行的架构调整
1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。
海若技术是王文生与陈一丹设立于深圳的有限责任公司；允公投资为周展宏与周红兵设立于深圳的有限责任公司；IDGVC是IDG设立于香港的有限公司。
本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变。
4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。
同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。
2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。
3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。
（三）调整后的股权机构
日海通讯红筹架构调整方案的调整动作较小，主要以实际控制人在境内设立有限公司受让原境外主体所持股权的方式消除红筹架构。
三、华平股份股权结构调整（2006年1月办理境外投资外汇登记）
2010年4月27日，华平股份（300074）由招商证券在创业板保荐上市，境外企业股东按所持SPV的股权比例，受让SPV持有的发行人股权；SPV豁免各受让人的付款义务。
得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。
5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的2,229股、572股及214股股份转让予郑和平。转让完成后，郑和平持有庞海控股100%的股权。郑和平收购的资金来源未披露。
上述调整完成后，境内上市主体食品科技的股权架构如下：
得利斯的红筹架构调整方案的主要特点在于境外投资者退出境外上市主体后注销境外上市主体；而退还境外投资者的资金一部分在境外支付、一部分支付给其境内子公司；且方案调整后仍保留了BVI公司庞海控股作为发行人少数股东。
（一）公司调整前的股权结构
其中爱微康国际为原境外上市主体，注册地为BVI。2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权。
（二）股权结构调整方案
1、境外上市主体退出：2007年11月22日，爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人，其各自持股比例与其在爱微康国际的持股比例一致。股权转让作价依据为华平有限的出资额即1500万元；根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免。
二、日海通讯股权结构调整（2006年4月补办境外投资外汇登记）
2009年12月3日，日海通讯（002313）在中小企业板上市。境外企业股东通过各自所有的境内公司，以经评估确定的每股2.15元的价格受让SPV持有的发行人65%股权。
（一）调整前的股权机构
控股股东日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛。
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。
庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。
易通光为高管持股的境内有限责பைடு நூலகம்公司，注册地为深圳。
Allfine、Metrovision、Dotcom均为BVI公司，IDGVC II及IDGVC III均为IDG风险投资基金。
（二）股权结构调整方案
2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份（即上述股东持有的日海国际的股权比例乘以日海国际在日海通讯持股比例即80%）分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。股权转让以评估价格为作价依据，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC股权转让的总价分别确定为6,369.38万元、4,111.88万元和2,418.75万元，上述公司收购资金来源及支付方式未披露。
1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。
海若技术是王文生与陈一丹设立于深圳的有限责任公司；允公投资为周展宏与周红兵设立于深圳的有限责任公司；IDGVC是IDG设立于香港的有限公司。
本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变。
4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。
同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。
2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。
3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。
（三）调整后的股权机构
日海通讯红筹架构调整方案的调整动作较小，主要以实际控制人在境内设立有限公司受让原境外主体所持股权的方式消除红筹架构。
三、华平股份股权结构调整（2006年1月办理境外投资外汇登记）
2010年4月27日，华平股份（300074）由招商证券在创业板保荐上市，境外企业股东按所持SPV的股权比例，受让SPV持有的发行人股权；SPV豁免各受让人的付款义务。
得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。
5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的2,229股、572股及214股股份转让予郑和平。转让完成后，郑和平持有庞海控股100%的股权。郑和平收购的资金来源未披露。
上述调整完成后，境内上市主体食品科技的股权架构如下：
得利斯的红筹架构调整方案的主要特点在于境外投资者退出境外上市主体后注销境外上市主体；而退还境外投资者的资金一部分在境外支付、一部分支付给其境内子公司；且方案调整后仍保留了BVI公司庞海控股作为发行人少数股东。
（一）公司调整前的股权结构
其中爱微康国际为原境外上市主体，注册地为BVI。2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权。
（二）股权结构调整方案
1、境外上市主体退出：2007年11月22日，爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人，其各自持股比例与其在爱微康国际的持股比例一致。股权转让作价依据为华平有限的出资额即1500万元；根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免。
二、日海通讯股权结构调整（2006年4月补办境外投资外汇登记）
2009年12月3日，日海通讯（002313）在中小企业板上市。境外企业股东通过各自所有的境内公司，以经评估确定的每股2.15元的价格受让SPV持有的发行人65%股权。
（一）调整前的股权机构
控股股东日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛。
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。
庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。
易通光为高管持股的境内有限责பைடு நூலகம்公司，注册地为深圳。
Allfine、Metrovision、Dotcom均为BVI公司，IDGVC II及IDGVC III均为IDG风险投资基金。
（二）股权结构调整方案
2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份（即上述股东持有的日海国际的股权比例乘以日海国际在日海通讯持股比例即80%）分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。股权转让以评估价格为作价依据，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC股权转让的总价分别确定为6,369.38万元、4,111.88万元和2,418.75万元，上述公司收购资金来源及支付方式未披露。