红筹架构上市公司案例分析(0701)
红筹案例分析
红筹上市案例分析所谓红筹，就是国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以（政府被认为外资方的）离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。
政策法规：《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年9月8日生效。
一、忠旺（一）搭建“真内资、假外资”的合资企业框架1．拟上市主体“辽宁忠旺”的关联企业“辽阳铝制品厂”向“辽宁忠旺”投资60%，实行控股权。
2．在香港新成立“港隆公司”，以外资身份回国向“辽宁忠旺”投资40%。
3．拟上市主体“辽宁忠旺”由“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”分别持股60%和40%，而这三家企业实际为同一法人，通过“转道境外”的方式，间接全资控股“辽宁忠旺”，形成了“真内资、假外资”的合资企业框架。
（二）规避法律障碍，搭建红筹模式。
1．法律障碍：境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立的或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业投资或其他方式，规避该要求。
2．规避法律障碍，进行股权重组的操作步骤：1)在境外设立全资控股的BVI公司、忠旺国际集团、忠旺投资（香港）公司等。
2)将“辽宁忠旺”两大股东“辽阳铝制品厂”和“港隆公司”的股权，全部转让给忠旺投资（香港）公司。
3)忠旺投资（香港）接手“港隆公司”40%的股权，采用国际换股收购方式。
接手“辽阳铝制品厂”60%的股权，采用现金收购的方式。
4)“辽宁忠旺”由中外合资企业变更为忠旺投资（香港）公司的全资子公司。
规避依据：“辽宁忠旺”是中外合资企业，将内地及海外股东所持有的股权，转让给忠旺投资（香港），其法律性质为转让外商投资企业的权益。
3．忠旺投资（香港）收购“辽阳铝制品厂”的步骤：1)采用“可转换债券”的方式，融资1个亿。
2)其他非主营业务的关联公司“忠旺国际集团”采用“有期贷款”的方式，融资2个亿。
3)收购完成后，采用“辽宁忠旺”的未分配利润，逐级进行现金分红，直将资金到达“忠旺国际集团”，用于偿还有期贷款。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构
部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。
简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。
1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。
而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。
"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。
著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。
这些离岸辖区一般都有以下特点:(1)政治及经济稳定。
因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。
(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。
例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。
(3)足够法律保障。
作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。
完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
红筹境外上市案例
红筹境外上市案例
以下是红筹境外上市的案例：
“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式，转到境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。
国内企业在新加坡上市的案例有很多，像江泉、金锣等企业均以红筹方式在新加坡上市，对于中小民营企业或者通过MBO及职工改制后的国有企业来讲，这种上市模式非常适合。
企业在选择上市模式时，需要根据自身情况进行权衡和决策，并寻求专业机构的建议和协助。
红筹上市-规避“10号文”红筹系列之案例分析
规避“10号文”红筹系列之案例分析目录一：中国忠旺 (1)二：天工国际 (13)三：兴发铝业 (22)四：SOHO中国 (32)五：保利协鑫 (41)六：瑞金矿业 (52)七：中国秦发 (66)八：银泰百货 (75)九：英利能源 (86)十：太宇机电 (97)一：中国忠旺文/苏龙飞对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。
但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。
那么，忠旺究竟是如何突破10号文，完成整个红筹上市的呢？1/117随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333），于今年5月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。
以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33亿港元。
若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。
和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。
甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。
一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。
但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。
或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。
而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。
已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“10号文”规定的审批程序。
这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。
但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。
那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？“真内资，假外资”的合资企业架构刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80年代。
红筹上市的架构设计
“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89,999,999股普通股和 34,667,052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比,只有两处
式处置其拥有的股权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获 得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的
政策。
盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图
正保科技
2004年1月，正保远程（香港）建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科 技有限公司（下称“正保科技”），正保科技随即获得北京正保的多种资产。 2004年5月，正保远程（香港）以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使
业务公司的大部分经济收益。 第二部分 是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网
络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括： 盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理
及高级管理层的选举中进行表决。
盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实 质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。
其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程（香港）又在内地成立另外一 家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司（下称“正保教育科技”），自此
合同安排中又多了一个参与者。 2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月， CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程（香港）所有股份。
IPO：境内企业红筹架构上市专题研究(二)—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题
IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题【IPO：境内企业红筹架构上市专题研究（二）—红筹架构拆除过程中的外汇登记问题】本文有如下三点贡献：1.集中归纳了境内居民个人及机构设立特殊目的公司及返程投资设立外商投资企业涉及到的外汇登记事项并归纳成表，希望能给同仁一定帮助;2.结合法律条文归纳出境内居民权益人未进行境外投资外汇登记情况下，依据特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇，将未办理外汇登记行为下拟IPO企业可能承受的法律后果分为四类分别进行论述。
3.以案例为支撑对外汇登记问题进行详细分析。
选用案例：伊戈尔（002922）、稳健医疗、博拉网络。
红筹架构的拆除大多涉及返程投资问题，故此需要办理外汇登记。
主要法规为《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（下文简称为75号文）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下文简称为37号文）。
境内居民权益人在返程投资前未办理75号文或37号文外汇登记，一般来说不够成重大违法违规行为，但若在此种情况下还存在涉嫌逃汇行为和外汇出境行为则有可能引发IPO实质性问题。
目前红筹架构依然没有拆除完毕的境内拟IPO企业，若依然存在境内居民权益人未办理境外投资外汇登记的情况，依据 37号文十五条规定，特殊目的公司设立是否合规、返程投资阶段是否发生资金流出、流入或结汇将未办理外汇登记行为，可能承受的法律后果对拟IPO企业影响分为四类：1.境内居民权益人在返程投资前仅仅未办理75号文或37号文外汇登记，实质违反了外汇管理登记的程序性规定，对发行人实际控制人个人处以5万元以下的罚款，一般来说不够成重大违法违规行为，还是符合A股IPO的发行条件。
2.若外汇局认定未登记的境内居民存在通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司的设立涉嫌逃汇行为，罚款金额较大或构成犯罪，则会造成对IPO的实质性障碍。
赛迪顾问-红筹架构回归A股：困难中前行
赛迪投资评论红筹架构回归A股：困难中前行自2009年8月，日海通讯的首发申请通过第82次发审会审核，2009年底日海通讯作为第一家海外上市回归A股的红筹企业，拉开了境外上市优质企业拆除红筹架构回归A股市场的序幕，先后有南都电源、哈尔滨誉衡药业、二六三网络通信等数家企业纷纷拆除红筹架构实现境内上市，同时，中移动、中海油等十余家相关行业中的龙头企业，也纷纷积极策划回归A 股事宜。
那么，为什么红筹企业会寻求回归A股？红筹架构回归A股又面临哪些困难？应该采取哪些应对措施？赛迪经智通过系列研究，将深入阐述以上问题。
一、红筹架构问题的由来：追根溯源是为了规避政策法规根据我国的政策法规，例如电信增值服务（ICP）等特殊领域，不允许外资进入。
为了规避这一政策法规，红筹架构成为跨境私募与海外上市的首选。
所谓的红筹架构是部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构。
采取红筹架构方法上市的国内企业，其主要的运营资产和业务在中国境内，但是以注册在境外离岸公司的名义，间接在境外交易所挂牌交易。
近年来，由于禁入界限变得模糊，一些红筹企业纷纷考虑回归A股。
而红筹架构的回归，就是这些海外上市的企业回到A股市场境内上市，在某种程度上就是一系列的股权转让。
境外红筹架构上市对于企业来说，不仅降低了信息披露的要求，还有利于企业的海外收购、合理避税等。
那么近年来为什么大部分红筹企业纷纷寻求“去红筹化”回归A股呢？二、红筹企业寻求“去红筹化”回归A股的原因从红筹架构本身来看，多方面原因使得境内企业搭建红筹架构举步维艰：第一，双重审批，难度加大。
2006年“10号文”出台，一方面商务部控制了关联并购和换股，另一方面强调了红筹上市需证监会和商务部的双重审批，在增加了置入资产难度的同时加大了审查力度。
文中明确规定：禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
自己设立的境外特殊目的公司并购自己的境内公司，需要商务部审批。
第二，VIE上市模式的法律界限模糊，蕴藏了巨大法律风险和商业风险。
红筹架构
一、红筹上市概念“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
二、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI结构为分析案例。
具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI 公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
（注：BVI公司因其可以享有课税极低、甚至乎免税的优惠，有利于企业进行各种财务调度的安排：此外，离岸公司更可拥有高度保密性及较少的外汇管制。
由于在该地区投资多数会豁免征收利得税，故一般从事控股、金融、保险及海外基金的公司会选择在这个注册地。
因其股东董事资料的隐蔽性，所以像香港，新加坡或是美国不直接接受其上市，但是多数会作为其最基础的一个构架开始。
红筹架构境内上市专题研究案例篇
红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。
小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。
（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。
2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。
2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。
【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。
本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。
红筹上市系列-10号文和75号文对红筹架构的适用
红筹上市系列：10号文和75号文对红筹架构的适用10号文和75号文对红筹架构的适用案例：中外合资经营企业A拟在海外上市，欲构建红筹架构，以A企业法人股东B之自然人股东C和D为BVI公司的自然人股东，以该BVI公司全资设立香港SPV，作为海外上市主体。
该香港SPV公司收购境内股东股权，将A公司变更为外商独资企业。
问题：是否适用10号文？另，75号文是否适用？分析：一、关于10号文适用与否问题10号文对SPV的规定体现在第39条，即：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
而10号文在第2条对境内公司的范围及外国投资者并购境内企业的情形有明确规定，即：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
而A公司在原10号文（今10号文）颁布前，已于05年变更为中外合资经营企业，非该10号文中所指的境内公司，亦不存在规避法律规定的故意。
颇有玄机的是，10号文在第11条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
该条文中，所用的说法是“境内的公司”而非“境内公司”，按通常理解，这两个概念应该是有差异的。
但因为并无进一步解释出台，实务中多从有利pre-ipo公司的角度出发，模糊处理或默认为一个概念。
但不管这两个概念具体指称有何不同，商务部外国投资管理司于2008年12月颁布了《外商投资准入管理指引手册》，在该手册中，在第五部分即“关于并购的审批说明”明确规定：（一）并购适用对象外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
永业国际红筹上市案例点评：明修栈道，暗渡陈仓
公司成长的金融解决方案·点评永业国际的做法核心点有两个：一个是在境内，明修栈道，通过OEM 的方式，建立起了一条利润转移的通道；另外一个动作是在境外，公司的主要创始人暗渡陈仓，通过系列操作，悄无声息地成为境外上市公司的股东，完成上市大业。
明修栈道这个栈道修建的并非那么难，正如上文所说，可以说是协议控制的一种变形。
也或者说，不过是实现利润转移，将境内业绩装入境外公司的一种方式。
实践当中，甚至有公司做的更加“露骨”，直接以境内运营公司跟境外公司签订类似的OEM 协议，一方面低价采购境内运营公司的产品，又一方面委托境内公司销售，转移利润目的昭然若揭。
永业国际还是认真地修了这条栈道的。
“永业农丰”这个合资公司就是其中的关键一环，永业国际在国内打下了这根桩，实际在获得牌照前，这个合资公司就是一个销售平台，通过OEM 的策略，把利润汇集到了合资公司，加之合资公司的控股股东为境外公司，这样就顺利地把境内公司的业绩装入到了境外公司，为以后的上市打下了基础。
暗渡陈仓光修栈道还不行，如果合资公司的境外股东不是境内公司股东所控制的，这个利润岂不转移到别人手上去了。
所以还要暗渡陈仓。
为什么“暗渡”呢？因为“明渡”较为麻烦，还得围绕75永业国际红筹上市案例点评：明修栈道，暗渡陈仓永业国际的做法核心点有两个：一个是在境内，通过OEM 的方式，建立起了一条利润转移的通道；另外一个动作是在境外，公司的主要创始人通过系列操作，悄无声息地成为境外上市公司的股东，完成上市大业。
■ 文 / 《公司金融》特约顾问 李寿双（上接18页） 收购了内资公司“永业生物”的生产性资产及相关许可证，此次资产收购实现了其自主生产盈利的能力。
对于此举措，业内人士解读为OEM 方式的利润转移不够稳定，因此，改由合资企业“永业农丰”直接为上市公司创造利润。
对于OEM 模式，一些投行人士分析认为，由于各交易所都有营业记录的要求，该种方式仅适用于对于营业记录没有严格要求的交易市场（比如OTCBB ）。
红筹上市重组、架构设计与返程投资
盛大的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大在上述一系列 协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大的现有股东不 得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。
（二）内资企业红筹上市架构
（1）决定境外上市 实际控制人 （股东）
（2）境外注 册壳公司
（3）收购境内公司股权
境内公司
BVI 战略股东
公众股东
（5）募集资金调回境内Fra bibliotekBVI
或自主决定投向
境外控股公司 （开曼/百慕大）
（4）境外IPO
境外上市
二、红筹上市前的重组
重组时需考虑的因素
（一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策
在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到工业与信息化部、国家工商 管理总局等单位的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但 需要获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网 络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入 十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在 网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，盛大采取了间接方式来获 得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。
2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指 导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导 目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入 境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度， 确定该行业是否允许外商独资或控股。
红筹上市的架构设计
红筹上市的架构设计中国企业海外并购及上市的方式原股东战略投资人Ｈ股红筹股Cayman Co海外上市公司境内公司国内股份公司企业一企业二红筹上市的架构模式（一）红筹上市的基本架构境内公司张先生60%BVI 公司李先生开曼/百慕大公司境外上市40%1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。
张先生60% 李先生40%2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI 公司3.BVI 公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI 全资子公司4.在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司作为上市的主体，并收购BVI 。
红筹上市的架构模式（二）内资企业红筹上市架构（2）境外注实际控制人（股东）（1）决定境外上市册壳公司（3）收购境内公司股权境内公司BVI 战略股东公众股东（4）境外IPO （5）募集资金调回境内或自主决定投向BVI 境外控股公司（开曼/百慕大）境外上市盛大网络实际运营的是境内A公司，而A公司的实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在公司而公司的实际控制人在境外离岸平台注册家壳公司由境内设立一家外商独资企业B，B公司和A公司签订结构性合同，由B公司提供咨询或管理服务，而A公司定期将收入和利润的90％输入B公司。
而C公司向境外私募股权公司私募，而后在境外实现公司而公司向境外私募股权公司私募而后在境外实现IPO。
上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称“盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。
而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持70%股份，陈大年持30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%股份的地平线媒体有限公司的股东。
协议安排上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络(内资）及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产。
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本次股权结构调整，取消了Allfine、Metrovision、Dotcom、日海国际等直接或间接持股公司，境内自然人王文生、周展宏直接通过其境内公司持股日海通讯；IDGVCⅡ、IDGVCⅢ则通过其香港子公司IDGVC 持股日海通讯。股权结构调整完成后，日海通讯实际控制人及其他主要股东的实际控制人均保持不变。
二、日海通讯股权结构调整（2006年4月补办境外投资外汇登记）
2009年12月3日，日海通讯（002313）在中小企业板上市。境外企业股东通过各自所有的境内公司，以经评估确定的每股2.15元的价格受让SPV持有的发行人65%股权。
（一）调整前的股权机构
控股股东日海国际成立于2003年，注册地为英属开曼群岛。
一、得利斯红筹架构及调整方案（办理了外汇登记事项）
2010年1月6日，得利斯（002330）在中小企业板上市。
（一）2004年底公司的红筹架构
其中境内自然人郑和平为公司实际控制人；庞海控股为BVI公司；得利斯控股为注册地设于新加坡的原境外上市主体；“食品科技”为境内外商独资有限公司。
庞海控股的股权结构为：总股本10000股，郑和平持股69.85%，高金华持股22.29%，郑松梅持股5.72%，王建陵持股2.14%。
（二）公司为境内上市进行的架构调整
1、境外上市的战略投资者退出，2005年4月11-14日由庞海控股向佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED收购其所持有的得利斯控股27%、4.01%及2.13%股权。收购资金来源为当初该等战略投资者入股资金及后来庞海控股转让食品科技股权的款项。转让结束后庞海控股持有得利斯控股100%股权，得利斯控股仍持有食品科技100%股权。
得利斯控股的股权结构为：庞海控股持有685,744股，持股比例为66.86%；佳福公司持有276,923股，持股比例为27.00%；邓秀萍持有41,077股，持股比例为4.01%；CONAL INVESTMENT LIMITED持有21,897股，持股比例为2.13%。佳福公司为新加坡上市公司QAF Limited的全资子公司，其与郑和平无关联关系；佳福公司、邓秀萍、CONAL INVESTMENT LIMITED均为得利斯控股在境外上市的战略投资者。
（三）调整后的股权机构
日海通讯红筹架构调整方案的调整动作较小，主要以实际控制人在境内设立有限公司受让原境外主体所持股权的方式消除红筹架构。
三、华平股份股权结构调整（2006年1月办理境外投资外汇登记）
2010年4月27日，华平股份（300074）由招商证券在创业板保荐上市，境外企业股东按所持SPV的股权比例，受让SPV持有的发行人股权；SPV豁免各受让人的付款义务。
5，庞海控股的其他股东退出。2007年9月28日，高金华、郑松梅及王建陵分别将各自所持庞海控股的2,229股、572股及214股股份转让予郑和平。转让完成后，郑和平持有庞海控股100%的股权。郑和平收购的资金来源未披露。
上述调整完成后，境内上市主体食品科技的股权架构如下：
得利斯的红筹架构调整方案的主要特点在于境外投资者退出境外上市主体后注销境外上市主体；而退还境外投资者的资金一部分在境外发行人少数股东。
1、境外上市主体退出：2007年11月22日，爱微康国际将华平有限公司100%股权转让给刘晓丹等12人，其各自持股比例与其在爱微康国际的持股比例一致。股权转让作价依据为华平有限的出资额即1500万元；根据取消外资架构时相关方签署的《协议书》，爱微康国际对本次股权转让的转让款予以豁免。
2、消除境外上市主体得利斯控股，保持食品科技的外商投资企业身份，2005年4月17日由得利斯控股公司将食品科技100%的股权以1美元的价格转让予庞海控股，庞海控股以自有资金支付。
3、将食品科技由外商独资身份转变为中外合资企业身份，2005年6月26日由庞海控股将食品科技50%股权转让与农业科技（农业科技的96.21%股权由得利斯集团持有；得利斯集团51%股权由郑和平持有）。转让作价依据为2005年5月31日食品科技的净资产值，农业科技收购股权的资金来源为自有资金。因之前庞海控股受让佳福公司持有的得利斯控股的资金尚有部分未支付，因此本次农业科技应付庞海控股的收购股权款，直接支付给佳福公司在中国境内的全资子公司澳比克畜牧养殖（福建）有限公司。
（一）公司调整前的股权结构
其中爱微康国际为原境外上市主体，注册地为BVI。2006年1月4日，爱微康国际与PRD公司签订《借款协议》，约定由PRD公司向爱微康国际提供为期五年的420万美元借款，该借款不计利息，惟需按照PRD公司的要求进行使用；同时PRD公司有权择机将借款转化成爱微康国际的股权。
（二）股权结构调整方案
易通光为高管持股的境内有限责任公司，注册地为深圳。
Allfine、Metrovision、Dotcom均为BVI公司，IDGVC II及IDGVC III均为IDG风险投资基金。
（二）股权结构调整方案
2008年9月18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份（即上述股东持有的日海国际的股权比例乘以日海国际在日海通讯持股比例即80%）分别转让给海若技术、允公投资、IDGVC。股权转让以评估价格为作价依据，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC股权转让的总价分别确定为6,369.38万元、4,111.88万元和2,418.75万元，上述公司收购资金来源及支付方式未披露。
4、引入高管人员持股，2007年9月24日由庞海控股将其所持食品科技50%股权中的22%的股权转让予同路人投资，农业科技将其所持食品科技50%中的47%的股权转让予同路人投资；3%股权转让给诸城市财政局下属的诸城经开。
同路人投资的股权结构为：郑和平持股90.28%；其余高管人员持股9.72%。由于同路人投资与食品科技均为同一实际控制人，因此收购作价依据为实收资本折价77%；诸城经开收购的作价依据为经评估净资产值。收购方同路人投资及诸城经开的资金来源为自有资金。