(完整版)认股选择权协议-投资意向

认股选择权协议

（编号：【】）

本认股选择权协议（“本协议”）于年月日由下列各方在中华人民共和国深圳市签署：

甲方：浦发系投资机构或其他合作代持机构

注册地址：

乙方：公司控股股东

身份证号：

丙方：公司

注册地址：

鉴于：

1、丙方系年月日在深圳市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，经营范围为。截至本协议签署日，丙方的股权结构如下（本协议所称“元”均为人民币元）：

2、乙方系丙方控股股东，乙方认缴出资万元，实缴出资万元，占丙方注册资本的％。

3、甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量的服务，有力的推动了丙方的发展。为了进一步促进丙方的后续发展，本协议各方拟通过甲方与丙方现在或将来建立股权纽带的方式，实现更加紧密的合作。为此，乙方、丙方同意给予甲方（或甲方指定的主体，以下有关甲方的指代与本处概念相同，即甲方行使权利的主体可以为甲方本身或者甲方指定的主体）投资丙方的认股选择权。

经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就甲方行权份额、行权价格、行权期限、转让认股选择权等事宜达成如下条款：

第一条认股选择权

本协议所称认股选择权是指甲方有权在本协议约定的认股选择权行使期内，按约定的认股选择权份额和行权价格，通过受让乙方持有的丙方股权或者直接向丙方投资的方式投资丙方的权利。

甲方在认股选择权行使期限内作出行权、转让或回购的决定后，

乙方及丙方应按甲方的决定给予充分的配合。本协议中，“行权”系指甲方在认股选择权行使期限内，行使认股选择权，投资丙方约定份额股权之行为。

第二条认股选择权份额

1、本协议书所指之认股选择权份额是指乙方给予甲方在本协议书约定的认股选择权行使期限内，选择是否受让乙方所拥有的丙方股权的约定份额或直接认缴丙方约定份额股权，具体约定份额见第二条第2项。本协议所称认股选择权份额指丙方的注册资本份额，按百分比计算。

2、截止到本协议书生效之日，丙方的注册资本为万元。甲方可以选择按以下任一方式行权以持有丙方股权：

（1）甲方在行权期限内受让乙方所持的丙方 1 %股权；或

（2）甲方在行权期限内通过对丙方直接投资方式持有丙方

1 %股权。

3、在行权期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲方书面同意的前提下，相应调整本条所述的认股份额，否则该认股份额应保持不变。

4、在行权期限内，丙方不得减少注册资本。

第三条认股选择权的获取对价

甲方为取得丙方的认股选择权，甲方向乙方和丙方提供如下服务：

1. 作为丙方远期战略投资人，在未来可选择行使认股选择权，或者通过为丙方引入其他战略投资人，直接或间接为丙方提供融资。

2. 在甲方经营允许范围内，优先为丙方提供各项股权增值服务，如投后管理建议、战略咨询服务、上下游渠道资源对接、财务及法律建议等。

3. 与商业银行联合，优先为丙方提供投贷联动服务、上市退出服务等金融服务。

第四条认股选择权行权价格

1.行权价格基数：

在本协议约定的认股选择权行使期限内，丙方100%股权估值为甲方行使认股选择权之前最近一轮已实现外部的股权融资认购价。

2. 甲方的行权价格计算方法为：

行权价格＝甲方行使认股选择权份额×行权价格基数。

3. 甲方行权价格基数不得高于协议签署后甲方行权前2个月内丙方引入的最新一轮投资者价格。

第五条认股选择权行使期限

各方均同意甲方行权的期限为自本协议生效之日起至2020年

月日。若丙方在此期间内向中国证券管理机构报送首次公开发行股票并上市申请（不含“新三板”，除非政策禁止新三板挂牌前有未行权的认股权存在），且提交上市申请前甲方尚未行权的，在丙方报送上市申请资料之时自动中止，在通过上市监管部门审核后完全终止。如申请因任何原因未被上市监管部门受理，或申请撤回材料，或丙方自动撤回，或申请被上市监管部门终止审查或否决时自动恢复效力，中止期间不计算在认股选择权期限内。

丙方应不晚于首次向证券监管机构报送辅导备案登记材料，进入辅导期后一个月内以书面形式向甲方告之丙方向证券管理机构报送首次公开发行股票并上市申请事宜。

第六条认股选择权行使

1、在本协议书约定的行权期限内，若甲方行权，即作出购买乙方所拥有的丙方约定份额的股权或直接投资丙方以持有丙方约定份额的股权决定时，乙方及丙方应给予充分的配合：

（1）若甲方选择行使认股选择权，则甲方应在行权时该轮股权融资丙方与第三方投资者达成协议或形成丙方董事会决议后六个月内向乙、丙方发出其行使认股选择权的书面通知，行权通知应载明甲方指定的实际行使认股选择权的认购人以及行权价格。若甲方指定第三人行使认股选择权，则该等第三人可以是甲方的关联公司，也可以是与甲方无关联关系的第三方，并且将享有本协议下约定的甲方全部权利与义务，就如同该等第三人是本协议下的甲方一样。

（2）在甲方作出行权决定并发出书面通知的【20】个工作日内，按本协议书的约定甲方与乙方和丙方签署有关股权变更的文件（包括但不限于股权投资或转让协议；丙方股东会决议；章程修正案；其他股东放弃优先购买权之声明承诺书以及审批机关和登记机关要求报送的其他文件等）；

（3）需报主管机关审批的，丙方应在在甲方作出行权决定并发出书面通知的【15】个工作日内与甲方一起报主管机关审批（必要时甲方和乙方可按本协议的约定再签署投资协议和股权转让协议等）；

（4）股权变更申请经有关主管审批机关审核批准后的【15】个工作日内，由乙方、丙方与甲方一起向主管工商登记机关申请办理股权变更登记手续；

（5）在办理合法的股权变更登记手续后【20】个工作日内，由乙方、丙方完成该次股权转让所必须办理的其他移交手续，从而使甲方根据所拥有的股权份额享有相应权利、承担相应义务。甲方、乙方办理移交手续之日为移交日。

2、在认股选择权行使期限内，若丙方进行增资扩股，或乙方

决定转让丙方股权，乙方和丙方应尽到如下合理时间内的通知义务：丙方应在董事会决议中确定的增资扩股的时间或时间段前【 90 】个自然日，或在乙方决定转让丙方股权情况下，乙方与受让方签署股权转让协议前【 90 】个自然日以书面形式通知甲方参与融资谈判，以给与甲方充足的时间做出是否行使认股选择权份额内的优先认购权对丙方进行增资扩股或转让认股选择权于新的投资人。如果甲方做出转让认股选择权的决定，丙方和乙方应尽力协助促成目标企业的新的投资者先行受让上述甲方持有的认股选择权份额。

3、甲方应在工商变更登记完成后的【20】工作日内，按本协议书第四条约定的认股选择权的行权价格向乙方或丙方支付行权价款。

第七条保证及责任

1、乙方、丙方向甲方作出下列保证：

（1）乙方及丙方具备签订和履行本协议的权利能力和行为能力，而且本协议对乙方具有全面性的法律约束力；