一人有限责任公司和国有独资公司
有限责任公司、股份有限公司与国有独资公司区别(表格)
有限责任公司、股份有限公司与国有独资公司区别有限责任公司股份有限公司国有独资公司公司设立条件（一）股东共同制定公司章程；（一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（二）股东符合法定人数；⊙有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
（20条）（二）发起人符合法定人数；⊙设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
（75条）（三）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（四）股东出资达到法定资本最低限额；⊙有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
（23条）⊙以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
（24条）⊙如果发现股东出资低于公司章程规定的限度，公司设立时的其他股东负连带责任（四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额；⊙股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
(78条)⊙股份有限公司申请其股票上市必须公司股本总额不少于人民币五千万元；（152条）⊙发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
一人有限责任公司与个人独资企业的区别
一人有限责任公司与个人独资企业的区别一人有限责任公司与个人独资企业有什么区别?那么，下面请看给大家的关于一人有限责任公司与个人独资企业的区别，希望对大家有帮助。
一人有限责任公司简称“一人公司”，又称“独资公司”，根据《公司法》第58条的，所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
“一人公司”在广义上还包括一人股份，但目前我国公司法只规定了一人有限责任公司，股份必须由两个以上股东组成。
个人独资企业简称“独资企业”，根据《个人独资企业法》第2条的规定，所谓个人独资企业，是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承当无限责任的经营实体。
因为由一个自然人独立出资，一般来讲，个人独资企业资本数额较少，企业规模较小，承受风险能力较差。
其设立、终止的条件和程序比拟简便，能很快设立，也能因情况变化而迅速变更或终止。
一人有限责任公司依据《公司法》调整和标准，具有民事权利能力和民事行为能力，能独立享有民事权利和承当民事义务，具有法人资格，属于我国《民法通那么》所标准的企业法人。
一人公司与一人股东分别为不同的法律主体;个人独资企业依据《个人独资企业法》调整和标准，不具备企业法人资格，不能成为独立的法律主体。
个人独资企业的企业主仍以自然人身份从事经济活动。
一人有限责任公司的投资主体可以是自然人也可以是法人，而个人独资企业的投资主体只能是自然人。
在这里特别应当指出的是国有独资公司，国有独资公司是我国公司法借鉴现代各国通行的公司，针对我国的特殊国情，为促进我国国有企业制度改革而专门创立的一种特殊公司形态。
国有独资公司是特殊的“一人公司”，其股东只有一个，即国家，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视管理机构履行出资人或股东的职责。
(一)投资人出资最低限额不同根据《公司法》第59条的规定，一人有限责任公司的资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司规定的出资额。
什么是国有独资公司
一、什么是国有独资公司国有独资企业是指企业全部资产归国家所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理，国有独资企业依法取得法人资格，实行自主经营、自负盈亏、独立核算，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。
国有独资企业是按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织，不包括有限责任公司中的国有独资公司。
二、国有独资公司与国有独资企业的区别国有独资公司与国有独资企业的区别如下：1、法律依据不同。
国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。
2、管理体系不同。
国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系;国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。
3、治理结构不同。
国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。
(4)管理者角色不同国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。
国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系。
三、国有独资公司的特征1、全部资本由国家投入。
公司的财产权源于国家对投资财产的所有权。
国有独资公司是一种国有企业。
2、股东只有一个。
依据公司法第65条，国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司，其下属的全资子公司的出资者不是国资委，为法人独资，法人格独立，其财产独立于国家财产，所以不是国有独资公司，不能层层的扩展下去。
它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司。
尽管后者各方投资的所有权仍属于国家，公司资本的所有制性质未发生变化，但公司的投资主体及股东却为多个，具有多个不同的利益主体。
独资公司是什么意思独资公司
独资公司是什么意思独资公司一、公司与独资企业的区别公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
独资企业，亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。
独资企业与公司的区别在于：1、设立主体不同。
独资企业的设立人是自然人，法人组织不能设立独资企业。
公司的设立人可以是自然人，也可以是法人。
2、成员人数不同。
独资企业由一个成员或投资者设立，一切利益和风险也概由该投资者承担。
公司，除一人公司的特殊情况外，都具有多数人共同出资、共同经营内容，都构成了一个不同于个人的经营团体，这种成员或投资者的多数性与独资企业成员的单一性形成鲜明对比。
3、法律地位不同。
独资企业不是独立的法律主体，不具有法人人格。
而公司具有独立的法律人格和法人地位，是典型的法人组织。
4、财产关系不同。
由独资企业的非法人地位所决定，独资企业的财产由独资企业主所有，企业本身不享有所有权。
而公司由其独立的法人地位所决定，其财产不归股东所有，而是归公司本身所有，公司就是其财产的所有者。
5、经营管理不同。
独资企业的所有权与经营权合二为一，独资企业主享有对内决定企业一切事项、管理企业经营和对外代表企业的权利。
而公司的经营管理是由股东会、董事会、监事会和经理等法定组织机构实施的，公司的对外代表权则由法定代表人行使。
6、责任承担不同。
独资企业的负债在追及效力上等于企业主个人的负债，如发生资不抵债的情况，企业主对企业债务承担无限清偿责任。
而公司的债务不等同于其股东的债务，公司对其债务以其拥有的资产独立承担责任，其股东只承担出资额范围内的有限责任。
相关知识链接公司的基本特征：1、公司是以营利为目的的企业组织。
2、公司具有独立法人地位。
3、公司是以股东投资为基础组成的社团法人。
4、公司是依法定条件和程序成立的企业法人。
■公司注册登记包括哪些事项根据公司法的规定，设立的有限责任公司，须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
一人有限责任公司、国有独资公司
特殊类型的公司和股票
考点1：一人有限责任公司（以下简称“一人公司”：“一人”的意思是一个股东）一人公司的股东
（1）一人公司的股东是一个自然人或者一个法人。
提示：非法人组织（例如合伙企业、个人独资企业）不能出资设立一人公司，但是可以出资其他类型的公司。
补充：登记要求：一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（#计划生育#），而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司（#断子绝孙#）。
股东决定
不设股东会：
一人有限责任公司不设股东会；股东会职权由股东行使。
股东决定：
当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司（#股东决定#）
关键字：①书面②签字③置备
强制审计。
有限责任公司性质说明文件
有限责任公司（有限公司）1.有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其任缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。
各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。
我国《公司法》规定股东人数为50人以下。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。
如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
2.有限责任公司(又称:有限公司)——指由50人以下股东共同出资，每个股东以其所任缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司包括国有独资公司以及一人有限责任公司。
国有独资公司是指国家授权的投资机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
有限责任公司设立的条件：⑴股东符合法宝人数⑵股东出资达到法宝资本最低限额⑶股东共同制定公司章程⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构⑸有公司住所有限责任公司的设立程序⑴申请名称预先核准⑵出资及开设银行账户⑶验资⑷审批⑸申请设立登记⑹签发出资证明书和置备股东名册有限责任公司股东的义务⑴足额缴纳出资．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额．⑵补交出资差额．⑶不得抽逃出资．⑷遵纪守法，依法行使股东权利．《公司法》中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。
不同企业组织形式的比较(个人独资企业、合伙企业以及一人公司等)
一、个人独资企业与国有独资公司
个人独资企业
国有独资公司
法律主体形式不同
非法人企业，不具有公司形式
公司法人
责任承担不同
无限责任制
有限责任制
财产所有制不同
私有制企业，财产归个人所有
国有制
财产权归属不同
个人独资企业与投资人财产无明显区分
法人财产制度，股东是国家授权的投资公司或部门
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
退伙后债务承担
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙事务执行
①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
②按照合伙企业协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行合伙事务人。执行合伙事务人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
③作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
合伙人的变化
①合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；未经一致同意的，该合伙人退伙。
②合伙人自然死亡或者依法被宣告死亡或个人丧失偿债能力，当然退伙。
①作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
条例补充：
《合伙企业法》82条规定：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
公司法国有独资企业如何规定？
公司法国有独资企业如何规定？国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
若无严格的法律进行管束，也许会出现管理或资金混乱的现象。
公司法国有独资企业如何规定？我们来看看。
▲一、第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
▲二、第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
▲三、第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
▲四、第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
▲五、第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理依照本法第五十条规定行使职权。
第23讲_名义股东与实际出资人、一人有限公司、国有独资公司
第三节有限责任公司七、名义股东与实际出资人（一）代持股协议的效力有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。
（二）投资权益归属实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
（三）隐名股东显名化实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（ 2018B简Q2， 2020 修订）【提示】公司法司法解释三原文表述为“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，……”。
（四）名义股东对股权的处分名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（ 2018B简 Q1）（五）欠缴出资公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
（ 2018B简 Q3）名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
（六）冒用他人名义冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
股份有限公司
（二）设立程序
设立方式：发起设立和募集设立
1、 发起设立方式
公司名称预准 → 认购股份 → 缴清股款 → 召开创立大会选举董事会、监事会→ 董事会 申请设立登记 → 公告成立。
2、募集设立方式 • ①办理公司名称预先核准。 • ②发起人认购股份。不得少于公司股份总数的35%，
所有发起人认购股份的总额，而不是一个发起人认购 的 • ③制作招股说明书，并制作认股书，由认股人填写 认购股数、金额、住所并签名盖章
①直接投票制
②累积投票制 指股东大会选举董事或者监事时，每—股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
• 【例】华夏农用物资采购股份有限公司的 股东大会在下列何种情形下不需要在2个 月内召开临时股东大会？ • A．公司股本为1500万元，未弥补的亏损 达200万 B．持有公司股份5％的股东请求时 C．董事会认为必要时 D．公司章程所定董事人数为9人，因种种 原因现有董事人数为6人 • 【答案】ABD
(2)公司免于解散而存续 (3)公司解散的法律后果 ①除合并、分立和破产的外，解散的公司 应当依照公司法规定的程序进行清算。 ②解散的公司，其法人资格仍然存在，但 公司的权利能力仅限于清算活动必要的范 围内。 ③公司原有的法定代表人和业务执行机关 丧失权力，由清算人接替之。
2、公司的清算 （1)成立清算组 (2)清算组的职权、义务和责任 (3)清算程序 ①通知和公告 ②制定清算方案和处分公司财产 ③清算结束
2、股份有限公司的股份转让
(1)转让场所
(2)转让方式
背书
交付
(3) 对特殊主体转让股份的限制
发起人的股份、公开发行股份 前已发行的股份、董事、监事、高管
第五节
1.国有独资公司设立的全资子公司,究竟是一人公司还是国有独资公司？
国有独资公司设立的全资子公司，究竟是一人公司还是国有独资公司？结论:国有独资公司设立的全资子公司，其性质并非国有独资公司,而应是一人有限责任公司，理由如下。
一、法律明确规定了国有独资公司的设立主体《公司法》中规定的国有独资公司的出资主体是特定的，即只有“国家、由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构”，这里的“国有资产监督管理机构"显然是指国资委。
照此规定,只有直接由国资委出资的有限责任公司才是国有独资公司.而国有独资公司再行出资设立子公司，出资人为国有独资公司本身，不符合《公司法》的上述规定，故该子公司不可能是国有独资公司。
二、从《公司法》的法律沿革角度看，国有独资公司的出资人范围已经发生了限缩1988年，国务院成立了国有资产管理局,但当时高层并未考虑在国有资产管理体系中设立一个权力集中的机构，而是将国有企业的出资人权利分散到到国有资产管理局、财政部、大型企业工作委员会、经贸委、计委、中组部、主管部局等部门，力图建立一个相互约束、相互监督的国有资产管理体制。
与这一体制衔接的，就是2005年之前的原《公司法》对国有独资公司的出资人主体的模糊表述——原《公司法》第六十四条规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
即此时国有独资公司的设立主体是不确定的，而“国家授权投资的机构”这种表述似也涵盖了国有独资公司，这导致在许多人的认识中，国有独资公司设立的全资子公司也具有国有独资公司的身份。
这一思路一直持续到2003年国资委成立才得以改变。
2005年《公司法》大修，其中同时规定了一人有限公司和国有独资公司两种类型，此次的一人有限公司设立权限向个体和民营资本放开，而国有独资公司的出资人范围相较原规定做了限缩——原规定中的“国家授权投资的机构或者国家授权的部门"变成了《公司法》第六十四条“国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责"。
国有独资公司组织机构特点有哪些
一、国有独资公司组织机构特点有哪些1、国有独资公司不设股东会，因为国有独资公司的股东只有一人那就是国家，须设立董事会，并且由国有资产监督管理机构和职工代表共同组成;2、设立经理，实行聘任制，有股东会聘任和解聘，但经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理;3、国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
二、国有独资企业特征（1）全部资本由国家投入。
公司的财产权源于国家对投资财产的所有权。
国有独资公司是一种国有企业。
（2）股东只有一个。
依据公司法第65条，国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司，其下属的全资子公司的出资者不是国资委，为法人独资，法人格独立，其财产独立于国家财产，所以不是国有独资公司，不能层层的扩展下去。
它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司。
尽管后者各方投资的所有权仍属于国家，公司资本的所有制性质未发生变化，但公司的投资主体及股东却为多个，具有多个不同的利益主体。
（3）公司投资者承担有限责任。
虽然国有独资企业的投资者是国家，但国家仅以其投入公司的特定财产金额为限对公司的债务负责，而不承担无限责任。
这不同于个人独资企业，也不同于具有负无限责任。
这不同于个人独资企业。
（4）性质上属于有限责任公司。
国有独资公司按公司形式组成，除投资者和股东人数与一般公司不同外，其它如公司设立、组织机构、生产经营制度、财务会计制度等均与有限责任公司的一般规定与特征相同或相近，只是我国《公司法》规定，国有独资公司下不设股东会，由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
国有独资公司(国有独资公司举例)
国有独资公司（国有独资公司举例）内容导航：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
国有独资公司符合有限责任公司的一般特征：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。
但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个，国家。
这是《公司法》为适应建立现代企业制度的需要，结合我国的实际情况而制定的。
特征：(1)全部资本由国家投入。
公司的财产权源于国家对投资财产的所有权。
国有独资公司是一种国有企业。
(2)股东只有一个。
依据公司法第65条，国有独资公司是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司，其下属的全资子公司的出资者不是国资委，为法人独资，法人格独立，其财产独立于国家财产，所以不是国有独资公司，不能层层的扩展下去。
它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司。
尽管后者各方投资的所有权仍属于国家，公司资本的所有制性质未发生变化，但公司的投资主体及股东却为多个，具有多个不同的利益主体。
(3)公司投资者承担有限责任。
虽然国有独资企业的投资者是国家，但国家仅以其投入公司的特定财产金额为限对公司的债务负责，而不承担无限责任。
这不同于个人独资企业，也不同于具有负无限责任。
这不同于个人独资企业。
(4)性质上属于有限责任公司。
国有独资公司按公司形式组成，除投资者和股东人数与一般公司不同外，其它如公司设立、组织机构、生产经营制度、财务会计制度等均与有限责任公司的一般规定与特征相同或相近，只是我国《公司法》规定，国有独资公司下不设股东会，由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
(5)国有独资公司和一人有限责任公司是特殊形式的有限责任公司。
国家开放大学《公司法》形考任务1-4参考答案
国家开放大学《公司法》形考任务1-4参考答案题目顺序随机，已按字母顺序排列形考任务1一、判断题1.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。
（×）2.法律意义上的公司资产也就是注册资本。
（×）3.经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，对全体股东负责。
（×）4.决定公司的经营“方针”和投资“计划”属于董事会的职权。
（×）5.控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。
（×）6.我国公司解散的原因是资不抵债。
（×）7.子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。
（×）二、单项选择题1.根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司股东人数的说法中，正确的是（）a.2人以上100人以下b.100人以下 c.2人以上50人以下d.50人以下2.根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（）a.半数的董事b.总经理c.过半数的股东d.监事会主席 3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。
a.股东大会c.总经理d.董事会4.根据规定，公司登记机关对公司进行年度公示的时间为（）a.每年1月1日至4月30日b.每年1月1日至6月30日c.每年1月1日至5月31日d.每年1月1日至3月31日5.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）a.转增前注册资本的15% b.转增前注册资本的25%c.转增前注册资本的20%d.转增前注册资本的10% 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）a.聘任和解聘董事 b.决定减少注册资本c.修改公司章程d.聘任或解聘公司经理7.关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）a.在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任b.子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动c.个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任d.分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动8.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员人数应为（）a.5～19人c.3～13人d.3～9人9.下列关于公司解散和清算，说法正确的是（）a.以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理b.公司自行清算应在解散事由出现之日起30日内c.公司解散原因有一般解散、强制解散以及司法解散d.以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散的，人民法院予以受理10.赵某拟设立一人有限责任公司，下列说法错误的是（）a.赵某应当对公司债务承担连带责任 b.一人有限责任公司不设立股东会 c.该一人公司的财务会计报告应采用强制审计d.赵某只能成立一个一人有限责任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司三、多项选择题1.根据公司章程的记载事项是否具有法律强制性，可将记载事项分为（）a.承担责任记载事项b.任意记载事项c.相对必要记载事项d.绝对必要记载事项 2.根据股票上是否记载股东可以将股票分为（）a.无额面股b.记名股票 c.无记名股票d.额面股票3.股份中，下列哪些可以提议召开临时的董事会（） a.代表10%以上表决权的股东c.不设监事会的监事d.13以上董事4.将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）a.按公司股东的国籍b.按公司的股票是否上市流通c.按公司是否发行股份和参与投资人数的多少 d.按公司与公司之间的控制或从属关系5.设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可登记成立的原则是（）a.核准原则b.特许原则c.准则原则d.自由设立原则6.我国《公司法》规定，公司须在公司章程中明确规定资本总额，必须由股东全部认足和缴足，公司才能成立，符合（）a.其他原则b.资本维持原则 c.资本确定原则d.资本不变原则7.下列对公司法的论述中正确的是（）a.公司法属于公法的范畴b.公司法中的规定，既有强制性的，也有非强制性的，但强制性规占大多数c.公司法大多是任意性规范d.公司法体现了干预的原则 8.下列哪些不属于股东的自益权（） a.股利请求权b.表决权c.参加股东会的权利d.质询权9.下列选项中，属于上市公司股东大会特别决议事项的有（）a.制订公司合并方案 b.公司1年内担保金额超过公司资产总额2/5 c.公司1年内出售重大资产占公司资产总额31％ d.公司1年内购买重大资产占公司资产总额25％10.下列哪些是公司章程应当记载的事项?（）a.公司的注册资本b.股东的名称c.公司的名称和住所d.公司的经营围形考任务2一、判断题1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
《公司法》网考主观题参考答案
《公司法》网考主观试题参考答案1、公司:是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担债务，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。
2、有限责任公司:简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。
是现代公司的基本形式。
3、两合公司:是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。
该类公司中至少有一个股东承担无限责任，同时至少有一个股东承担有限责任。
4、股份有限公司:简称股份公司，是由一定人数以上的发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份为限对公司债务承担责任的公司。
5、封闭式公司:也称为不上市公司，指根据公司章程的规定，全部股份由设立公司的股东持有，股份转让受到严格限制，不能在证券市场上自由转让的公司。
6、子公司：指其资本或股份的大部分为另一公司控制，且经营活动要受其制约的公司。
7、母公司：指拥有另一公司半数以上资本或股份，并对其经营管理活动有一定控制权的公司。
8、一人公司:是指仅有一个股东（自然人或法人）拥有公司的全部出资或者股份的公司。
9、公司设立：是指按照法律规定的条件和程序，发起人为组建公司，使其取得法律人格，必须采取和完成的一系列行为之总称。
10、发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。
11、募集设立：是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。
12、公司登记：是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
13、公司的权利能力：是指公司享有权利和承担义务的资格。
14、公司的行为能力：是指公司通过自己的意思表示行为构建法律关系的资格。
15、资本不变原则：是指除依法定程序外，股份有限公司或有限责任公司的资本总额不得变动。
什么是一人有限责任公司
什么是⼀⼈有限责任公司公司的类型有很多，如股份有限公司、责任⼈限公司、合伙公司、⼀⼈有限公司等，成⽴公司的时候⼀般由股东出资后进⾏注册登记的，下⾯由店铺⼩编为您介绍⼀下关于什么是⼀⼈有限责任公司的相关知识。
⼀、⼀⼈有限责任公司的设⽴⼀⼈有限责任公司公司有两个基本法律特征，⼀是股东⼈数的唯⼀性，⼆是股东责任的有限性。
“⼀⼈公司”可分为形式意义上的“⼀⼈公司”与实质意义上的“⼀⼈公司”，前者指公司的全部出资或所有股份由⼀个股东拥有，具有股东名义者仅有⼀⼈;后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由⼀名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满⾜法律对股东⼈数要求⽽持有较少股份的挂名股东。
此外，根据“⼀⼈公司”股东的性质，可以分为“⾃然⼈⼀⼈公司”、“法⼈⼀⼈公司”和“国有独资公司”;根据其产⽣的⽅式，“⼀⼈公司”可以分为“初始⼀⼈公司”与“嗣后⼀⼈公司”;根据“⼀⼈公司”的股份性质，可以分为⼀⼈有限责任公司与⼀⼈股份有限公司。
⼆、对股东资格要求1、对投资主体的限制。
《公司法》规定⼀⼈有限责任公司的投资主体是⼀个⾃然⼈或者⼀个法⼈，强调股东的唯⼀性。
⾃然⼈股东应当是完全⾏为能⼒⼈，⾄于法⼈股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法⼈、事业单位法⼈和社会团体法⼈，⽽个⼈独资企业、合伙企业及不具备法⼈资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。
《公司法》之所以把⾮法⼈企业排除在外，主要是出于维护交易安全、保护第三⼈利益的考虑。
⾮法⼈企业⼀般没有注册资本最低限额的要求，法律通过追究其投资者的⽆限责任来保护第三⼈的利益，如果允许⾮法⼈企业投资设⽴“⼀⼈公司”，⼀旦出现股东财产与公司财产混同以及其他需要否认法⼈⼈格的情形，“⼀⼈公司”交易相对⼈的利益将得不到切实保护。
2、对⼀个投资主体同时设⽴数个⼀⼈有限责任公司作出限制。
在我国市场经济法律制度和社会信⽤体系尚不够健全的情况下，《公司法》明确规定⼀个⾃然⼈只能投资设⽴⼀个⼀⼈有限责任公司实属必要。
资产评估师考试-一人有限责任公司与国有独资公司的特别规定知识点
一人有限责任公司与国有独资公司的特别规定（五）有限责任公司的股东及其权利1.股东：股东是指出资或持有公司股份的人。
实践中出现公司相关文件记名的股东（名义股东）并不是真正的投资人（实际投资人）。
（1）实际出资人与名义出资人订立合同有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资人权利的，法院不予支持。
（2）实际出资人成为公司的股东成员实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（3）名义出资人处分股权名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理（属善意取得的，受让人取得股权）。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
（4）实际出资人出资不实的责任划分公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
（5）冒用登记股东的法律责任冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。
公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
总结：名义股东与实际股东的约定内部有效，对外无约束力。
第三章 公司法律制度
有限责任公司设立案例
A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责 任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司 提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行 借款20万元现金作为出资，C原为一家国有家具 厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力 出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工 商局申请注册。 【任务】试用公司法的知识分析A、B、C三 人出资的法律效力。
【例题· 多选题】
根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司 股东出资方式的表述中，正确的有( CD)。（2009 年新制度） A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20％ C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30 ％ D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责 任公司的股权出资
公司法
组织法 设立、变更、解散 内部机构组织和管理的规范
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
行为法 公司的经营管理、 股票和公司债券的发行、转让等
第二节 有限责任公司
又称有限公司，是指依照公司法的有关规定设立 的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 特征： 1、股东仅以其出资额对公司负责；
四、公司的监督机构
性质与职权
监 事 会
监事会组成
成员三人以上，由股东代表和职工代 表组成（占1/3以上）；任期3年，可 连任；主席由全体监事过半数选举产 生；董事、高管不得兼任监事。 每年至少召开一次会议，监事可提议召开 临时会议，由主席（监事）召集和主持， 一人一票制，议事规则主要由章程规定。
会议召集 议事规则
4、以公司的国籍为标准，公司可以分为 本国公司、外国公司与跨国公司。 ★子公司和分公司的主要区别
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一人有限责任公司和国有独资公司
一、一人有限责任公司的特别规定
1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
2.最低注册资本和法定资本制：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
3.投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
4.设立：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司章程由股东制定。
5.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。
法律教育网股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
6.公司财务：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
7.公司人格否认制度：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
1.国有独资公司的章程：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
2.股东会：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
法律教育网国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
3.董事会：国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
法律教育网董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理依照公司法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
兼职禁止义务：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
4.监事会：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
三、例题解析
1、2006年1月，甲股份有限公司单独投资设立了乙、丙两家有限责任公司，分别出资3万元，首期出资为20％，并计划在2年内出资缴清。
设立行为经过工商部门的要求进行了
改正后该公司成立，3月份，丙公司和丁公司进行了一笔20万元的交易，拖欠货款，丁公司的律师经过调查发现，这笔交易是由甲公司进行操纵之下，利用丙公司的名义进行的。
问：
（1）乙、丙两家一人公司的设立有何违法之处？
（2）就债权丁公司如何维护自己的利益？。
【答案及解析】（1）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
甲公司的注册资本应当为10万元；并且实行法定资本制，法律教育网必须一次全部缴清因此，出资错误；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
但是法人除外，一家股份公司同时设立两家有限公司，并不违法。
（2）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因为，由甲公司操纵丙公司，显然导致丙公司的人格在这笔交易中不独立，因此丁公司可以起诉请求人民法院在该个案中否定丙公司的人格，由甲丙两家公司承担连带责任。
2、A企业为国家授权投资的机构出资设立的国有独资有限责任公司。
公司因无股东会由董事会行使股东会的部分职权。
董事会成员有4人，全部是国家投资的机构任命的干部董事会决定董事长张某兼任另一有限责任公司的总经理。
该企业于2005年12月参与投资一子公司，该公司在河北衡水，为一有限责任公司。
企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有国有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。
在某一大型投资活动中，该子公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元。
由于投资决策失误，该子公司的资本无回，全部亏损3000万元，被申请破产。
该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。
法律教育网在整顿期间该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50
万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。
债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿，宣告其破产。
现问：
（1）该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了公司法的规定？
（2）该国有独资公司是否应对河北衡水子公司的全部债务承担连带责任？为什么？
（3）债权人的申请能否得到法院的支持？为什么？
（4）子公司无偿转让给母公司的设备应如何处理？
（5）子公司破产应适用哪一部立法？为什么？
【答案及解析】⑴首先，国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；法律教育网但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
本案件中，该国有独资公司董事会没有职工代表；董事长兼任其他有限公司的总经理必须经过国有资产监管机构的同意。
⑵公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担独立责任。
本案件中对衡水子公司的债务不承担连带责任，应当以出资承担有限责任，因为该子公司为独立人格的法人。
⑶法院应当支持，因为企业在破产整顿期间进行了破产无效行为，应当停止整顿，直接进入破产清算程序。
⑷由清算组作为权利主体主张追回，列入破产财产。
因为在清算阶段，由清算组代表破产企业行使企业权利。
⑸国有企业的破产应当适用企业破产法。