经济法：第三章公司法律制度

（一）有限责任公司的设立▲
• H市A区以批发海鲜为业的个体工商户李海生等60户，相互之间挤兑、拆台， 生意萧条。
• 为适应形势发展的需要，李海生欲联合大家，成立一个公司，对外经营。 • 2010年3月20日，李海生召集60户经营者，就成立公司的事宜，达成共识： • (1)注册成立有限责任公司，起名为四季鲜海产品贸易公司，以批发海鲜为主
• 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享 有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公 司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
二、有限责任公司
• （一）有限责任公司的设立 • （二）有限责任公司的组织机构 • （三）一人公司 • （四）国有独资公司 • （五）有限责任公司的股权转让
第三章 公司法律制度
• 一、公司的概念和特征 • 二、有限责任公司 • 三、股份有限公司 • 四、两类公司的共同问题
一、公司——《公司法》第2、3条
wenku.baidu.com公司是依照公司法在中国境内设立的,以营利为目 的的企业法人。
• 1.有限责任公司 • 股东对公司承担有限责任 • 筹资与经营的非开放性 • 设立程序与组织机构简单
证明其有经营场所。
• 工商局在审查时，发现其存在许多问题，不予登记。
有限责任公司的设立条件——《公司法》第23条
• 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
• 1.股东符合法定人数——《公司法》第24条
• 2.股东出资达到法定资本最低限额
•
——《公司法》第26、27-29、31条
• 3.股东共同制定公司章程——《公司法》第11、25条
• 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按 期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
• 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
• 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的 实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差 额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
• 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
• 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
• 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账 户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
家乐贸易有限责任公司
开开铝厂供应铝锭300吨，单价 8000元/吨，共计24万元；付款期 限为2010年3月10日前。
2010.3.10 亏损，无 法付款
20（3）：公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
《公司法》
• 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设 立的有限责任公司和股份有限公司。
公司的信用基础不 同
人合公司、资合公司、 人合兼资合公司
母公司、子公司
公司
公司之间的隶 属关系
总公司、分公司 资本筹集和资本转让的方式不同
封闭式公司、开放式公司
案例分析——有限责任公司股东的有限责 任
法院
被告
某贸易公司等11家企业
起诉
开开铝厂
2010.3.6 货物运到
2010.3.1 购销合同
2009.7出 资设立
• 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机 构
•
——《公司法》第8条
• 5.有公司住所 ——《公司法》第10条
有限责任公司的设立程序
• 1.订立公司章程 • 2.股东认足股份和缴纳出资 • 3.验资机构验资 • 4.公司名称预先核准 • 5.公司设立登记——《公司法》第6条、第30条 • 6.签发出资证明——《公司法》第32条 • 7.公司可以设立分公司和子公司——《公司法》第
• 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
《公司法》第27-29、31条
• 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。
营业务。
• (2)各户不再缴纳任何资金，以当日的各户清点的海鲜货物，视为出资。 • (3)推举李海生办理公司申请登记事宜，按照工商局登记要求，灵活处理。 • 之后，李海生进行了登记申请工作： • (1)按工商局提供的范本，起草了四季鲜海产品贸易公司的章程，并在章程上
签了名，盖了张某、玉某、宗某等四人的私人印章。
化
• 资合性与人合性的统一
• 2.股份有限公司 • 股东对公司承担有限责任 • 筹资与经营的开放性 • 设立程序与组织机构复杂
化
• 典型的资合性公司
思考：有限责任公司与股份 有限公司的区别？
公司的分类
股东对公司所承担的责任不同
公司之间的依附 关系
无限公司、两合 公司、股份两合公司、
股份有限公司、有限 责任公司
• (2)请来了某会计事务所，查看了市场上的经营情况后，出具了四季鲜海产品 贸易公司实物出资已到位，折合人民币48万元的验资报告书。
• (3)在股东登记栏，写上了所有60户的名字。 • (4)将自己登记为公司的董事长，作为公司的法定代表人。 • (5)向公司登记机关提供了60户经营人员同A区某街道办事处的租房协议书，
准予登记通知书（登记驳回通知书）
营业执照（10日内）
公告
《公司法》第24条
• 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
《公司法》第26 条
• 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。
14条
企业登记程序
直接到企业登 记场所
当场受理、当场决定是否予以登记
登 记 的
收到申请之
日起5日内
邮寄
受理
受理之日 起15日内
决定是否予以 登记
方
式
收到申请之
传真、电子邮 日起5日内
申请人受到《受理通知 书》15日内递交原件
件、电子数据
受理
交换
邮寄，收到原件之日起15日内决定
是否予以登记
直接到登记场所，当场决定是否予 以登记