新三板挂牌公司董监高选任的若干法律问题简析
新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）
新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）第一篇：新三板尽调：核心法律问题及规范措施(券商内部讲义) 新三板尽调：核心法律问题及规范措施（券商内部讲义）股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）一、券商尽职调查的目的和意义二、券商尽职调查的依据三、券商尽职调查的方式四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。
新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析（共5篇）
新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析（共5篇）第一篇：新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析必须设独立董事吗？必须设董事会秘书吗？公务员可以兼任董监高吗？董事、经理、财务总监可以兼任董事会秘书吗？董事、高管的近亲属可以担任监事吗……为解答这些问题，我们专门作了以下整理，以供挂牌公司及有关中介机构参考。
一、不得担任挂牌公司董监高的各种情形1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
依据：《公司法》第146条第1款第1项。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
依据：《公司法》第146条第1款第2项。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
依据：《公司法》第146条第1款第3项。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
依据：《公司法》第146条第1款第4项。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
依据：《公司法》第146条第1款第5项。
6、最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
依据：《证券市场禁入规定》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。
7、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。
依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》。
8、全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予认定其不适合担任董监高的处分。
依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.3条。
9、党政领导干部。
依据：《公务员法》第53条，中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第1条。
新三板挂牌法律审核重点问题解析(投行小兵)
——根据7月21日《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》全国股转公司培训会议录音整理一、股东主体适格【请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
】1、案例：股东为军人，资格瑕疵及解决问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。
解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。
核查：1、股权转让程序2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明7、律师尽调的说明2、案例：股东是证券从业人员（伊禾农品430225）解决方案：承诺挂牌后尽快转让。
公司股东刘玉华现任职于太平洋证券股份有限公司，属于证券从业人员，2012 年12 月刘玉华出具了书面承诺，称将按照相关法律法规的规定，在伊禾农品于全国中小企业股份转让系统挂牌后，尽快将其所持有的伊禾农品265.5244 万股股份（占公司总股本的2.53%）进行转让，待股份转让后，将不再持有伊禾农品任何股份，不再作为伊禾农品股东。
3、有外籍股东，但未申请设立外商投资企业（网动科技430224）解决方案：①外籍股东退出；②现有股东承诺承担连带责任；③工商管理部门出具证明。
2009年2 月，公司股东马滨与股东李明及北京网动科技有限公司共同设立有限公司，公司设立时马滨已具有澳大利亚国籍，但因其对外商投资法律制度缺乏了解，因此投资事项未申请设立外商投资企业。
股东、董监高任职问题
股东、董监高任职问题一、公司股东资格界定（一）自然人党政机关1、公务员（禁止）《公务员法》第53条第14款规定，"公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务"。
2、党政机关的干部和职工（禁止）根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第2条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。
《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》第2条规定“乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。
” 《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，第2条“党政机关，包括各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位，一律不准经商、办企业。
凡违反规定仍在开办的企业包括应同机关脱钩而未脱钩，或者明脱钩暗不脱钩的，不管原来经过哪一级批准，都必须立即停办，或者同机关彻底脱钩。
”3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）根据中央纪委《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）第一段提出“中央纪委第四次全会提出，省（部）、地（厅）级领导干部（以下简称领导干部）的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商、办企业活动。
”第6条规定：“上市公司的行业主管部门、上市公司的国有控股单位的主管部门、证券监督管理机构的领导干部，其配偶、子女不准从事上述部门、机构所管理的公司的证券交易活动。
”4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》第1条规定：“一、党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。
38新三板挂牌：董事、高管亲属任公司监事问题
新三板挂牌：董事、高管亲属任公司监事问题
举例说明：董事、高管亲属任公司监事（拓川股份 430219）
信息披露：
公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟。
公司监事马小骥为董事兼副总经理马捷之子。
公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。
为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。
此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。
新三板挂牌企业董监高任职资格总结
新三板挂牌企业董监高任职资格总结随着中国资本市场的发展，新三板市场已经成为众多企业寻求融资和发展的重要平台。
对于新三板挂牌企业来说，董监高人员的任职资格是非常重要的问题。
本文将总结新三板挂牌企业董监高任职资格的相关规定和要求。
一、董监高任职资格的基本要求1、董事、监事、高级管理人员必须符合《公司法》规定的任职资格。
2、董事、监事、高级管理人员必须诚实守信，不得有重大失信记录。
3、董事、监事、高级管理人员必须具有相应的管理能力和经验，能够胜任所担任的职务。
4、董事、监事、高级管理人员必须遵守相关法律法规和公司章程的规定，对公司和股东负责。
二、董监高人员的专业要求1、董事、监事、高级管理人员应当具备与其职责相适应的专业知识和技能。
2、董事、监事、高级管理人员应当了解公司的财务、法律、市场等方面的知识，能够应对公司运营中的各种问题。
3、董事、监事、高级管理人员应当具备战略规划、决策分析、风险控制等方面的能力，能够为公司的发展提供有力的支持。
三、董监高人员的道德要求1、董事、监事、高级管理人员应当遵守职业道德和规范，保持高度的职业操守和诚信度。
2、董事、监事、高级管理人员不得利用职权谋取私利，不得损害公司和股东的利益。
3、董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，履行职责时应当诚实信用，遵守法律、法规和公司章程的规定。
四、董监高人员的监管要求1、董事、监事、高级管理人员的任职资格需要经过监管机构的审核和批准。
2、董事、监事、高级管理人员应当遵守监管机构的规定，接受监管机构的监督和管理。
3、董事、监事、高级管理人员应当及时向监管机构报告公司的重大事项，确保信息的真实性和准确性。
新三板挂牌企业董监高任职资格的要求非常严格，需要满足基本的法律法规要求，同时要有相应的专业知识和技能，遵守职业道德和规范，接受监管机构的监督和管理。
只有符合这些要求，才能保证企业的健康发展，维护投资者的利益。
新三板挂牌企业会计信息披露研究随着中国经济的发展和资本市场的不断成熟，新三板挂牌企业日益成为推动经济创新和发展的重要力量。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求北京德恒律师事务所王成柱律师一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定（一）《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
新三板：挂牌条件及律师注解
新三板挂牌条件及主要法律问题新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，尚未有因为存在重大法律问题被劝退的情况，实践中中介机构主要根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》关注以下法律问题：一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业存在国有创业引导基金前期投资的情况。
所以要特别关注国有创投公司投资公司时是否履行相关法律程序1、投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否需要国有资产监督管理部门批准2、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估备案手续。
3、退出时是否履行了评估备案，是否在产权交易所进行了交易。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
律师提示特别关注：实践中上新三板的企业多为高新技术企业，很多企业创立时存在股东以无形资产评估出资的情况。
1、无形资产是否属于职务发明如属于职务发明，则涉嫌出资不实问题，需要用现金替换无形资产出资。
2、无形资产出资是否与主营业务相关实践中，有些企业创始股东购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，但是主营业务从未使用过该无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过现金替换无形资产出资。
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为第一篇：新三板公司董监高的任职资格和禁止行为新三板公司董监高的任职资格和禁止行为一、《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
新三板挂牌公司实控人、董监高股份变动注意事项
新三板挂牌公司是指在我国证券登记结算有限责任公司挂牌交易的企业，也被称为挂牌公司。
根据《挂牌公司管理办法》的规定，实控人、董监高股份变动是挂牌公司管理中的重要内容。
在挂牌公司中，实控人和董监高的股份变动对公司治理和股东权益保护具有重要影响，因此需要引起股东和投资者的高度关注和重视。
本文将从实控人、董监高的概念，股份变动的含义，以及注意事项等方面展开探讨，以期为相关人士提供参考和借鉴。
一、实控人的概念1. 实控人的定义实控人在《挂牌公司管理办法》中的定义为：能够对公司投资或经营活动产生重大影响并且能够控制公司的股东或者其他发起人。
实控人通常是指对公司有实际控制权和经济利益的自然人、法人或其他组织。
2. 实控人的地位和作用实控人在挂牌公司中扮演着非常重要的角色，他们往往能够通过控制公司的董事会、股东大会等机构来对公司进行战略决策和管理，进而影响公司的业务和发展方向。
二、董监高的股份变动1. 董监高的定义董事、监事、高级管理人员，即董事长、总经理、财务负责人和其他重要管理人员，合称董监高。
2. 股份变动的含义董监高的股份变动是指董事、监事、高级管理人员在公司股份结构中的持股情况发生变化，包括增持、减持、转让等情况。
三、实控人、董监高股份变动的注意事项1. 信息披露的要求挂牌公司实控人、董监高的股份变动应当及时向公司披露，且披露的信息应当准确、完整、及时。
相关的信息披露要求可参考《挂牌公司信息披露管理办法》中的规定。
2. 内幕信息的管理实控人、董监高在进行股份变动时应当严格遵守相关的法律法规，不得利用内幕信息进行股份交易，防范内幕交易的风险。
3. 公平交易的原则实控人、董监高应当遵守公平交易的原则，不得利用其特殊地位进行不当的股份变动，损害公司其他股东的利益。
4. 公司治理和风险控制实控人、董监高应当积极参与公司治理，加强对公司经营状况和风险的把控，保障公司的长期健康发展。
挂牌公司的实控人、董监高股份变动是公司治理中的重要环节，要求相关方严格遵守相关法律法规和制度要求，保障信息披露的及时、准确和完整，防范内幕交易的风险，遵守公平交易的原则，加强公司治理和风险控制，确保公司的长期健康发展。
新三板董监高人员任职资格及注意事项
新三板董监高人员任职资格及注意事项来源：tony_li：日期：2014-05-22一、关于董监高人员的任职资格问题1、董事、监事、高管人员的任职资格根据公司法第一百四十七条的规定，担任公司董事、监事、高管的人员，不得有下列情形之一：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称管理办法）第二十三条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外，还不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
新三板存在的主要法律问题和解决对策
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目录
1
新三板挂牌企业可以得到什么
2
企业可能存在的主要法律问题和解决对策
3
新三板所需准备工作
19
所需做的准备工作
• 1，成立专门工作小组，进行股份制改造。 • 2，准备相关资料，配合国信进行尽职调查。 • 3，工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财
新三板存在的主要法律问题和解决 对策
目录
1
新三板挂牌企业可以得到什么
2
企业可能存在的主要法律问题和解决对策
3
新三板所需准备工作
2
国内资本市场层次结构
主板
中小板
创业板
新三板
主要为大型、 成熟企业提 供股权融资 和转让服务 （上海、深 圳证券交易 所）
主要为传统 行业中小企 业提供股权 融资与转让 服务（深圳 证券交易所）
——明确属于职务发明，所有权归公司所有，相关自然人不会 对此主张权利
• 股东用于增资的专利是否属于职务发明
• ——要解释不是职务发明而是股东个人创造的，没有利用 公司有关资源进行技术研发工作
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十一、出资瑕疵
• 1.如实披露，承认有不规范之处 • 2，说明没有出资不实的情况，对企业的资本没有
影响，也不影响后续股东的利益 • 3，延迟出资尽快补上并作出说明，或者申请
主要为“二 高六新”类 型企业提供 股权融资和 转让服务 （深圳证券 交易所）
主要解决初 创期高新技 术企业股份 转让及融资 问题（北京 股权交易所）
3
一、挂牌企业的融资功能
股权交 易融资
配套融资
4
二、挂牌企业的广告效应
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结1. 背景介绍新三板，全国中小企业股份转让系统，是中国证券监督管理委员会设立的全国性中小企业股权交易场所。
新三板的挂牌企业需要具备一定的董监高人员任职资格要求，以保障企业在运营过程中的合规性和稳定性。
本文将对新三板挂牌企业董监高人员的任职资格进行总结和归纳。
2. 挂牌企业董监高任职资格要求2.1 年龄要求根据新三板挂牌企业相关规定，董事长、总经理、财务总监等任职高管人员要求年满35岁，具备一定的工作经验和管理能力。
同时，对于董事、监事、高级管理人员也有相应的年龄要求。
2.2 学历背景挂牌企业董监高人员的学历背景要求较高，通常要求本科及以上学历，且专业相关性较强。
特别是财务总监和会计相关职位，一般要求具册会计师等专业资格。
2.3 从业经验挂牌企业董监高人员的从业经验也是评估其任职资格的重要指标之一。
根据相关规定，一般要求具备一定的工作经验，包括在相关行业从业的经验和在公司内部的管理经验。
2.4 持股要求在新三板挂牌企业中，通常对于董监高人员还有持股要求。
持股要求的目的是激励管理层积极参与企业运营和发展，并与企业的利益保持一致。
持股比例和期限根据企业自身情况和相关规定而定。
2.5 诚信记录挂牌企业董监高人员的诚信记录也是任职资格的重要参考因素。
企业领导层的诚信和廉洁是企业稳定发展和社会信任的基石。
因此，董监高人员需要具备良好的个人信用记录，并严格遵守相关法律法规和道德规范。
3. 董监高任职资格审查流程挂牌企业的董监高任职资格需要经过层层审核和审批流程。
一般而言，企业首先需要按照相关规定提出董监高人员的任职资格申请，随后由上市公司治理结构调整审批委员会进行初审和终审。
审批委员会会对董监高人员的背景、资历、诚信记录等进行全面评估。
4. 建立健全董监高选拔机制为保证挂牌企业董监高人员任职资格的公平和合理，企业需要建立健全董监高选拔机制。
关于上市公司董监高任职限制之法律研究
关于上市公司董监高任职限制之法律研究上市公司董事、监事和高级管理人员是公司的决策机构和负责管理层，他们的素质和能力直接影响着公司的发展和经营状况。
因此，对上市公司董监高的任职限制是一项重要的法律制度，旨在保障公司的稳健经营，保护投资者的利益，维护市场的公平竞争。
一、董监高任职限制的法律依据我国对上市公司董监高人员的任职限制主要依据于《公司法》、《证券法》和《证券公司法规》等法律法规。
其中，《公司法》规定了上市公司董事、监事和高级管理人员应当具备的条件和责任；《证券法》则规定了上市公司董监高人员的义务和责任，强调了其诚实守信、尽职尽责的法律要求；《证券公司法规》则进一步规定了董监高人员违法违规行为的处罚措施。
二、董监高任职限制的内容1.年龄限制。
一般来说，上市公司的董事、监事和高级管理人员必须年满18周岁，且年龄在60周岁以下。
2.学历、职称限制。
上市公司董监高人员应具备相应的学历背景和职称资格，符合公司的任职要求。
3.专业资格、工作经验限制。
上市公司对董监高人员的专业资格和工作经验有一定的要求，以保证其具备相应的管理能力和经验。
4.任职资格审查。
上市公司对董监高人员的任职资格进行审查，确保其符合相关法律法规和公司章程的规定。
5.兼任限制。
上市公司董监高人员不得兼任其他公司的董事、监事或高级管理人员，以避免利益冲突和职务失职。
6.限制与关联方交易。
上市公司董监高人员不得利用职权谋取私利，不得参与关联方交易，不得向公司借款或违规融资。
7.违法违规行为限制。
上市公司董监高人员不得从事各种违法违规行为，一经查实将受到相应的法律责任和处罚。
三、董监高任职限制的意义1.保护公司和投资者利益。
董监高任职限制可以规范上市公司董监高人员的行为，避免其利用职权谋取私利，维护公司和投资者的合法权益。
2.提升公司治理水平。
董监高任职限制可以筛选出具备专业素质和管理能力的人才，提升公司的治理质量和绩效表现。
3.维护市场秩序。
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为
新三板公司董监高的任职资格和禁止行为一、《中华人民共和国公司法》相关规定1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
新三板系列之董监高任职资格
新三板系列之董监高任职资格------------------------ 正文 ------------------------董监高（董事、监事、高级管理人员）是指在企业中具有管理权限和决策权的高层人员。
其任职资格的确定涉及到一系列法律法规和规章制度的规定，以及相关企业章程的规定。
本文将对新三板（全称：全国中小企业股份转让系统）中董监高任职资格的要求进行详细解析。
一、董事任职资格董事是企业中最高决策机构的成员，对企业的发展方向和经营决策负有直接责任。
新三板对董事任职资格的要求主要包括以下几个方面：1. 年龄要求根据《公司法》的规定，董事的最低年龄限制为18周岁，无最高年龄限制。
2. 学历要求董事应具备高等学校本科及以上学历，不同行业的企业还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求董事应具备一定的工作经验，包括管理经验、行业经验等。
对于特定行业，如金融、证券等，还可能需要具备相关资质或执业经历。
4. 诚信要求董事应具备良好的商业信誉和道德操守，不得有违法犯罪记录或被吊销、撤销企业法人资格的情况。
二、监事任职资格监事是企业中对董事会和高级管理人员进行监督的机构，其任职资格的要求如下：1. 年龄要求监事的最低年龄限制为18周岁，无最高年龄限制。
2. 学历要求监事应具备高等学校本科及以上学历，不同行业的企业还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求监事应具备一定的工作经验，包括监管经验、专业技术经验等。
4. 诚信要求监事应具备良好的商业信誉和道德操守，不得有违法犯罪记录或被吊销、撤销企业法人资格的情况。
三、高级管理人员任职资格高级管理人员包括总经理、副总经理、财务主管、法务主管等重要职务的担任人员。
其任职资格的要求如下：1. 年龄要求高级管理人员的最低年龄限制为18周岁，无最高年龄限制。
2. 学历要求高级管理人员应具备高等学校本科及以上学历，不同职务还可能对具体专业背景有要求。
3. 经验要求高级管理人员应具备一定的工作经验，包括相关管理经验、行业经验等。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结【正文】一、企业董监高任职资格总体要求1.企业董事、监事以及高管人员应具备与其岗位职责相适应的专业知识和职业素养。
2.企业董监高人员应具备较高的道德水准和良好的职业操守，不得存在违法违规行为。
二、企业董事的任职资格要求1.年龄要求：企业董事的任职年龄一般在35岁以上，65岁以下。
2.学历要求：企业董事应具备本科及以上学历，相关专业背景。
3.职业背景要求：企业董事应具备在金融、法律、经济管理等相关领域有丰富工作经验的背景。
4.资格认证要求：企业董事应具备相应的职业资格认证，如注册会计师、律师等。
三、企业监事的任职资格要求1.年龄要求：企业监事的任职年龄一般在35岁以上，65岁以下。
2.学历要求：企业监事应具备本科及以上学历，相关专业背景。
3.职业背景要求：企业监事应具备在审计、法律、经济管理等相关领域有丰富工作经验的背景。
4.资格认证要求：企业监事应具备相应的职业资格认证，如注册会计师、律师等。
四、企业高管人员的任职资格要求1.年龄要求：企业高管人员的任职年龄一般在30岁以上，60岁以下。
2.学历要求：企业高管人员应具备本科及以上学历，相关专业背景。
3.职业背景要求：企业高管人员应具备在经济管理、市场营销、人力资源等相关领域有丰富工作经验的背景。
4.资格认证要求：企业高管人员应具备相应的职业资格认证，如注册会计师、人力资源管理师等。
【附件】无【法律名词及注释】1.新三板：全国中小企业股份转让系统，是中国股权交易市场之一，提供股权转让、融资咨询等服务。
2.董监高：指企业的董事、监事以及高管人员的总称。
3.企业董监高：指在企业中担任董事、监事以及高管职位的人员。
4.金融：指与货币、金融机构、金融市场等相关的经济活动。
5.法律：指国家或地区制定和实施的法规、法令、政策等。
6.经济管理：指对企业经营活动进行规划、组织、指挥和控制的过程。
7.职业资格认证：指通过一定的考试或评审程序，由有关行业或部门认可的机构对个人的职业能力进行评价并颁发相应证书。
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结简版修正
新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格引言新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国证券市场重要的创新层，为中小企业提供了一个融资、转让股权的重要平台。
挂牌企业的董监高是企业重要的管理层，他们的任职资格对于保证企业经营稳定和股东利益保护至关重要。
本文将对新三板挂牌企业董监高任职资格进行，以便投资者和相关从业人员更好地了解和应对挂牌企业董监高的选任问题。
董监高任职资格的普遍要求无论是挂牌企业还是其他公司，董事、监事和高级管理人员的任职资格普遍要求具备以下条件：1. 具备合法、合规的从业资格：董监高必须具备符合相关行业规定的从业资格证书或执业资格证书，如会计师证、律师证等。
2. 无违法、违规记录：董监高在担任企业职位前必须保持良好的个人信誉，没有受到刑事、行政处罚或证券市场违规处理等记录。
3. 基本管理经验：董监高应具备一定的管理经验，包括但不限于公司治理、财务管理、市场营销等方面的经验。
4. 良好的道德品质：董监高应具备良好的道德品质和个人修养，能够以身作则，对企业员工起到榜样作用。
挂牌企业董监高任职资格的特殊要求在新三板挂牌企业中，董监高的任职资格还有一些特殊要求：1. 行业背景和专业知识：新三板挂牌企业的董监高应具备与企业所处行业相关的背景和专业知识，以便更好地理解行业特点和业务模式。
2. 投融资能力和资源网络：挂牌企业的董监高应具备较强的投融资能力和资源网络，能够为企业提供融资、业务拓展等方面的支持。
3. 科技创新能力和市场洞察力：新三板挂牌企业普遍具备较强的科技创新能力，董监高需要具备一定的科技创新能力和市场洞察力，能够指导企业的技术研发和市场定位。
4. 风险管理和合规能力：新三板挂牌企业在经营过程中面临较高的风险，董监高需要具备较强的风险管理和合规能力，能够及时应对各种风险挑战。
新三板挂牌企业的董监高任职资格要求除了基本的合法、合规、管理经验外，还有行业背景、专业知识、投融资能力、科技创新能力等特殊要求。
新三板董监高不能在关联企业兼任其他职位吗
新三板董监高不能在关联企业兼任其他职位吗新三板董监高不能在关联企业兼任其他职位吗出于独立性考虑，挂牌公司董监高不可在控股股东及其关联企业担任董事、监事以外的其他职务。
新三板董监高怎样披露个人简历上市公司董事、监事、高阶管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出大学教师能担任新三板的股东和董监高吗大学教师不能担任新三板挂牌公司的股东。
一般的大学都会规定不允许教职工对外投资。
建议可以由配偶或者是父母、子女代持。
高管不允许对外 *** ，所以也不能够担任。
董事和监事要看挂牌公司及学校的具体规定是什么。
新三板对董监高有没有短线交易的规定题主指的是“6个月内买入又卖出”吗？根据证券法规定，这条规定适用于上市公司，新三板严格意义上非上市公司，因此不适用。
但需要注意的是，要看下贵司的公司章程中是否有规定，有规定就要遵守。
新三板公司卖壳董监高的股份是不是需要都卖掉这个也看卖多少，一般为了控股，注资或者融资。
有些卖51%，有些全部卖了。
去我部落格看看 cuiwenliang.新三板董监高离职满半年后，持有的股票是否可一次性如果该董监高不存在控股股东或实际控制人或发起人等其他身份的，且没有自愿限售的期限的，则其离职后6个月后可以一次性解限售。
新三板企业发行股票购买关联企业资产独立董事要发表意见吗看你们公司的《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》（如有），股转公司相关制度目前不涉及独立董事。
新三板董监高人员需要在创立大会前多长时间确定正常法律流程来讲，董监高候选人在创立大会通知发出时就应当选定然后在董事会监事会开会的时候具体投票选出具体人员但是实际操作情况下，一般是企业直接指定董监高然后律所出文件发起人、董事、监事直接签字中央企业专职副书记可以兼任其他职务吗这是国资委根据国有大型企业的不同特点确定的一般多是党组书记兼任董事长总经理兼任副书记文化企业能加入新三板企业吗当然了，文化企业是国家扶持的。
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新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析必须设独立董事吗？必须设董事会秘书吗？公务员可以兼任董监高吗？董事、
经理、财务总监可以兼任董事会秘书吗？董事、高管的近亲属可以担任监事吗……为解答这些问题，我们专门作了以下整理，以供挂牌公司及有关中介机构参考。
一、不得担任挂牌公司董监高的各种情形
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
依据：《公司法》第146条第1款第1项。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
依据：《公司法》第146条第1款第2项。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
依据：《公司法》第146条第1款第3项。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
．
依据：《公司法》第146条第1款第4项。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
依据：《公司法》第146条第1款第5项。
6、最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
依据：《证券市场禁入规定》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。
7、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。
依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》。
8、全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予认定其不适合担任董监高的处分。
依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.3条。
9、党政领导干部。
依据：《公务员法》第53条，中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第1条。
10、特别说明：中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第2条规定：“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
”
二、挂牌公司董事选任中的有关问题
1、问：董事的人数有上限、下限吗？
答：最少5人，最多19人。
依据：《公司法》第108条第1款。
2、问：董事的人数只能是奇数吗？
答：并无强制性规定，只不过大部分挂牌公司董事人数是奇数。
、问：董事中必须有职工代表吗？3．
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
依据：《公司法》第108条第2款。
4、问：董事必须是股东吗？
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
5、问：董事长如何产生？
答：由董事会以全体董事的过半数选举产生。
依据：《公司法》第109条。
6、问：必须设副董事长吗？
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
依据：《公司法》第109条。
7、问：董事长一定是法定代表人吗?
答：公司法定代表人可以由董事长担任，也可以由总经理担任，取决于公司章程如何规定。
条。
13依据：《公司法》第
8、问：必须设独立董事吗？
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
依据：《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》第15条。
9、问：外国人可以担任董事吗？
答：没有禁止性规定。
三、挂牌公司监事选任中的有关问题
1、问：监事的人数有要求吗？
答：不少于3人。
依据：《公司法》第117条第1款。
2、问：监事必须有职工代表吗？
答：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
依据：《公司法》第117条第2款。
3、问：职工代表监事如何产生？
答：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
依据：《公司法》第117条第2款。
4、问：监事会中的股东代表必须是股东吗？
答：没有强制性规定，只要是由股东大会选举产生的监事便可认为属于股东代表监事。
5、问：监事会主席如何产生？
答：由全体监事过半数选举产生。
依据：《公司法》第117条第3款。
6、问：必须设监事会副主席吗？
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
依据：《公司法》第117条第3款。
、问：董事、高管可以兼任监事吗？7．
答：董事、高管不得兼任监事。
因为监事的职责之一，便是监督董事、高管的行为。
依据：《公司法》第117条第4款。
8、问：董事、高管的近亲属可以担任监事吗？
答：目前没有禁止性规定，但由董事、高管的近亲属担任监事不利于建立完善的公司治理结构。
四、挂牌公司高管选任中的有关问题
1、问：哪些人属于高管？
答：公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，公司章程规定的其他人员。
依据：《公司法》第216条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第48条。
2、问：必须设总经理吗？
答：必须。
条。
113依据：《公司法》第
3、问：总经理可以由董事兼任吗？
答：可以。
依据：《公司法》第114条。
4、问：公司必须设副总经理吗？
答：没有强制性规定，公司可自行决定。
5、问：必须设董事会秘书吗？
答：创新层挂牌公司必须设董事会秘书；基础层挂牌公司可以设，也可以不设。
依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》第7条、第9条。
6、问：担任董事会秘书必须取得董事会秘书资格证书吗？
答：担任创新层挂牌公司的董事会秘书应当取得股转公司颁发的董事会秘书资格证书；担任基础层挂牌公司的董事会秘书目前无须取得资格证书。
依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试条。
8行）》第
7、问：董事、总经理、副总经理、财务负责人可以兼任董事会秘书吗？
答：可以。
8、问：高管可以在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职吗？
答：挂牌公司应具有人员独立性，挂牌公司的高管不宜在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事以外的其它职务。
依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.3条。
9、问：高管如何产生？
答：由董事会聘任。
条。
108条、第46依据：《公司法》第。