第五章 合伙企业法律制度 (2)
第五章合伙企业法律制度.pptx
（二）合伙企业财产权行使的法律约束
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产；但法律另有规定的除外 。 维护合伙人意志的高度统一和企业财产的稳定性 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 。 善意第三人对合伙人实施上述行为可依法行使撤销 权，维护交易的安全及其合法权益免遭侵害。
法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 ④ 合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部
分合伙人承担企业全部责任
禁止变向有限责任规避无限连带责任
五、合伙企业与第三人关系（对外关系）
（一）合伙企业之债清偿规定
1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙 企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人 该限制对内有效，对外一般无效
二、合伙企业财产
（一）合伙企业财产的构成
合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合 伙企业名义取得的收益和依法取得的共有财产均为合 伙企业的财产。 1. 合伙人的出资 2. 以合伙企业名义取得的收益 3. 依法取得的共有财产 ★合伙企业财产性质:全体合伙人所有，属于共同共有 ，是合伙人对企业责任承担无限连带责任的法律依据
无限连带责任；合伙企业设立条件； 合伙企业财产性质；合伙企业的对外关系； 合伙企业解散、清算与合伙人责任承担。
第一节： 合伙企业法律制度概述
一、合伙企业的概念
合伙企业是指自然人、法人和其他组织 依照合伙企业法在中国境内设立的普通合 伙企业和有限合伙企业
合伙企业类别
1、普通合伙企业
是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任的合伙企业
第五章：合伙企业法律制度
本章学习目的： 掌握无限连带责任的法律特征； 理解合伙人实现企业高度自治意愿与无限连带责任的关系 理解企业财产同共有性质与合伙人治理企业意志应当高度
合伙企业法律制度
合伙企业法律制度一、合伙企业的概念合伙企业是指两个或两个以上的各自为营的个体或实体，根据协议共同出资、共同经营某项事业并共享盈余、分担风险的一种合作组织形式。
二、合伙企业的种类1.普通合伙企业普通合伙企业的所有合伙人都对该企业的债务和义务承担无限责任。
2. 有限合伙企业有限合伙企业包括两种合伙人：无限责任合伙人和有限责任合伙人。
无限责任合伙人对该企业的债务和义务承担无限责任，有限责任合伙人则只对企业的债务和义务承担有限责任。
三、合伙企业的优点1. 有盈利的动力所有不同类型的合伙企业都建立在盈利方面合作的基础之上。
对于合伙人来说，获得更多的盈利，成为了他们努力工作的动力，还有可能带来更大程度的投资回报。
2. 分担风险当一个人的财务或业务受到打击时，单独的风险因素会极大地影响他们的财务状况。
合伙人分担这些风险，因此这种商业形式更加稳定。
3. 分配劳动和技能每个合伙人都能带来专业技能和经验，这些技能和经验可以共同用于公司的发展。
4. 税收优惠合伙企业因为是分阶段发展的，因此申报税务时可以获得更多的税收优惠。
四、合伙企业的缺点1. 风险普通合伙企业中合伙人存在无限责任，意味着每个人可能面临的财务风险会比独立企业更大。
2. 管理和决策所有合伙人都应当有权参与企业的决策，这可能导致管理上的缺陷和潜在的冲突。
3. 潜在的合作难题合伙企业面临时间、劳力和资金差异等困难。
由于成员之间的关系可能会出现争执或分歧，因此潜在的合作难题可能会给企业带来许多困难。
五、关于制度建立在制度方面，涉及到合同、股东协议、公司章程等方面的草拟和执行。
起草时要注意签署合同和协议的方式和审查细节，同时保障每个合伙人的权益。
六、合伙企业是一种灵活的公司注册方案，但在决定成立之前，每个合伙人都应该慎重考虑，权衡利弊，因为合伙企业可能会给每个人带来压力和风险。
合伙企业法律规章制度
合伙企业法律规章制度第一章总则第一条为了规范合伙企业的经营活动，保障合伙企业的合法权益，维护社会秩序，制定本规章。
第二条合伙企业是指合伙人依法出资，共同经营，风险共担，利益共享的组织形式。
第三条合伙企业应当依法注册，取得法人资格，具有独立承担民事责任的能力。
第四条合伙企业的出资比例、权利义务，应当依据出资协议和相关法律规定确定。
第五条合伙企业应当遵守国家法律、法规，遵循商业道德，恪守承诺，增强合作意识，共同发展。
第六条合伙企业应当建立健全的内部管理机制，确保决策科学、机制合理、效率高效。
第七条合伙企业应当依法纳税，履行社会责任，维护员工合法权益。
第八条合伙企业应当自觉接受监督，定期公布财务报表和经营情况，接受相关部门的监督和检查。
第二章出资管理第九条合伙企业的出资应当按照出资协议确定的比例缴纳，并记录在册。
第十条出资方式可以是货币出资、实物出资等，但应当符合法律规定，不得违法违规。
第十一条出资人应当按照约定的时间和金额出资，不能拖延或减少出资。
第十二条出资人不得将应当出资的资金挪为他用，否则应当承担相应的法律责任。
第十三条合伙企业应当建立健全的出资管理制度，确保出资的合法合规性和完整性。
第三章经营管理第十四条合伙企业的经营管理应当遵循民主、科学、规范的原则。
第十五条合伙企业应当明确各合伙人的权利和义务，建立合理的决策机制。
第十六条合伙企业应当明确经营计划、预算，制定合理的经营策略，并按照法律规定公示。
第十七条合伙企业应当建立健全的内部控制体系，确保财务、人事、营销等方面的有效管理。
第十八条合伙企业应当对经营活动进行定期检查和评估，及时调整经营策略。
第四章分配与转让第十九条合伙企业利润的分配应当按照出资比例和协议约定的方式进行。
第二十条合伙企业的合伙人可以根据出资协议的约定自由转让其份额，但必须经过其他合伙人同意。
第二十一条合伙企业的合伙人死亡、丧失民事行为能力等情形，其份额可以通过继承或法院裁定等方式进行转移。
2021注会必做题-经济法第五章 合伙企业
第五章合伙企业法律制度1.【例题·单选题】（2020 年）根据合伙企业法律制度的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是（）。
A. 某公益性事业单位B.股票在创业板上市的某民营企业C.某个人独资企业D.某大型国有企业『正确答案』C『答案解析』根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
所以选项 C 正确。
2.【例题·单选题】（2020 年）甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企业。
合伙协议约定，甲以货币出资，乙以国有土地使用权出资，丙以技术专利出资，丁以劳务出资。
合伙协议对出资的评估和缴纳方法未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于各合伙人出资的表述中，正确的是（）。
A.甲的货币出资不得分期支付B.乙可以自行委托评估机构评估土地使用权价值C.丁的劳务出资价值评估办法应由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明D.丙的技术专利出资可以由全体合伙人协商确定价值，也可以由丙自行委托法定评估机构评估『正确答案』C『答案解析』合伙人可以用货币、实务、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
所以选项 C 正确。
3.【例题·多选题】（2015 年）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在市场监督管理机关登记的有（）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』ABC『答案解析』合伙企业的登记事项应当包括：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。
合伙企业法律制度 (2)课件
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▪ （3）出质
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须 经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承 担赔偿责任。
1、自愿退伙
自愿退伙指合伙人不愿继续进行合伙事务而向其他合伙人提出退
伙既而退出合伙企业丧失合伙人资格的行为。
2、法定退伙
法定退伙又称当然退伙，指合伙人因法律规定的退伙情形出现而引 起退伙的一种方式。
3、除名退伙
除名退伙指合伙人因违反合伙宗旨或协议约定的其他事由，经其他 合伙人一致决定将其开除的一种退伙方式。
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▪ 【例题•多选题】某合伙企业解散时，在如何确定清算人的 问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人 的主张中，不符合《合伙企业法》规定的有（ ）。
A．甲：由我们4人共同担任清算人
B．乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担 任清算人
C．丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人
①普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业 相竞争的业务。
【解释】这是法律的强制性规定，合伙协议不得作出与此相 矛盾的约定
②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通 合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【解释1】普通合伙人一般情况下“不能”同本合伙企业进 行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙 人一致同意。
▪ （1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约 定办理。
《经济法》知识点之合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、下列关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的说法，正确的是（）。
A、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由商务部规定B、如果合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业应当解散C、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业时的货币出资必须是外币D、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担3、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。
A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
甲、丙同意，但丁反对C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给酒吧。
(法律法规)合伙企业法律制度
（法律法规）合伙企业法律制度【正文】合伙企业法律制度一、合伙企业的定义及分类1.1合伙企业的概念合伙企业是指由两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，按照合同约定，共同出资、共同经营、共享盈亏的经济组织形式。
1.2合伙企业的分类根据合伙企业的不同特征和经济实体形式，合伙企业可分为以下几类：-普通合伙企业-有限合伙企业-特殊法律规定的其他合伙企业形式二、合伙企业的组织形式及注册程序2.1合伙企业的组织形式合伙企业的组织形式主要有以下儿种:-非注册合伙企业-特殊法律规定的其他合伙企业形式2.2合伙企业的注册程序合伙企业的注册程序包括但不限于以下步骤：-提交注册申请-提交身份证明及经营者资格证明-缴纳注册费用-领取合伙企业营业执照三、合伙企业的权利与义务3.1合伙企业的权利合伙企业享有以下权利：-共同决定合伙企业的经营方针和重大事项-共享合伙企业的盈利-共同决定合伙企业的财务分配方式-共同享有合伙企业的财产权益3.2合伙企业的义务合伙企业需要履行以下义务：-相互信任、诚实守信-充分发挥各合伙人的专长，共同经营合伙企业-共同承担合伙企业的债务和风险-遵守相关法律法规，维护合伙企业的形象和利益附件：1.合伙企业合同范本2.合伙企业营业执照申请表格3.合伙企业财务分配方案模板法律名词及注释：-合伙企业：由两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，按照合同约定，共同出资、共同经营、共享盈亏的经济组织形式。
-普通合伙企业：合伙企业中，合伙人的责任是无限制的，合伙人对合伙企业债务承担连带责任。
-有限合伙企业：合伙企业中，设置有限合伙人，其责任仅限于其出资额，不承担对合伙企业债务的连带责任。
-注册合伙企业：按照规定程序，向相关部门报备并领取合伙企业营业执照的合伙企业形式。
-非注册合伙企业：不需要向相关部门注册的合伙企业形式。
-经营方针：合伙企业经营活动的基本方向和原则。
-财务分配方式：合伙企业盈利后，按照约定或者法律规定进行合理分配的方式。
注会经济法科目考点解读第05章 合伙企业法律制度02
第五章合伙企业法律制度（二）第一单元普通合伙企业【考点4】合伙企业的事务执行（P124）4.合伙企业的损益分配（2003年多选题）（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。
下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
（2003年）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【答案】AC【考点5】合伙企业与第三人的关系（P127）1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年案例分析题）【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.企业的债务清偿（2001年单选题、2005年多选题）（1）先企业后个人合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度在中级会计师考试当中，必考的知识点那么多，大家应该要如何备考才比较好呢?下面是应届毕业生店铺为大家搜集整理出来的有关于中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度，希望可以帮助到大家!合伙企业法律制度一、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
(二)合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件。
2.合伙企业的设立登记。
(三)合伙企业财产1.合伙企业财产的构成。
2.合伙企业财产的性质。
3.合伙人财产份额的转计。
(四)合伙事务执行1.合伙事务执行的形式。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
3.合伙事务执行的决议办法。
《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的`表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.合伙企业的损益分配。
5非合伙人参与经营管理。
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(五)合伙企业与第不人的关系1.合伙企业对外代表权的效力。
2.合伙企业和合伙人的债务清偿。
(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
(2)合伙人的债务清偿一与合伙企业的关系。
(六)入伙与退伙1.入伙。
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。
(1)人伙的条件和程序。
(2)新合伙人的权利和责任。
2.退伙，退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
(1)退伙的原因。
(2)退伙的效果。
(七)特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的责任形式(1)责任承担。
特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。
②无限连带责任、(2)责任追偿.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。
2023年注册会计师《经济法》 第五章 合伙企业法律制度
【考点一】合伙企业的特征★★★【考点一】合伙企业的特征★★★1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险 【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议。
2.不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳所得税。
3.合伙企业的信用：取决于普通合伙人的偿付能力。
4.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体： 可以以自己的名义实施民事法律行为；有自己的财产；可以以自己的名义起诉和应诉。
5.合伙企业内部治理灵活。
【考点二】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙合伙人两个以上合伙人自然人、法人、其他组织▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明“普通合伙”字样标明“有限合伙”字样 【考点三】合伙企业的登记【考点三】合伙企业的登记项目内容登记事项（1）合伙企业：合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额（总额）（2）合伙人：合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式登记管理1.欺诈登记撤销。
因欺诈登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。
2.合伙企业登记事项的变更。
应当自作出变更决定或发生变更事由之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
3.合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。
【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权转让完成需修订合伙协议。
(法律法规)合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度第一节合伙企业概述一.合伙企业概念《合伙企业法》第2条第1款：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
”同条第2款：“普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
”（法律法规）合伙企业法律制度。
（法律法规）合伙企业法律制度。
二.合伙企业的种类合伙企业：普通合伙企业（包括特殊普通合伙企业）有限普通合伙第二节合伙企业的设立一.合伙企业设立的条件及程序(一)设立条件根据《合伙企业法》第14条的规定，设置合伙企业应具备以下条件：1.有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
法人可以成为合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（《合伙企业法》第3条）。
（法律法规）合伙企业法律制度。
（法律法规）合伙企业法律制度。
2.有书面合伙协议合伙协议应当载明下列事项：（《合伙企业法》第18条）（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点（2）合伙目的和合伙经营范围（3）合伙人的姓名或者名称、住所（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限（5）利润分配、亏损分担方式（6）合伙事务的执行（7）入伙与退伙（8）争议解决办法（法律法规）合伙企业法律制度。
（法律法规）合伙企业法律制度。
（9）合伙企业的解散与清算（10）违约责任3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资无限责任——无最低出资额的规定，出资是为了满足合伙企业营业活动正常开展的需要。
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（《合伙企业法》第16条）。
合伙企业法律制度
合伙企业法律制度引言合伙企业是一种由两个或多个合伙人共同经营的企业形式。
合伙企业的法律制度主要涉及合伙合同、合伙协议、合伙人权利和义务等方面。
本文将介绍合伙企业法律制度的基本概念、要素和主要内容。
合伙企业的基本概念合伙企业是一种无限责任的商业组织形式，由两个或多个合伙人组成，共同承担企业的风险和利润。
合伙人之间通过合伙协议约定各自的权利和义务。
合伙合同合伙合同是合伙企业的基本法律文件，也是合伙人之间达成协议的依据。
合伙合同通常包括以下内容：1.合伙企业的名称和地址2.合伙期限和终止条件3.合伙企业的目的和经营范围4.合伙人的股权比例和投资额5.合伙人的义务和责任6.利润和亏损的分配方式7.管理和决策机构8.合伙人退出和继承的规定合伙协议合伙协议是合伙企业的详细规定合伙人之间的权利和义务的文件。
合伙协议通常包括以下内容：1.合伙人的具体权利和义务2.合伙企业的运营方式和管理机构3.合伙人的退出和继承方式及条件4.共同经营的原则和规定5.争议解决方式和程序合伙人权利和义务合伙人在合伙企业中享有以下权利：1.共同参与企业的经营和决策2.共享企业的利润和分担亏损3.参与企业的管理和监督合伙人在合伙企业中承担以下义务：1.按约定出资，并按照约定分担亏损2.遵守合伙协议和合伙企业的经营规则3.忠诚于合伙企业，并不得违背合伙企业的利益合伙企业通常被视为个人所得税纳税实体，合伙企业的利润按合伙协议约定的比例分配给合伙人后，再由合伙人个别缴纳个人所得税。
合伙人的退出和继承合伙人的退出和继承通常在合伙协议中有明确规定。
合伙人可以通过协商一致解除合伙关系，或者按照协议规定的程序退出。
合伙人的继承通常需要经过其他合伙人的同意，并按照协议规定的程序和条件进行。
合伙企业的争议解决通常有以下方式：1.协商解决：合伙人可以通过协商解决争议，达成一致意见。
2.仲裁解决：合伙协议中可以约定争议必须通过仲裁解决，选择仲裁机构进行解决。
【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1】分类【知识点2】普通合伙企业1.设立条件2.合伙企业财产管理3.事务执行：(1)形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
(2)权利义务(3)表决办法(本部分归纳了本章散落各处的表决办法)4.损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。
约定→协商→出资比例→平均5.非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意(有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6.合伙企业与第三人关系7.入伙与退伙(1)入伙：经全体合伙人一致同意(另有约定除外),并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。
(2)退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。
【知识点3】特殊普通合伙企业债务清偿特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
【知识点4】有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【知识点5】合伙企业解散和清算1.解散事由：①期满不再经营；②约定解散事由出现；③全体决定解散；④不满足法定人数满30日；⑤协议目的已实现或无法实现；⑥吊销、关闭或撤销；⑦其他。
2.债权申报10-30、60-45:即：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。
(下同) 解散合并减资等相关期限总结：3.注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
合伙企业法律制度
合伙企业法律制度合伙企业是指由两个或两个以上的自然人或法人组成的共同经营的企业组织形式。
合伙企业的法律制度是指对于合伙企业的组织形式、权益分配、责任承担等方面的法律规定和制度安排。
下面将从合伙企业的基本概念、产生方式、权益分配、责任承担、税务安排等方面具体介绍合伙企业的法律制度。
合伙企业的基本概念是指由两个或两个以上合伙人组成的共同经营的经济组织形式。
合伙人之间以控股变量表示各自的出资比例，共同经营和共同承担责任。
合伙企业可以是自然人组成的自然人合伙企业，也可以是法人或其他组织组成的法人合伙企业。
合伙企业是自然人、法人通过达成合伙协议，共同组成的具有独立法人地位的经济组织。
合伙企业的产生方式主要有合伙协议与公司设立两种形式。
合伙协议是指合伙人通过书面形式或其他形式建立合伙关系，约定合伙关系的内容和经营原则。
而公司设立是指合伙人以有限责任公司、股份有限公司等法定形式设立合伙企业。
合伙企业的产生方式由合伙人根据自身实际情况和经济利益选择。
合伙企业的权益分配是指合伙人根据合伙协议或公司章程约定，按照出资额或其他约定方式，分享合伙企业的经济利益。
权益分配可以按照出资额比例分配利润，也可以根据各方的贡献或风险承担程度进行分配。
同时，合伙人还可以根据劳动分工或额外贡献进行权益分配。
合伙企业的责任承担是指合伙人对于合伙企业负有的义务和责任。
合伙企业的责任承担包括无限责任和有限责任两种方式。
无限责任是指在一些情况下，合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。
有限责任是指合伙人根据法律规定，仅对合伙企业的债务承担有限责任，限于其出资额或约定的责任范围内。
合伙企业的税务安排是指合伙企业在税收方面的制度和政策。
对于合伙企业而言，利润分配不会直接缴纳企业所得税，而是通过合伙人承担个人所得税的方式进行。
在税务安排方面，合伙企业需要按照相关法律法规，合理合法地进行纳税申报和缴纳。
综上所述，合伙企业的法律制度主要包括合伙企业的基本概念、产生方式、权益分配、责任承担和税务安排等方面。
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企业演进与商法内容本章考情分析题型15年16年17年18年19年A B A B单选*1 4题4题4题4题4题4题4题多选*1.5 2题2题2题2题2题2题2题案例合计7分7分7分7分7分7分7分本章知识体系第一节合伙企业法概述一、合伙企业的特征（20新增）教材共五点，重点把握以下三点：1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议2.税收问题合伙企业不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳个人所得税（18单选）3.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体合伙企业与法人的异同相同点（1）可以以自己的名义实施民事法律行为（2）有自己的财产（3）可以以自己的名义起诉和应诉不同点法人可以以自己的财产独立承担责任；合伙企业先用自己的财产承担责任，不足的部分普通合伙人承担无限连带责任二、合伙企业的类型（理解）三、合伙企业法的适用范围★除典型的合伙企业外，注意两点：1.非企业专业服务机构，如合伙制律师事务所、会计师事务所，合伙人责任适用特殊的普通合伙规定。
2.外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个合伙人是外方）。
管理要求（四个方面）：合法合规应当遵守法律法规，符合外商投资的产业政策货币出资外方货币出资应当是可自由兑换的外币，或依法获得的人民币设立登记由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动企业解散应当依照《合伙企业法》的规定进行清算，并于清算结束之日起15日内向企业登记机关办理注销登记（2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。
其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（）。
A.应当由乙负责办理审批手续B.甲出资的货币应当是人民币C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》D.应当向商务主管部门申请设立登记『正确答案』C『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向经授权的地方市场监督管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
第二节普通合伙企业本节知识体系一、设立★★★（一）设立条件两个以上合伙人自然人（完全民事行为能力）、法人、其他组织注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利需评估的：协商确定或经评估机构评估劳务出资：评估办法由全体合伙人协商确定名称与场所名称：采用“普通合伙”名称，不得出现“有限”、“有限责任”、“公司”等字样；场所：登记辖区内只有一个主要经营场所（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。
根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。
A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁『正确答案』C『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
（2016、2019·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。
A.劳务B.知识产权C.实物D.土地使用权『正确答案』A『答案解析』合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
（二）设立登记（2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。
A.主要经营场所B.执行事务合伙人C.合伙人的住所D.合伙人的家庭状况『正确答案』ABC『答案解析』合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；人伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任等。
二、合伙企业财产与合伙份额（一）合伙企业财产的构成★★★合伙人的出资 + 以合伙名义取得的收益和其他财产（2014年A·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（）。
A.合伙人缴纳的实物出资B.合伙企业借用的某合伙人的电脑C.合伙企业对某公司的债权D.合伙企业合法接受的赠与财产『正确答案』ACD『答案解析』合伙企业财产由以下三部分构成：（1）合伙人的出资。
（2）以合伙企业名义取得的收益。
（3）依法取得的其他财产。
（二）合伙企业财产的性质（理解）★★★1.合伙财产由合伙人共有。
2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，合伙企业法另有规定的除外。
3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【举例】甲乙丙共同出资设立A 普通合伙企业，合伙企业有一台设备，甲在乙丙不知情的情况下将设备以市价卖给不知情的丁并交付。
甲私自处分合伙企业财产，构成无权处分，但合伙企业不得以此对抗丁，丁可以善意取得该设备的所有权。
（三）合伙份额的转让与出质★★★*转让可以特别约定；出质不可约定。
（2016年·单选题）某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（ ）。
A.须其他合伙人半数以上同意 B.须其他合伙人过半数同意 C.须其他合伙人2/3以上同意 D.须其他合伙人一致同意『正确答案』D『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（2019年·单选题）普通合伙人甲、乙、丙、丁共同设立一家合伙企业，其持有合伙企业的份额分别为18%、20%、27%和35%。
合伙协议约定：合伙人对外转让份额，应当经3/5以上份额合伙人的同意。
甲拟将其持有的10%份额转给非合伙人戊，并拟将其持有的剩余8%的财产份额转让给合伙人丙。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.未经乙、丙、丁一致同意，甲不得将其财产份额转让给戊 B.未经丁同意，甲不得将其财产份额转让给丙 C.经丙、丁同意，甲即可将其财产份额转让给戊 D.未经乙同意，甲不得将其财产份额转让给丙『正确答案』C『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；题目中是合伙协议另有约定，从其约定，选项C 正确、选项A 错误。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项BD 错误。
三、合伙事务执行与损益分配★★★（2015年·单选题）某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是（ ）。
A.须持有过半数财产份额的合伙人同意 B.须经全体合伙人一致同意 C.须过半数合伙人同意 D.须2/3以上合伙人同意『正确答案』C『答案解析』合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
（2019·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意方能通过的有（ ）。
A.合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额 B.合伙企业分配利润 C.合伙企业处分其不动产D.合伙企业聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人员『正确答案』ACD『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
执行人报告义务向其他非执行合伙人报告经营状况和财务状况全体合伙人竞业禁止（绝对禁止）不得自营或与他人经营与合伙企业竞争的业务交易禁止（相对禁止）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，不得同本企业进行交易损害禁止不得从事损害合伙企业利益的活动。
因此获得不正当收益：返还给合伙企业；给合伙企业或合伙人造成损失：赔偿。
（2019年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，说法正确的是（）。
A.普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.公司作为普通合伙人，不得执行合伙事务C.有限合伙人不享有合伙事务的监督权D.出资最多的合伙人负责合伙事务的执行『正确答案』A『答案解析』普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；选项A正确、选项B错误。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；选项C错误。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；选项D 错误。
（2018年·单选题）甲为某普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。
甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务，私自将合伙企业的一台工程机械以25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。
甲用所获取价款中的20万元清偿了对乙的债务，剩下5万元被其挥霍一空。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.乙应将20万元款项直接返还合伙企业B.甲与丙的工程机械买卖合同不成立C.合伙企业有权从丙处取回工程机械D.合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿『正确答案』D『答案解析』合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。