潍柴并购案例分析
潍柴并购案例分析
潍柴动力并购湘火炬潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。
一.并购前双方概况。
1.湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。
2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。
因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。
2.潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。
2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。
当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。
2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。
二. 并购方案1.潍柴投资。
并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人。
如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。
因 此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。
并购完成 后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。
2. 株洲国资。
并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大 非流通股股东。
株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每 10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53： 1的换股比例换成潍柴动 力新发行的A 股。
3. 流通股股东。
并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。
流通股股东可以 其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权。
并胸 方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付 现金对价。
然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的 送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A 股进行交换。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
企业并购理论与案例分析
2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后， 已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、权 责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场的 适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担等 包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍钢 而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现有 一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入的 强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可能 发生的资金风险。
案例2：萍钢并购九钢案例
3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股 式并购”的途径。即原九钢估价6个亿，萍钢出资3.9亿 元购买九钢65%的绝对控股权，并全面接管经营，原九 钢管理股东管全部退出，九钢原股东以35%的股权只参 股分红。
4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100万吨的产 能后，可实现销售收入25.29亿元，利润总额1.72亿元， 净利润1.28亿元，较萍钢2006年预算数据分别高出72 元和61元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来，相当 可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产基地以及进行 新产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后萍钢 进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，未来九钢将 会是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。
全球叉车强和潍柴收购林德的故事
根据2017年8月美国《MWH》杂志公布的2016年全球叉车20强排行榜，全球第一是丰田自动织机株式会社，卖了85.63亿美元。
全球第二是德国凯傲集团，也是欧洲第一大叉车公司，2016年凯傲集团销售叉车17.8万台，同比增长7.5%，实现净利润2.46亿欧元，同比上升11.3%，全球第三是日本三菱-力至优，第四是德国永恒力。
第五是美国科朗设备，销售额30亿美元，全球第六是海斯特-耶鲁物料搬运设备公司，销售额25.7亿美元。
全球第七才是中国的安徽叉车公司，品牌名称为合力（HELI），我相信大家都知道这个品牌。
是的，2016年中国最大的叉车企业才排在世界第七位。
全球第八是韩国斗山工业车辆公司，销售额7.81亿美元，全球第九是中国杭州叉车，全球第十是美国克拉克物料搬运公司。
从上面可以看出，中国公司只排在第七和第九位，差距非常巨大。
不过，这里我们要高兴一下，中国潍柴集团通过不断并购，以及认购公开发行股份和二级市场增持的方式，不断获得全球第二大，欧洲第一大叉车公司凯傲公司的股权，目前潍柴在凯傲公司的持股比例上升至43.26%，目前是第一大股东地位。
同时在稳定发展的基础上，凯傲公司以21亿欧元收购了全球领先的自动化技术和供应链优化领导者——德马泰克公司的全部股权，成为内部物流解决方案的全球领导者。
德马泰克为全球第三、欧美领先自动化物流系统解决方案提供商，是自动化立体仓库的发明者，历史上建造了世界第一座20米高的自动化立库，也是第一个能提供“一站式”物流集成服务提供商，已为全球各行业大中小型客户成功实施了多达4500套系统。
2015年收入规模达到18亿美元，排名全球前三。
什么是自动化物流，菜鸟的智能仓库，以及前几个月曝光的全部由机器人来运输包裹的中国快递仓库见过吧？实际上这也是自动化物流的一种形式。
100亿人民币获取高端液压技术所有的工程机械都需要液压产品，液压是把一种动力转换为另外一种动力的形式，我们消防员乘坐和适用的消防车上面的云梯，要实现支撑和伸缩，就需要遇到液压件，一旦液压不稳定或者泄压极有可能折断，危及生命安全。
制造业跨国并购的转型升级效应研究——基于潍柴动力案例分析
第42卷第3期2024年03月对外经贸实务PRACTICE IN FOREIGN ECONOMIC RELATIONS AND TRADEV ol.42No.3M a r.2024ECONOMICRELATIONFPRACTICE REIGN制造业作为国民经济的支柱性产业，是社会经济高品质发展的基石。
为了适应新发展格局的需要，国家相关部委出台了一系列制造业转型升级规划。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》从顶层设计层面强调了制造业创新在我国现代化发展中的重要地位，明确指出构建现代化产业体系是实现实体经济转型升级的首要目标。
面对这一发展机遇，我国制造业企业积极创新，推动企业转型升级。
汽车产业是制造业的重要组成部分。
在第四次工业革命及产业转型升级的推动下，跨产业技术融合已经成为发展趋势，汽车行业正与人工智能、5G 技术和新能源等领域展开深度合作。
在此背景下，汽车行业迎来了前所未有的发展机遇，同时对企业综合能力也提出了更为严峻的挑战。
为提升核心竞争力，许多企业选择跨国并购策略，以获取所需的各种核心资源并实现产业价值链的跃迁。
通过跨国并购，汽车制造企业能够直接吸取发达国家的先进生产技术和优秀管理经验，同时有利于行业整合和产品线扩展，成为汽车企业借助外生力量实现弯道超车、推动转型升级的优质路径。
一、文献综述与理论框架（一）文献综述1.跨国并购对转型升级的影响机制通过对现有文献的梳理，关于跨国并购如何影响企业转型升级，国内外学者主要提出了三种作用机制。
第一，企业通过跨国并购，优化战略资源配置，提高资源利用效率。
战略资源一般是指稀缺的关键性资源，是企业转型升级的重要条件，如核心技术、品牌形象、销售网络、市场渠道等。
Mathews （2006）认为企业可以利用资源杠杆从外部获得战略资源来实现企业转型升级，并通过吸收、转化实现外部资源内部化，不断提高企业的技术与管理水平，实现创新能力的提高和转型升级[1]。
理顺国看母子公司产权关系的思考——中国重汽与潍柴动力产权关系案例分析
体 现相互 间的紧密关系程度 ，并依法 行使选择经营者 、 熏大决策 、 资产处置 与收益等权利 ；当然也要承担相应 的
中国重汽与潍柴动力产权关系案例分析 （ 下 简 称 以 固有母－ ＂ 司产权关系的内 Ｔｚ －￣
、
中 国重 汽 ） 涵
企业 集团的运作靠体 制作保 障 、 责任和义务。 靠管理去规 范。体制 、 建立规范 的集团母公 司和子公司 汽 车制 造总 靠机制去运行 、 厂为龙 头于 机制 、管理是企业集 团运行 的三大基 之 间的产权 关 系需 要规 范 子公 司管 集 １８ 年组建 本要素 ， ９３ 三者不可或缺 、 不可替代。其 理。首先 ， 团公 司应及时落实子公司
划进 程放 缓 。
位和职能。在改制的过程 中， 虽然将潍 以国有资产所有 者或经 营者的身份干
上述中国重汽与潍柴动力产权关 坊柴油机厂划为 中国重汽的全资子公 预企业的生产 和经 营活动 ，对企业的 系摩擦存中国并不是一个特例 ，说明 司 ，但 中国重汽并没有 承担起 出资者 发 展 起 到 了负 面作 用 。凼 此 ， 决 好母 解 我国的母 子公 司产权制度在多种因素 地位和职能 ，这一职能仍然 也由山东 子公司的产权关系 ，真正 为国有资产
维普资讯
中国 重 与潍柴动力产权关 系案例 ，揭示我国 基础 。母公司与子公司间是投资 与被
理固母公产关的考 顺有子司权系思
● ●
型 汽车集 团 母子公司产权纠纷 的根源 ，进而提出 投 资关 系，投资方按 出资比例的多少
有 限 公 司
一
些解决 的思路和建议。
笑系。然而， 中国重汽与潍柴动力虽属 中间的国有资产投资主体来 取代 。如 改革过程中计划经 济的影子仍然十分
跨境并购重大法律风险和提示
跨境并购重大法律风险和提示（二）2014-03-21金杜说法作者：金杜律师事务所徐萍关于交易结构企业家们谈并购，通常最关心交易价格的高低。
买方都希望并购价格尽量地低，实际上，最好的价格是应该是“物有所值”。
在并购中，我们买的不仅是有形的资产，土地、厂房、设备，还有无形的商誉、员工和持续经营的业务等等。
买方希望不受阻碍地顺利完成，而且交割后能够平稳地过度，并且产生协同效应，从而实现交易价值。
这些并购的目标，并不只是估值或价格高低的问题。
如何排除交易不利因素的干扰？避免交割后出现高管或客户流失、罢工、业务下滑等情况，甚至出现刚才讲到的索赔风险？买方要实现对风险的控制，有两个重要的方面。
一是设计合适的交易结构，二是订立有利的合同条款。
让我们首先讨论交易结构。
在设计交易结构时需要考虑交易有哪些利益相关方。
一项并购交易，直接的当事方是买方和卖方。
但是利益相关方的概念则广泛得多，可能会包括股东、管理层、员工、工会、客户、债权人，还有政府等等。
这些利益相关方虽然不是交易的直接当事方或签约方，他们对交易也有程度不同的影响力，甚至能够决定交易是否成功。
例如：出售公司资产或增发股份达到一定规模必须取得股东大会的批准；有的国家法律规定公司重组需要与工会协商，甚至取得工会的同意；标的公司的重大合同可能包括“控制权变更”的条款，这意味着交易必须事先取得合同相对方的同意，否则对方可以终止合同或加速贷款；而购买陷入财务困境的企业则要经过破产管理人和债权人的同意才能进行。
因此，一项可行的交易结构需要考虑到不同利益相关方的诉求，并且实现各方利益的平衡，才能够成功实施。
采用什么样的交易方式，需要根据投资国所适用的当地的法律和规则，对实现交易的路径、各方风险和利益的分配进行评估和分析。
例如：是采用资产交易还是股权交易的模式，这首先要根据尽职调查的结果，考虑标的公司存在的风险，以及不同交易模式对风险承担后果的不同影响。
有些风险，例如税务和环保，可以通过资产剥离的方式进行隔离。
潍柴动力蓝擎故障诊断与案例分析
第一章概述1.1高压共轨系统概述率先采用了先进的德国BOSCH（博世）电控高压共轨系统。
与其他技术相比，BOSCH高压共轨系统具有可靠性高、经济性好、安全舒适、高智能化的特点，可以满足国Ⅳ、国Ⅴ排放标准的要求。
图1 BOSCH电控高压共轨系统原理1图2蓝擎国Ⅲ电控高压共轨系统共轨管+喷油器21.2蓝擎国Ⅲ柴油机特点蓝擎系列柴油机按照欧洲研发流程开发，采用国际先进的铸造、加工、装配设备和工艺，配套零部件采用全球供应链采购模式，经过了充分的产品验证才推向市场，保证了产品的优秀品质。
到目前为止，已有10余万台潍柴动力蓝擎国Ⅲ柴油机在国内外运行，深得用户好评。
实践证明蓝擎国Ⅲ：可靠性更高——比机械泵柴油机的故障率低63%；经济性更好——同等情况下比国Ⅱ机械泵车辆百公里油耗低5-10%；保养成本更低——与机械泵柴油机相比，按每年行驶18万公里计算，10升机低1650元/年、12升机低828元/年；油品适应性更强——与机械泵柴油机相比，对杂质、水的过滤能力更强，对油品无特殊要求，且燃油系统三包期更长。
3具体体现为：第一：振动小、噪声低，可靠性更高；第二：油耗低潍柴动力充分利用电控高压共轨系统的控制功能，开发了一系列节油新技术，推出了省油专属技术产品和个性化动力。
目前推出的省油专属技术产品有：（1）WP多功率省油开关；（2）省油1 + 1（省油恒温扇+省油断缸技术）；4个性化动力卡车超级动力、卡车标准动力、搅拌车专用动力、起重机专用动力、客运专用动力、公交专用动力等。
第三、保养成本低国Ⅱ柴油机保养周期为1万公里，蓝擎国Ⅲ柴油机保养周期为3万公里。
WP10 对比WD615：以常用标准载重公路运输车为例，按一年运行18万公里计算，WP10较WD615可节省保养费用1650元。
5WP12 对比WD12：以常用标准载重公路运输车为例，按一年运行18万公里计算，WP12较WD12可节省保养费用828元。
（1）高效过滤器：蓝擎国Ⅲ装有高效柴油滤清器，对柴油中杂质过滤能力强，有效保护了燃油系统。
汽车企业并购案例分析
汽车企业并购案例分析(总5页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1-CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除汽车企业并购案例分析姓名：学号：一、并购背景1、韩国双龙汽车公司简介双龙公司创办于1954年1月，之初主要生产重型商务车和特殊用途车辆。
在1975年5月，双龙公司股票正式上市.自1983年接收东亚(DONG-A)汽车公司后，双龙迅速崛起，成为最可靠的专业四轮驱动运动型多用途车的制造商。
双龙集团在兼并了东亚公司后，改名为双龙汽车。
从1988年到2001年间，双龙公司经历了成功的技术转让案例，又进军高级汽车领域，又经历了亚洲金融危机的爆发，双龙公司因负债危机不得不大量出售资产，如双龙商用车生产设备以600万美元的价格卖给上海汇众汽车有限公司。
明年双龙的轻型商务用车MB100(ISTANA)将在汇众汽车公司生产，车标也将换用汇众的标志。
双龙目前在海外已经和92个独立的经销商签订了销售代理合同，代理商的分布有12家在西欧，8家在东欧，25家在中东和非洲，19家在拉丁美洲，还有28家亚太地区代理(包括5家中国地区总代理)。
另外，双龙还拥有9个KD组装厂，1个在中东，5个在亚太地区。
2、上汽集团简介上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)是中国三大汽车集团之一，2003年上汽集团以合并销售收入117亿美元成功跻身世界500强行列，整车销量达万辆，其中主导产品轿车销量达到万辆，提前两年达到了十五计划确定的主要目标。
上海汽车集团股份有限公司成立后，上汽集团将逐步发展成为以先进制造业和现代服务业为主要业务领域的综合性企业集团，为上海经济的持续发展做出更大贡献。
3、并购原因分析一是通过区域性兼并，尝试构筑全球经营体系；二是双龙的SUV 以及柴油发动机与上汽的产品体系有较强的互补性，重组后，可以发挥双方在产品设计、开发、零部件采购和营销网络的协同效益，提升核心竞争力。
山东潍柴跨国并购法拉帝的动因及绩效分析
山东潍柴跨国并购法拉帝的动因及绩效分析随着经济全球化的深入,各个国家和经济体之间的贸易往来更为密切。
跨国并购成为企业迅速扩张、跨越式发展的一种选择。
成功的跨国并购,从企业自身来看不仅能提高产品专业化提升企业业绩,更有利于企业进入不同产品市场、完善管理理念,从而帮助企业获得竞争优势、增加市场份额;从产业角度还有助于产业整合、提升整体资源的配置效率,促进宏观经济的转型升级。
目前中国企业纷纷加入跨国并购行列,跨国并购数量和规模迅速增加。
根据上海证券交易所的研究报告显示:63%的并购重组不仅没有达到预期收益反而给企业带来损失。
因此,通过分析成功的跨国并购案例具有一定的研究意义,可以为跨国并购提供参考意见并为国内并购理论研究提供案例。
本文对跨国并购理论进行梳理后,采用案例研究方法对山东潍柴跨国并购游艇制造商法拉帝的案例进行研究。
首先论述跨国并购的相关概念、理论及绩效评价方法,作为案例研究的理论依据。
其次结合山东潍柴的战略规划、游艇行业特点和国家宏观政策环境分析总结并购动因,并按照并购关键步骤对此项并购案例进行分析说明。
最后利用短期财务指标和长期财务指标对并购绩效进行评价,将并购事项宣告日前后15天的超额收益率作为短期财务指标,长期财务指标主要来源于山东潍柴并购之后五年的财务报表。
如果只考虑财务数据可能会出现评价偏差,因此本文还借助非财务指标:研发能力、市场占有率和并购影响力来综合验证并购绩效。
通过分析并购绩效,此次并购对并购双方均起到正向的积极作用、企业价值均得到提升,实现并购双赢。
基于上述对山东潍柴跨国并购法拉帝的案例研究,本文归纳总结了四个方面的启示建议:并购动因的确立是实施并购战略的关键因素;成功的并购需要细致准确的尽职调查报告;并购的结构设计对并购成功与否有决定性的作用;并购公司要选择适宜的并购绩效评价指标。
潍柴动力并购湘火炬
幵购效果
•
机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法 士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的 90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产 业链条得以延伸。 • 完善经营管理。由于消除了湘火炬这一中间环节， 真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和 运营效率。
完整产业链。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动
并购遇到的困难 ——管理链条太长
潍柴动力 45% 潍柴投资 28.12% 湘火炬 陕汽集团 51% 陕西重汽 49%
一
收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理 链条太长：潍柴动力以45%控股潍柴投资公司----潍柴投资 以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51% 的股份。因此，为柴动力只是持有山西重汽的6.45% （0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。 在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽 集团持有49%的股份。如果陕西重汽提出大规模增资扩股， 湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍 柴动力就会面临失去陕西重汽控制权的危险。作为产业的整 合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中 间层，实现直接持有陕西重汽的目标。但这其中也面临着一 大障碍：就是湘火炬的股改问题。
实施交易——送股与转股同时完成
幵购方案分析
• 这次并购属亍纵向并购。幵购后，潍柴动力
Hale Waihona Puke 将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力 总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业 链。
• 这次并购属亍股票并购。潍
柴动 力通过各种换购，取得了 对湘火炬的控股权， 同时充分 体现了对股东权益的保护。
组 长：祖 宁 小组成员：刚 玥 刘立丹 周纪彤
潍柴的并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析
业的管理和运营效率 。
改 革 的对 价 ．潍 柴 动 力将 向 湘火 炬 现 有 加快企业 的国际化建设 ，具备 了与国际 Ａ＋Ｈ
潍柴的并购智慧潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析潍柴的并购智慧潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析口邱红光并购后的整合是关键潍柴动力股份有限公司2338hk以下简称潍柴动力去年8月通过旗下子公司潍柴动力潍坊投资有限公司以下简称潍柴投资成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司以下简称湘火炬公司由单一的发动机制造商摇身一变为通用发动机供应商并且成功切入了汽车制造终端领域
下 子公 司潍柴动 力 （ 潍坊 ）投资有限公 东海化 集团有限公 司、潍坊亚星集 团有 司 （ 以下简称 潍柴投 资 ）成功控股湘 限公司 、龙 口市金龙 电器有限公司分别
０ ８ ％ 火炬汽车集 团股份有 限公 司 （ 以下简称 持 有 的 潍柴 投 资 ３ ％ 、１％ 、７ 股 权 。
第 三 方 向 湘火 炬 的 流 通 股 股 东 提 供 现 金 造 销售 、采购 、服务方 面提 高资源的 场 谈 判 能 力 资 源 协 同价 值 凸 显 ， 可有 选 择 权 ．湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 可 以 以 其 利 用率 ． 大幅度降低企业的运营成 本。 例 效规避不 同企业组织资本‘ 性重复支 出。 所 持 有 的 湘火 炬 股 票 按 照 ５Ｏ ．５元 ／股 的 如：通过整合 潍柴动力．法士特 、陕汽 、 由 于 消 除 了 湘 火 炬 这 一 中 间 环 节
对于 大多数并购案来说 ，最终获得 成功 的并不多 ，失败 的主要原因在于收 购 后的整合并未获得成 功。 因此 ，并购 后的整合非常关键 。
・ 棠动 力以每 股 ５ ８ 向 湘火炬 的流 通 股股 东换 取 股 票 ， 对 于方 案 公布 前 潍 ．元 相 交 易 日收 盘价 ５．５元 ．溢 价 率 约 为 １ ％； 考 虑到 送 股 的 因 素 ．对 流 通 ０ ５ 股 股 东来说 。 价 为 １％ 溢 ９ ・ 棠动 力 以２ ．７ 潍 Ｏ４ 元／股 的价格 发行股 票 ． 谈价 格 相 当于主 流 机 构估 值平 均 水
换股合并相关问题探讨——基于潍柴动力换股合并湘火炬的案例分析
２ 对本 案 换 股 比例 的 评 价 、
（） １湘火炬 的换股价格
换股吸收合并方案中称 “ 本次潍柴动力换股吸收合并湘火
炬中 ，为体现 湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排 ，
我国资本市场 的研究带来一 些启示 。在 本次换股 合并方案中 ， 潍柴动 力拟 向除 雒柴动力 （ 潍坊 ） 投资有限公 司（ 简称“ 潍柴投 资” 为湘火炬第一大股东 ） ， 外的湘火炬现有其他所有股东 发行 Ａ股 ， 以换股吸收合并湘火炬 。 本次换股合并和湘火炬 的股权分 置改革 同时进行 ， 在方 案实施时 ， 由第三方 在现金选 择权实施
日向行 使现 金选择权 的股 东受让湘火 炬忮份 ，并支付现 金对
以合并后潍柴动力的估值 ２ ．７元 ／ ０ ４ 股作为换股价格 ，并相应 提高了湘火炬的股票作价至 ５ ０元 ／股 ， ． ８ 由此得出换股 比例为
３ ３： ” 那么 ， ． １。 ５ 湘火炬 的换股价格到底提高了多少？ 对换股比 例产生的影响有多大？由于本次换股吸收合并 的目标企业湘火
深两市发行新股 ２ 只 。发行市盈 率（ １ 摊薄 ） 区间为 １．卜３ ． ２６ ５ ６ ７
／ ） 股
历史股价 １１ ３ ２ ４％
１５３ ％ １ １ １６６ ％ ２ ４ １６４ ％ ３ ７
倍， 平均发 行市盈率（ 摊薄 ） ２ ． 倍 。潍 柴动 力换股价 格（ 为 ２９ ６ 新
有的低潮 ， 股指大幅 下挫 ， 市场融 资功能 也丧 失殆尽。然 而 ， 任
、
换股 比例 的确定
１ 换 股 比例 与 换 股价 格 、
湘 火炬换股价格 为每股 ５ ０元 ， ． ８ 由于本次换股吸收合 并与 股改方案相结合 ， 株洲 国资承诺 向湘火炬流通股股东每 １ ０股送 ０３ 股对价 ， ． ５ 因此湘火炬流通股实际的换股价格为 ６元 ／ ， 股 本 方案 实施股权登记 日在 册的全体流 通股股东 以获得此对价 后 的股份总数按 ３ ３： 的换股比例换成潍柴动力 Ａ股股票。根 ． ｌ ５ 据上述换股吸收合并方案 ， 以本 次换 股吸 收合并方案实施前湘 火炬 流通股 股 东所 持股 份数 计 算 ，流通 股 实际换 股 比例 为
中外企业并购中的跨文化整合研究--以山东潍柴集团并购意大利法拉
Sweeping over the Management | 管理纵横MODERN BUSINESS现代商业154中外企业并购中的跨文化整合研究——以山东潍柴集团并购意大利法拉帝集团为例张 惠 刘淑梅天津商业大学外国语学院 天津 300134一、引言自从2008年爆发的金融危机以来，全球经济进入萧条状态，众多企业集团在这次风波中受到重创。
在全球金融危机爆发之前，豪华游艇行业高歌猛进长达十年。
游艇业自2009年进入紧缩期，游艇价格下滑、订单骤减等问题层出不穷。
法拉帝公司作为全球最大的豪华游艇制造商，由于其搞杠杆收购而使公司财务负担过重，加上受全球金融危机影响，公司业务运营情况不容乐观。
曾经尝试过战略重组并未挽回危局，法拉帝销售额持续走低。
法拉帝管理层绝处逢生，决定寻找新的股东和资金。
随后，中国山东潍柴集团的援助使得法拉帝集团看到一线生机。
然而，并购之路并非一帆风顺。
中国和意大利两个国家间的文化差异巨大，这给并购后的文化整合带来了前所未有的挑战。
著名的“七七定律”中揭示了一个真理，七成的企业并购会因为各种原因失败，而其中七成的失败是源于并购后无效的文化整合(张帅, 2018)。
事实上，文化融合和跨文化交流是密不可分的。
跨文化交际，顾名思义，涉及不同文化背景的人在不同语境中的一种交际。
由于文化传播的双方来自不同的国家，他们的文化背景、价值观、思维方式和沟通方式均不同。
所以产生误解是在所难免的，这就是跨文化交际失误根源所在(庄恩平，2003)。
如果能够提高跨文化交际能力，进行文化整合也必然锦上添花。
潍柴集团并购的目的之一是为了整合资源，发挥协同作用。
因此分析文化差异成为当务之急，识别与理解文化差异是实现跨文化商务沟通的基础。
有效地克服不同类型的文化差异，辨证地处理文化差异是实施跨文化管理的客观心态。
文化差异的存在是客观事实，有利有弊，充分利用不同文化所表现出的差异性，为企业发展创造条件(鲁文武，2016)。
上市选择案例潍柴动力换股解决吸收合并问题
案例潍柴动力换股解决吸收合并问题潍柴动力通过吸收合并湘火炬,不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平台,而且解决了企业发展战略(de)多道难题,该投行项目是国内首例以正合方式实现“H to A”(de)案例,2007年获得了深圳市金融创新奖,并被项目保荐机构中信证券评为创新一等奖.一．多层面需求难题2005年8月29日,潍柴动力通过一家控股45%(de)子公司潍坊投资公司,从华融资产管理公司手中收购了 A 股上市公司湘火炬%(de)股权.潍柴动力收购湘火炬,看中(de)是湘火炬旗下(de)一系列汽车资产：山西重汽51%(de)股权、山西法土特齿轮51%(de)股权、株洲火花塞%(de)股权等.但是,收购后潍柴动力管理层面临着一个很大(de)困难,就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以%(de)持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51%(de)股份.因此,为柴动力只是持有山西重汽(de)%（××）＝）(de)权益.而在陕西重汽(de)股权结构中,湘火炬持有51%(de)股份,陕汽集团持有49%(de)股份.如果陕西重汽提出大规模增资扩股,湘火炬(de)资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求,潍柴动力就会面临失去陕西重汽控制权(de)危险.要知道,湘火炬在华融接管前属于“德隆系”(de)资产.而湘火炬之所以能够成为德隆遗产中(de)最好(de)资产,就是因为管理链条较长,最低层(de)实体公司相对独立,德龙无法对其进行直接(de)资金调动或影响.与德龙作为财务投资者不同(de)是,潍柴动力与低层实体公司(de)关联度较高.作为产业(de)整合者,潍柴动力收线要做(de)就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层,实现直接持有陕西重汽(de)目标.但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬(de)股改问题.在2006年(de)政策环境下,股份制改造是上市公司(de)第一大事.不完成股改,任何资本运营都难以得到监管层(de)认可.也就是说,潍柴动力作为湘火炬第一大股东,必须向流通股支付对价,以换取股份流通权.但是,潍柴动力支付对价又面临着三个困难：1.潍柴动力持有(de)湘火炬股权是通过市场竞标方式得到(de),成本较高.大比例送股将进一步提高成本,潍柴动力(de)股东难以接受.2.潍柴动力对湘火炬(de)持股比例较低,只有%,送股余地很小.3.湘火炬在几年(de)熊市中跌幅较深,流通股东对获得对价(de)期望值较高.2006年2月,湘火炬提出了潍柴动力和向流通股东每10股送股股份和3份认股权证(de)股改预案,但是被流通股东否决,股改陷入停顿.除此之外,潍柴动力作为H股上市公司,还希望获得一个A股平台.如何设计方案,满足潍柴动力(de)一系列(de)需求,成为考验投行人员指挥(de)难题.二．20套方案中优中选优,送溢价代替送股潍柴动力保荐项目(de)负责人、中信证券投资银行总监钱伟深回忆说,为了解决一系列问题,他和团队设计了约20套方案,多数方案都因为成本、市场、股东等原因而被否决了.最终出台(de)方案只是其中(de)一套.该方案(de)具体设计如下：首先,2006年6月30日,潍柴动力从其他股东手中收购潍坊投资公司(de)股权,使自己在潍坊投资公司(de)股权从45%增至100%.这样,潍坊投资公司这一隔层就被取消了.其次,潍柴动力吸收合并湘火炬.2006年11月,潍柴动力向湘火炬流通股东提出要约, 具体内容如下：1.发行A股,作为换取流通股东手中(de)湘火炬股份并注销(de)代价,换股完成后,潍柴动力将接受湘火炬(de)资产并承担湘火炬(de)负债,湘火炬不再存续；2.每持有湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票,这一换股比例是按照湘火炬每股价格元（比最后交易日收盘价溢价14. 85%）和潍柴动力A股元（比潍柴动力H 最后交易日收盘价溢价%）确定(de)；3.如果流通股东不愿意结束换股,可以将手中(de)湘火炬股份按每股元(de)价格换取现金.这一方案设计(de)核心在于,在中国特殊(de)市场环境下,,新发A股(de)发行价和首日上市价之间一直存在较大(de)溢价,如果流通股东愿意接受这一换股方案,就可以获得这一溢价.也就是说,如果流通股东把湘火炬股票换成潍柴动力A 股,就可以在二级市场上获得一块差价利润.正是这一块利润吸引了流通股东以高比例投票支持这一方案.而作为吸收合并方案(de)附属条件之一,湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股东每10股送股对价,也同步获得了通过.三．细节和沟通决定成败整个方案中,很多交易细节(de)设计都至关重要,关系着项目(de)成败和风险,需要投行、研究、并购、资本市场等多条商业务线紧密合作.比如,该方案中设有“现金认购权”条款,允许不接受换股(de)流通股股东换取现金,由证券商对该现金提高兑现保障.那么,现金认购权(de)价格如何确定法律是否允许该价格低于最后交易日(de)收盘价对应(de)风险如何估算兑现资金如何安排选择何种时机推出这些都需要投入大量精力进行反复研究和论证.最后,该方案确定(de)现金认购价为元,略低于湘火炬最后交易日(de)收盘价,同样开创了A股市场(de)先河.由于潍柴动力属于香港H股上市公司,湘火炬属于A股上市公司,双方分别处于不同(de)资本市场环境.法律环境(de)差异、各自利益主体(de)博弈导致了吸收合并方案(de)事实异常复杂：如两地信息披露(de)协调问题、两家上市公司(de)异议股东回购权问题、湘火炬债权人问题等等.但这些问题在中信证券、华欧国际以及其他中介机构组织(de)协调下一一得到了解决.设计方案不仅要满足各方(de)利益,更关键(de)是要获得监管机构,尤其是证监会(de)认可.由于潍柴动力项目(de)方案复杂,牵涉到证券发行部、上市公司监管部、“股改办”等多个部门.因此,在与证监会沟通(de)过程中,如何找准部门也很重要.2006年下半年正是股份制改造如火如荼(de)时期,考虑到在当时环境下股份制改造具有政策优先性,投行项目人员与证监会股改办积极沟通,最后促成由股改办牵头,举行包括发行部、上市部、法律部、首会办等多个部门参加(de)会议,审议并通过了该方案.这是第一例把负责IPO和重组(de)发审委委员组织在一起开会(de)案子.四．创新思路提升投行价值通过一系列与机构投资者、中小流通股股东(de)沟通、路演、宣传,2006年12月22日,潍柴动力吸收合并湘火炬(de)现金选举权申报结束.根据中证登深圳分公司(de)统计结果,仅有250股进行了申报.2007年4月30日,潍柴动力在深交所上市,开盘价为70元/股,最高71元,收盘价为元,比发行价上涨%.潍柴动力(de)案例对大型企业进行吸收合并和私有化操作具有借鉴作用.钱伟深表示：“大(de)并购案都需要逐步去发挥,我们做几个创新项目(de)最大体会是,不能一上来就对客户说这个不行,以前没人做过；那个不行,法规不允许.”他认为,中国(de)监管体系也是在探索过程当中,投行项目人员要做(de)是根据自己(de)经验和理解,尽量组织多种方案进行论证和设计,跟企业讨论,跟监管部门进行大量沟通,在现有(de)法律框架下,最大程度地满足客户(de)需求.同时,在实施(de)过程中,与市场(de)沟通也很重要,因为创新案例需要市场理解,而且勇于创新(de)客户往往被机构投资者重仓持有,需要通过路演、宣传等手段保证实施.思考题：1.潍柴动力进行换股时都遇到哪些难题这些难题是怎样解决(de)2.为什么说潍柴动力在并购过程中,抓住细节和沟通是其成功(de)关键呢3.总结一下潍柴动力在并购中,其创新(de)思维是什么4.为什么说潍柴动力(de)案例对大型企业进行合并和私有化操作具有借鉴作用这种借鉴在哪里。
企业并购案例分析报告
企业并购案例分析——以中国南北车合并为例学院：经济与工商管理学院专业班级：MPACC年级：2015级任课教师：***学生姓名：***学号：***********2016年03月29日目录一、理论基础 (1)（一）并购概念 (1)（二）并购的实质 (1)（三）并购的形式 (2)（四）并购动因 (2)1、韦斯顿协同效应 (2)2、市场份额效应 (2)3、经验成本曲线效应 (3)4、财务协同效应 (3)二、案例背景 (3)（一）行业背景 (3)1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3)2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3)（二）企业背景 (4)1、公司简介 (4)2、并购动因 (6)3、并购的具体原因 (7)4、并购目的 (9)三、并购过程 (9)（一）、合并方式 (9)（二）、换股对象 (10)（三）、换股价格和比例 (10)（四）、合并及上市进程描述 (11)（五）、合并后控制关系描述 (12)四、并购估值 (13)（一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13)五、 (15)（一）经营分析 (15)1. 营业收入与净利润涨幅明显。
中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为0.43元。
公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。
(15)2. 毛利率保持稳定。
公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。
(16)3. 销售与管理费用增长。
2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。
主要是报告期内公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和运输费增加,销售费用相应增加。
管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动研发支出增长18.84%）。
主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。
(16)（二）业务变化 (16)1. 行业需求分化显著。
潍柴动力并购德国凯傲动因及绩效分析报告报告材料赵敏
word编号:201001904029毕业论文题目潍柴动力并购德国凯傲的动因与绩效分析指导教师杨颖学生某某赵敏学号201001904029专业会计学教学单位某某学院经济管理学院二O一四年五月十五日某某学院毕业论文开题报告书某某学院毕业论文〔设计〕中期检查表目录引言1一并购动因理论与绩效分析文献综述1〔一〕企业并购动因国内外文献综述1〔二〕企业并购绩效国内外文献综述2二潍柴动力并购德国凯傲案例分析3〔一〕企业简介3〔二〕并购背景简介4三潍柴并购凯傲动因分析5〔一〕技术协同效应5〔二〕财务协同效应5〔三〕绕过贸易壁垒6〔四〕提升行业地位，创造品牌增值6四潍柴并购凯傲绩效分析6〔一〕财务绩效分析与评价6〔二〕非财务指标绩效分析与评价9五结论11参考文献错误!未定义书签。
谢辞13某某学院毕业论文评语院〔系〕：经济管理学院专业：会计学学生某某：赵敏学号： 201001904029 题目：潍柴动力并购德国凯傲的动因与绩效分析指导教师评语：评定成绩：指导教师签名：年月日某某学院毕业论文评语院〔系〕：经济管理学院专业：会计学学生某某：赵敏学号： 201001904029题目：潍柴动力并购德国凯傲的动因与绩效分析评阅人评语：评定成绩：评阅人签名：某某学院毕业论文评语年月日院〔系〕：经济管理学院专业：会计学学生某某：赵敏学号： 201001904029题目：潍柴动力并购德国凯傲的动因与绩效分析辩论小组评语：评定成绩：辩论小组组长签名：年月日潍柴动力并购德国凯傲的动因与绩效分析赵敏〔某某学院经济管理学院，某某某某 253023〕摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业开展有着重要的现实意义。
继收购法国博杜安游艇发动机公司后，潍柴动力在2012年9月份又花费7.4亿欧元结盟德国凯傲，此次并购打破了中国企业在德国的并购额记录，引起社会各界的关注。
本文选取这一案例为研究对象，主要分析了此次并购的动因，对并购前后的公司绩效进展比拟，并得出结论。
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潍柴动力并购湘火炬
潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。
一．并购前双方概况。
1. 湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。
2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。
因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。
2. 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。
2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。
当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。
2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。
二.并购方案
1．潍柴投资。
并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。
如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。
因
此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。
并购完成后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。
2. 株洲国资。
并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。
株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照
3.53：1的换股比例换成潍柴动力新发行的A股。
3. 流通股股东。
并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。
流通股股东可以其所持有的湘火炬股票按5.05元／股的价格全部或部分行使现金选择权。
并胸方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。
然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A股进行交换。
并a购完成后，湘火炬的全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力，其原有法人资格注销。
三．并购方案分析
1. 这次并购属于纵向并购。
并购后，潍柴动力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业链。
而且，此次并购是基于同一产业链，吸收合并后可以发挥产业的协同效应，使企业在制造、销售、采购、服务全面提高资源的利用率，生产过程各环节密切配合，优化生产流程，大幅度降低企业的运营成本。
2. 这次并购属于股票并购。
潍柴动力通过各种换购，取得了对湘火炬的控股权，同时充分体现了对股东权益的保护。
本次换股并购充分照顾了目标方湘火炬股东的利益，在换股价格上湘火炬的股东获得了较高的溢价，这对本次并购顺利完成起到了至关重要的作用。
四．并购效果
1. 完整产业链。
潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产业链条得以延伸。
2. 完善经营管理。
由于消除了湘火炬这一中间环节，真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和运营效率。
3. 增强国际合作。
湘火炬与国际大的汽车零部件及整车企业，如MAN、伊顿、康明斯等都有着很好的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升潍柴动力整体技术水平。
4. 三是实现产品多元化。
潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能力。
5. 提高产品竞争力。
潍柴动力重组湘火炬后，在中国重型卡车零部件行业乃至整个汽车零部件行业处于领导者地位，可以充分发挥规模优势，提高议价能力、大幅降低采购和运营成本，从而进一步提升潍柴动力的竞争力。
6. 增强资本实力。
吸收合并完成后，作为存续公司的潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。
届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段，从而大大加速潍柴动力的成长。
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