潍柴并购案例分析

潍柴动力并购湘火炬

潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。

一．并购前双方概况。

1. 湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。

2. 潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。

二.并购方案

1．潍柴投资。并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人。如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。因

此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。并购完成后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。

2. 株洲国资。并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大非流通股股东。株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照

3.53：1的换股比例换成潍柴动力新发行的A股。

3. 流通股股东。并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。流通股股东可以其所持有的湘火炬股票按5.05元／股的价格全部或部分行使现金选择权。并胸方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A股进行交换。并a购完成后，湘火炬的全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力，其原有法人资格注销。

三．并购方案分析

1. 这次并购属于纵向并购。并购后，潍柴动力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业链。

而且，此次并购是基于同一产业链，吸收合并后可以发挥产业的协同效应，使企业在制造、销售、采购、服务全面提高资源的利用率，生产过程各环节密切配合，优化生产流程，大幅度降低企业的运营成本。

2. 这次并购属于股票并购。潍柴动力通过各种换购，取得了对湘火炬的控股权，同时充分体现了对股东权益的保护。本次换股并购充分照顾了目标方湘火炬股东的利益，在换股价格上湘火炬的股东获得了较高的溢价，这对本次并购顺利完成起到了至关重要的作用。

四．并购效果

1. 完整产业链。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产业链条得以延伸。

2. 完善经营管理。由于消除了湘火炬这一中间环节，真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和运营效率。

3. 增强国际合作。湘火炬与国际大的汽车零部件及整车企业，如MAN、伊顿、康明斯等都有着很好的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升潍柴动力整体技术水平。

4. 三是实现产品多元化。潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能力。

5. 提高产品竞争力。潍柴动力重组湘火炬后，在中国重型卡车零部件行业乃至整个汽车零部件行业处于领导者地位，可以充分发挥规模优势，提高议价能力、大幅降低采购和运营成本，从而进一步提升潍柴动力的竞争力。

6. 增强资本实力。吸收合并完成后，作为存续公司的潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段，从而大大加速潍柴动力的成长。

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