股份制商业公司治理指引--独立董事和外部监事制度指引

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中国银行业入世过渡期内的两个问题(doc 13页)

中国银行业入世过渡期内的两个问题(doc 13页)中国银行业入世过渡期内的两个问题银行业是金融服务贸易领域的重中之重。

15年的“入世”谈判历程当中，银行业谈判就用去3年。

“入世”过渡期内，外资银行的准入、经营限制越来越少，中外资银行间的竞争逐渐激烈。

中国银行业应当按照世贸组织要求，尽快完成制度接轨，实现转型发展。

规则转变“入世”过渡期内，中国银行业不但受到国内金融法规约束，而且受到世贸规则和国际惯例约束。

约束规则的转变，主要体现在以下方面：(一)《服务贸易总协定》及其附录和《全球金融服务协议》成为开放准则按照世贸组织金融服务贸易自由化的要求，其成员的金融业开放必须遵循市场准入原则、国民待遇原则、最惠国待遇原则、透明度原则、发展中国家逐步自由化和更多参与原则。

依照上述开放准则，中国对银行业开放做出了如下承诺：1．商业存在方面，中国“入世”时即着手撤除现存准入壁垒和经营壁垒。

(1)地域限制方面：中国“入世”时，即取消对外资金融机构外汇业务的地域限制。

按照中美协议规定的时间表，逐步取消对外资金融机构人民币业务的地域限制。

中国“入世”5年内，取消对外资金融机构的各类地域限制。

(2)客户限制方面：中国“入世”时，即取消对外资金融机构的外汇业务客户限制。

中国“入世”2年内，向外资金融机构开放中资企业人民币业务。

中国“入世”5年内，允许外资金融机构向中国境内所有客户提供人民币业务。

获得在中国境内某个地区从事人民币业务许可的外资金融机构，可向位于已开放同类业务的任何其他地区的客户提供服务。

在“巴塞尔协议”体系中，最重要的是1988年巴塞尔委员会颁布的《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》(简称《巴塞尔协议》)，要求商业银行最低资本充足率达到8％。

为弥补《巴塞尔协议》的不足，1999年巴塞尔委员会公布了“新资本协议”，即《新的资本充足比率框架》征求意见稿。

“新资本协议”于2001年底定稿发布、2005年正式实施，全面取代了1988年《巴塞尔协议》。

我国上市商业银行独立董事制度研究

我国上市商业银行独立董事制度研究【摘要】近年来，我国商业银行的上市步伐日趋加快。

随着2006年底我国金融业全面开放，2007年全年共有7家银行在深沪顺利上市，掀起了一波上市热潮，截止2010年12月底，我国已经有大小16家股份制商业银行在a股市场上顺利发行完成上市。

这表明，我国商业银行通过优化公司治理结构实行金融改革，以建成具有现代企业特征的股份制商业银行。

独立董事制度作为英美国家解决公司治理问题的一项制度性创新，被我国政府及监管部门当成一剂“特效药”引入，期望改善我国上市公司“一股独大”的股权结构问题。

至今，独立董事制度在我国已经运行了十余年，而独立董事制度建设也是我国商业银行股份制改革中的重要部分。

因此，本文将从独立董事制度的影响因素入手，分析我国上市商业银行独立董事制度的现状，并针对现阶段存在的主要问题提出相关的对策和建议，从而完善独立董事制度，有利于股份制商业银行的健康发展。

【关键词】独立董事制度；上市商业银行；公司治理一、独立董事制度的历史1、独立董事的定义及独立董事制度的产生独立董事（independent director），又称为“独立的外部董事”或“独立非执行董事”，是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

就是说，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不能是公司的雇员及其亲属，也不是公司的供货商、经销商、资金提供者，或是为公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表。

独立董事产生于1940年美国颁布的《投资公司法》，该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40% 的独立人士。

设立独立董事的主要目的是防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。

同时，独立董事具有独立性，能够比较公正和客观地发表意见，形成对“内部人”的外部监督制约机制，从而完善公司治理结构，防范经营风险，最终保证国家经济的健康有序发展。

中国人民银行关于落实《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制

中国人民银行关于落实《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》有关问题
的通知
【法规类别】银行监管
【发文字号】银发[2002]330号
【失效依据】中国银监会关于发布银行业规章和规范性文件清理结果的公告中国人民银行公告(2012)第1号――关于废止《银团贷款暂行办法》等规范性文件的公告
【发布部门】中国人民银行
【发布日期】2002.10.24
【实施日期】2002.10.24
【时效性】失效
【效力级别】部门规范性文件
中国人民银行关于落实《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事
和外部监事制度指引》有关问题的通知
（银发[2002]330号）
各股份制商业银行：
现就股份制商业银行贯彻《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》(中国人民银行公告[2002]第15号)的有关问题通知如下：
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股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

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希望本文档能够对您有所帮助！！！感谢使用股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引【颁布日期】2002.06.04 【实施日期】2002.06.04【颁布单位】中国人民银行第一章独立董事、外部监事的任职资格第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属。

本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

律师事务所修改章程法律意见书

山东龙头律师事务所关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》法律意见书致：枣庄市商业银行股份有限公司山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。

出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。

仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。

本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。

主要修改内容包括：一、增加的内容（共64条）（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。

分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。

（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。

公司治理与董事会、监事会职责分工制度

公司治理与董事会、监事会职责分工制度公司治理是一种指导企业管理并保护利益相关方利益的体系，对于企业的稳定发展和长期利益具有重要作用。

在现代企业治理结构中，董事会和监事会扮演着重要的角色。

本文将探讨公司治理结构中董事会和监事会的职责分工制度，以及其对企业发展的影响。

一、董事会的职责分工制度董事会作为公司治理结构的核心机构，负责决策、监督和指导企业经营管理。

董事会的职责分工制度在不同公司可能略有差异，但通常包括以下几个方面：1.制定企业发展战略和政策董事会应当根据公司的战略定位和市场环境，制定企业的发展战略和政策。

这需要董事会成员具备一定的战略眼光和市场洞察力，能够把握时机，做出有利于公司长期发展的决策。

2.选聘和监督高级管理人员董事会有权力选聘和解聘高级管理人员，包括总经理、财务总监等。

同时，董事会还需要监督高级管理人员的工作绩效，确保其按照董事会的决策和要求履行职责，维护企业利益。

3.审议和决定重大事项董事会需要审议和决定企业的重大事项，如重大投资、重大合同等。

董事会成员应当以保护公司利益为出发点，权衡利益，做出明智的决策。

4.监督财务状况和风险管理董事会需要对公司的财务状况进行监督，并确保公司的财务报告真实、准确。

同时，董事会还应当定期评估和监督公司的风险管理体系，确保公司能够及时应对各类风险。

二、监事会的职责分工制度监事会作为公司治理结构中的监督机构，负责监督董事会和高级管理人员的行为和决策，保护股东和利益相关方的权益。

监事会的职责分工主要包括以下几个方面：1.监督董事会和高级管理人员监事会需要对董事会和高级管理人员的行为和决策进行监督，确保其符合法律法规和公司章程的规定。

如发现违法违规或违背公司利益的行为，应及时提出异议并追究责任。

2.审计和评估工作监事会应当对公司的财务报告进行审计，并评估公司的经营状况和财务状况。

同时，监事会还应当对公司的内部控制和风险管理体系进行评估，提出改进建议。

3.接受股东投诉和维权监事会应当接受股东的投诉，并及时回应和处理。

由中国人民银行发布继续适用的规章和规范性文件

附件：由中国人民银行发布，继续适用的规章和规范性文件件.关于执行《储蓄管理条例》的若干规定银发[〔]〕号.关于查询、冻结、扣划企业事业单位、机关、团体银行存款的通知银发[〔]〕号.印发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的通知银发[〔]〕号.《贷款通则》中国人民银行令年第号.《大额可转让定期存单管理办法》银发[〔]〕号.关于印发《商业银行授权、授信管理暂行办法》的通知银发[〔]〕号.关于转发《国务院办公厅关于立即停止利用发行会员证进行非法集资等活动的通知》的通知银发[〔]〕号.关于储蓄存款挂失问题的批复银办函[〔]〕号.关于对信用卡透支问题的复函银函[〔]〕号.关于印发《人民币单位存款管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于印发《离岸银行业务管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于发布《实施〈全国企业兼并破产和职工再就业工作计划〉银行呆、坏帐准备金核销办法》的通知银发[〔]〕号.关于印发《支付结算办法》的通知银发[〔]〕号.关于印发《国内信用证结算办法》和《信用证会计核算手续》的通知银发[〔]〕号.关于印发《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》的通知银发[〔]〕号.关于印发《有价单证及重要空白凭证管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于企业破产兼并、减员增效工作中涉及金融的几个问题的复函银办函[〔]〕号.关于人寿保险中保单质押贷款问题的批复银复[〔]〕号.关于认真落实《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》的通知银发〔〕号.关于严禁利用庄园开发进行非法集资的紧急通知银发[〔]〕号.关于查核、暂停支付、扣缴纳税人、扣缴义务人在金融机构存款的通知银发[〔]〕号.关于加强商业汇票管理、促进商业汇票发展的通知银发[〔]〕号.关于处理外贸企业破产核销呆账和解决政策性因素造成的贷款损失问题的复函银办函[〔]〕号.关于储蓄存单、存折密码更换手续有关问题的批复银复[〔]〕号.关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知银发[〔]〕号.关于印发《通知存款管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于对保险公司试办协议存款的通知银发[〔]〕号.关于印发《凭证式国债质押贷款办法》的通知银发[〔]〕号.关于下发《银行卡业务管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于加强金融债权管理，建立防范和制裁逃废金融债务行为制度的通知银发[〔]〕号.关于印发《商业银行实施统一授信制度指引》(试行)的通知银发[〔]〕号.《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》中国人民银行令年第号.关于印发《政策性银行和商业银行外汇转贷款业务指引》的通知银发[〔]〕号.关于印发《商业银行表外业务风险管理指引》的通知银发[〔]〕号.关于《个人存款账户实名制规定》施行后有关问题处置意见的通知银发[〔]〕号.关于做好三峡工程库区搬迁企业兼并破产关闭后银行呆坏账核销工作有关问题的通知银发[〔]〕号.关于印发《教育储蓄管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于转发公安部《计算机病毒防治管理办法》的通知银办发[〔]〕号.中国人民银行关于境内商业银行收取居民股资金划转手续费问题的通知银发[〔]〕号.中国人民银行、对外贸易经济合作部、国家税务总局关于办理出口退税账户托管贷款业务的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于信托投资公司重新登记工作有关问题的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于《个人存款账户实名制规定》施行中有关问题处理意见的补充通知银发[〔]〕号.中国人民银行办公厅关于经营人民币业务的外资银行费用分摊有关问题的批复银办函[〔]〕号.外资金融机构驻华代表机构管理办法中国人民银行令年第号.《股份制商业银行公司治理指引》中国人民银行公告[〔]〕第号.《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》中国人民银行公告[〔]〕第号.中国人民银行关于农村信用社同业借款的指导意见银发〔〕号.中国人民银行关于印发《银行贷款损失准备计提指引》的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于金融资产管理公司支付债券和再贷款利息问题的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于商业银行跨行银行承兑汇票查询、查复业务处理问题的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于印发《银行计算机机房及柜面设备安全防护暂行规定》的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于商业银行开办全国社会保障基金协议存款的通知银发[〔]〕号.中国人民银行、财政部、国家经贸委、劳动和社会保障部关于印发《下岗失业人员小额担保贷款管理办法》的通知银发[〔]〕号.中国人民银行执行《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于印发《银行会计档案管理办法》的通知银发[〔]〕号.关于商业银行办理养老保险个人账户基金人民币协议存款的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知银发[〔]〕号.关于进一步加强银贸协作促进对外经济贸易发展的指导意见银发[〔]〕号.中国人民银行关于发布《金融机构协助查询、冻结、扣划工作管理规定》的通知银发[〔]〕号.中国人民银行关于商业银行办理信用证和保函业务有关问题的通知银发[〔]〕号.关于清理整顿信托投资公司工作有关法律问题的通知银办发[〔]〕号.人民币银行结算账户管理办法中国人民银行令年第号.中国人民银行转发《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》和国务院行政审批制度改革工作领导小组《关于印发〈关于搞好已调整行政审批项目后续工作的意见〉的通知》的通知银发〔〕号.中国人民银行关于信托投资公司人民币银行结算账户开立和使用有关事项的通知银发[〔]〕号.关于商业银行办理邮政储蓄协议存款事宜的通知银发[〔]〕号.关于办理存款代理挂失及支取等有关问题的批复银办函[〔]〕号.关于信托投资公司清算、转制工作有关事宜的通知银办发[〔]〕号。

浅议商业银行董事履职的法律规制

体制和内部流程进行再造。目，有关我立信息报告制度，要求高级管理层定期向前了保证董事会可以获取足够的信息，赋予
制定颁布的《份制商国商业银行董事履职的各项管制规则不断董事会、董事报告商业银行经营事项。为股
指引》等，都强调了董具体化，包括以下方面：亍公司治理中的核心作理停留在
纸面上的重要原因之一就在于董事不参
督合规政策的实施等合规管理职责。《银
《份制商业银行公司治理指引》股
行业监督管理法》规定：为实现有效监管虽然对董事会的集体决策机制作了肯定，
和落实上述银行董事管制责任，银监会除但对于董事会职权的行使程序并不明确，
足率管理目标，审定风险承受能力，制
订并监督实施资本规划。未设立董事会的，由行长负责。对资本严重不足的商
业银行，银监会可以要求商业银行调整
高级管理人员，依法对商业银行实行接
管或者促成机构重组，直至撤销。
（）三信息披露责任。银行董事会负
Ｂ则》、巴塞尔银行监引》（原试行）等，致力引导商业银行以国际或行长批准。对于当前公司治理改革中反
】《有效银行监管的核心先进银行为标杆，对治理架构、经营管理映较多的信息对称性问题，董事会应当建
：行业的公司治理》，银
（）一董事任职资格。规定了商业银了董事会定期听取商业银行审计部门和合
银行必须任用合格董事。２０年银监会通利，力图建立一个使董事可以充分了解经０５

人民银行2004年以来清理的第一批规章和规范性文件

中国人民银行总行2009年3月5日向国务院法制办公室发送的《关于报送贯彻落实〈全面推进依法行政实施纲要〉情况的函》中提到，2004年以来，中国人民银行已经完成了三批规范性文件及规章的清理工作，共涉及236个规范性文件和规章。

现整理如下，共参阅。

2009年4月9日人民银行2004年以来清理的第一批规章和规范性文件（04年20号公告）中国人民银行中国银行业监督管理委员会公告〔2004〕第20号根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会对原由中国人民银行发布的部分金融规章和规范性文件进行了清理。

现将第一批共计110件规章和规范性文件的清理结果公告如下：一、原由中国人民银行发布的《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》等11件规章和规范性文件（附件1），由中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照各自的法定职责对规章和规范性文件中的有关事项负责监督实施、解释，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同修改、废止。

二、原由中国人民银行发布的《商业银行设立同城营业网点管理办法》等61件规章和规范性文件（附件2），由中国银行业监督管理委员会负责监督实施、解释、修改。

三、原由中国人民银行发布的《中国人民银行关于授权分行、营业管理部审核批准外资银行驻华代表处展期申请的通知》等38件规章和规范性文件（附件3），自公告之日起废止。

中国人民银行中国银行业监督管理委员会二○○四年十二月十七日中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同监督实施的规章和规范性文件（共计11件）01中国人民银行执行《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》的通知银发〔2002〕388号02中国人民银行转发《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》和国务院行政审批制度改革工作领导小组《关于印发〈关于搞好已调整行政审批项目后续工作的意见〉的通知》的通知银发〔2003〕67号03关于印发《支付结算办法》的通知银发〔1997〕393号04中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知银发〔2001〕236号05关于下发《银行卡业务管理办法》的通知银发〔1999〕17号06关于禁止银行资金违规流入股票市场的通知银发〔1997〕245号07关于商业银行国际结算远期信用证业务经营风险管理的通知银发〔1997〕430号08关于印发《离岸银行业务管理办法》的通知银发〔1997〕438号09合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法中国证券监督管理委员会中国人民银行令第12号10中国人民银行关于印发《银行会计档案管理办法》的通知银发〔2002〕374号11关于印发《关于对金融系统工作人员违反金融规章制度行为处理的暂行规定》的通知银发〔1997〕167号中国银行业监督管理委员会监督实施的规章和规范性文件（共计61件）01印发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的通知银发〔1994〕186号02关于印发《金融机构管理规定》的通知银发〔1994〕198号03关于股份制商业银行及城市商业银行股东资格审核有关问题的通知银办发〔2000〕246号04商业银行设立同城营业网点管理办法中国人民银行令〔2002〕第3号05关于取消银行分支机构外汇营运资金限制的通知银发〔2000〕9号06中国人民银行关于进一步规范股份制商业银行分支机构准入管理的通知银发〔2001〕173号07关于股份制商业银行市场准入和高级管理人员任职资格管理有关问题的通知银办发〔2000〕192号08中国人民银行关于调整股份制商业银行新设分行审批制度有关问题的通知银发〔2002〕244号09关于城市合作银行变更名称有关问题的通知银发〔1998〕94号10关于印发《外资银行外部审计指导意见》的通知银发〔1999〕157号11外资金融机构驻华代表机构管理办法中国人民银行令〔2002〕第8号12中国人民银行关于印发《商业银行境外机构监管指引》的通知银发〔2001〕257号13中国人民银行关于信托投资公司重新登记过程中股东资格审查问题的通知银发〔2001〕423号14中国人民银行关于信托投资公司重新登记工作有关问题的通知银发〔2001〕148号15中国人民银行关于清理规范信托投资公司业务问题的通知银发〔2002〕128号16信托投资公司资金信托管理暂行办法中国人民银行令〔2002〕第7号17中国人民银行办公厅关于清理整顿信托投资公司工作有关法律问题的通知银办发〔2002〕169号18关于印发《城市信用合作社资产负债比例管理暂行办法》的通知银发〔1994〕132号19关于印发《城市信用合作社管理办法》的通知银发〔1997〕369号20关于印发《关于县（市）城市信用合作社归口农村信用合作社县级联合社管理的具体意见》的通知银发〔1999〕168号21关于印发《农村信用合作社管理规定》和《农村信用合作社县级联合社管理规定》的通知银发〔1997〕390号22关于印发《农村信用合作社章程(范本)》和《农村信用合作社县级联合社章程(范本)》的通知银发〔1997〕474号23关于印发《农村信用合作社机构管理暂行办法》的通知银发〔1998〕165号24关于印发《关于组建农村信用合作社市(地)联合社的试点工作方案》等三个文件的通知银发〔1999〕210号25关于免缴农村信用社接收农村合作基金会财产产权过户税费的通知银发〔2000〕21号26中国人民银行办公厅关于加快农村信用社基本养老保险统筹移交地方有关问题的通知银办发〔2001〕357号27关于严格控制农村信用社员工增长的通知银发〔1998〕164号28关于印发《农村信用合作社会计基本制度》和《农村信用合作社出纳制度》的通知银发〔1998〕524号29中国人民银行、国家税务总局关于调整农村信用社应收利息核算办法的通知银发〔2001〕278号30中国人民银行关于农村信用社应收利息核算期限等若干会计财务问题的通知银发〔2002〕356号31关于印发《农村信用合作社财务管理实施办法》的通知国税发〔2000〕101号32关于印发《农村信用合作社农户联保贷款管理指导意见》的通知银发〔2000〕27号33关于剥离不良贷款相应的表内应收利息处置问题的通知银发〔2000〕145号34金融机构高级管理人员任职资格管理办法中国人民银行令〔2000〕第1号35中国人民银行关于加强高级管理人员任职管理的通知银发〔2001〕431号36关于建立金融机构高级管理人员任职期间重大事项报告制度的通知银发〔2000〕380号37关于认真贯彻执行《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的通知银办发〔2000〕120号38关于印发商业银行非现场监管指标报表填报说明和商业银行非现场监管报表报告书的通知银发〔1997〕549号39商业银行信息披露暂行办法中国人民银行令〔2002〕第6号40中国人民银行关于落实《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》有关问题的通知银发〔2002〕330号41关于印发《商业银行实施统一授信制度指引》(试行)的通知银发〔1999〕31号42关于印发《商业银行授权、授信管理暂行办法》的通知银发〔1996〕403号43商业银行内部控制指引中国人民银行公告〔2002〕第19号44关于印发《商业银行表外业务风险管理指引》的通知银发〔2000〕344号45关于印发《加强金融机构依法收贷、清收不良资产的法律指导意见》的通知银办发〔2000〕170号46关于印发《不良贷款认定暂行办法》的通知银发〔2000〕303号47关于明确呆滞贷款划分标准的通知银发〔2000〕363号48关于执行《不良贷款认定暂行办法》的补充通知银发〔2000〕359号49中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知银发〔2001〕416号50中国人民银行关于印发《银行贷款损失准备计提指引》的通知银发〔2002〕98号51中国人民银行关于印发《城市商业银行贷款质量五级分类实施意见》和有关工作的通知银发〔2002〕355号52中国人民银行关于商业银行申请从事合格境外机构投资者境内证券投资托管业务有关问题的通知银发〔2002〕371号53关于印发《中国人民银行现场稽核规程(试行)》的通知银发〔1997〕497号54关于印发《中国人民银行对农村信用社现场检查操作程序》的通知银发〔2000〕222号55关于印发《进一步加强银行会计内部控制和管理的若干规定》的通知银发〔1997〕318号56关于印发《对金融机构违反会计制度规定等问题定性的说明》的通知银发〔1998〕273号57关于印发《国有独资商业银行合并会计报表暂行办法》的通知银发〔2000〕172号58关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知银发〔1999〕41号59关于加强金融债权管理，建立防范和制裁逃废金融债务行为制度的通知银发〔1999〕10号60关于发布《实施〈全国企业兼并破产和职工再就业工作计划〉银行呆、坏帐准备金核销办法》的通知银发〔1997〕410号61关于印发《企业集团财务公司、金融租赁公司非现场监管指标及填报说明》的通知银发〔2000〕398号附件3废止的规章和规范性文件（共计38件）01中国人民银行关于授权分行营业管理部审核批准外资银行驻华代表处展期申请的通知银发〔2001〕402号02中国人民银行关于《中华人民共和国外资金融机构管理条例实施细则》颁布后外资金融机构市场准入有关问题的通知银发〔2002〕22号03关于印发《城市信用合作社联合社管理办法》的通知银发〔1998〕1号04关于印发《关于进一步做好农村信用社规范工作的意见》的通知银发〔1998〕272号05关于不得将城市郊区的农村信用合作社并入城市合作银行的通知银发〔1996〕261号06关于印发《农村信用合作社年检暂行办法》和开展1997年度农村信用合作社年检工作的通知银发〔1997〕532号07关于印发《加强联社建设问题的若干意见》的通知银发〔1998〕163号08关于加强农村信用社市(地)联社管理有关问题的紧急通知银发〔2000〕264号09关于印发《中国人民银行金融监管责任制》(暂行)的通知银发〔1999〕140号10关于对非银行金融机构实施非现场检查的通知银发〔1996〕315号11关于农村信用合作社市(地)联社部分变更事项审批问题的通知银办发〔2000〕292号12关于印发《加强农村信用社监管工作的意见》的通知银发〔1998〕184号13关于印发《农村信用社非现场监管基本工作程序》的通知银发〔1998〕556号14关于进一步落实农村信用社监管工作责任的通知银发〔1998〕357号15中国人民银行关于印发《农村信用社监管工作责任制实施办法（试行）》的通知银发〔2001〕296号16中国人民银行稽核程序银发〔1992〕265号17关于印发《城市合作银行信贷资金管理暂行办法》的通知银发〔1996〕463号18关于印发《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行办法》的通知银发〔1994〕143号19关于印发《农村信用合作社资产负债比例管理暂行办法》的通知银发〔1997〕491号20关于修改农村信用合作社资产负债比例管理指标的通知银发〔1998〕528号21关于印发《农村信用社分类指导和处置意见》的通知银发〔1999〕366号22关于印发《农村信用社农户小额信用贷款管理暂行办法》的通知银发〔1999〕245号23关于印发《农村信用社改进加强信贷管理和服务支持农村经济全面发展的意见》的通知银发〔1998〕446号24关于《银行卡业务管理办法》跨行交易收费条款补充规定的通知银发〔2000〕72号25中国人民银行关于调整银行卡跨行交易收费及分配办法的通知银发〔2001〕144号26关于发布《关于对各级银行外汇业务范围的规定》的通知（98）汇管函字第048号27关于非银行金融机构办理境外外币信托存款业务的若干规定（87）汇管字第763号28关于办理国有独资商业银行外汇业务审批手续有关问题的通知银办发〔2000〕83号29关于印发《外资银行并表监管指导意见》的通知银办发〔2000〕263号30关于印发《企业集团财务公司设立审批程序（试行）》的通知银办发〔2000〕358号31关于印发《外资金融机构中、高级管理人员任职资格暂行规定》的通知银发〔1997〕197号32关于银行工作人员不得在企业或经济实体任(兼)职的通知银发〔1999〕391号33中国人民银行办公厅关于审核金融资产管理公司高级管理人员任职资格的补充通知银办发〔2001〕53号34中国人民银行关于资本充足率计算口径有关问题的通知银发〔2001〕74号35关于印发《外国银行撤销在华营业性分支机构操作指引》的通知银发〔1999〕138号36关于当前农村信用社财务管理有关问题的通知银发〔1998〕427号37企业集团财务公司管理办法中国人民银行令〔2000〕第3号38关于实施《企业集团财务公司管理办法》有关问题的通知银发〔2000〕218号人民银行2004年以来清理的第一批规章和规范性文件（07年4号、5号公告）中国人民银行公告〔2007〕第 4 号中国人民银行发布的《网上银行业务管理暂行办法》等37件规章和规范性文件(附后)自公告之日起废止。

股份制商业公司治理指引独立董事和外部监事制度指引

股份制商业公司治理指引独立董事和外部监事制度指引第一篇：股份制商业公司治理指引独立董事和外部监事制度指引中国人民银行公告〔2002〕第15号为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。

附件：1．股份制商业银行公司治理指引2．股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引人民银行二○○二年五月二十三日股份制商业银行公司治理指引第一章总则第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。

第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。

第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：(一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；(二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；(三)建立、健全以监事会为核心的监督机制；(四)建立完善的信息报告和信息披露制度；(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

第二章股东和股东大会第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。

第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。

第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

如何完善股份制商业银行独立董事制度

５
３．３来源：联合证券开发的大智慧网上行情交易系统（整理，截至经
２００９年１１月）
从表中可以得知，目前独立董事制度已经成为我国股份制银
２Ｏ世纪８Ｏ年代末，英国一些知名公司的倒闭引起的英国政府
“ 门事件 ” 以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公水
交通银行工商银行
建设银行中国银行
６４
６４
３．０７５２３３５
３．９５２２．３３５
１．５８７３．３８３
的高度关注，公司的股东们普遍认为是公司的董事们没有尽到应
行改革的一个重要组成部分。然而从目前独立董事制度在其他行
业的发展现状看，独立董事并没有人们期望的那样 “ 立 ” “ 独懂
尽的监管责任，对公司缺乏了解。这大大影响了大众对公司董事会的信任，纷纷要求改革现行的公司治理结构。然而英国不愿意
３．７９９５．３４８
司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。１７９６年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于１７９８年６月３０日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审
计委员会。
中信银行
观判断关系的董事。独立董事制度最早起源于２０世纪３Ｏ年代，１４９０年美国颁布

中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知-银监办发[2003]105号

中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知（银监办发[2003]105号）各省、自治区、直辖市银监局(筹)、大连、宁波、厦门、青岛、深圳市银监局(筹)：近一时期，一些城市商业银行在增资扩股后，由于股权结构不合理，接连发生部分股东操纵银行高级管理层并恶意进行关联交易的事件，严重影响了城市商业银行的健康发展。

为保持城市商业银行稳定，消除风险隐患，现就加强对城市商业银行增资扩股和股权管理工作通知如下：一、银监会各级派出机构要加强对城市商业银行增资扩股工作的监督和指导，严格审查城市商业银行的股权结构、股东资格及其关联关系，对股东的关联交易加强监督和管理。

二、银监会各级派出机构审核城市商业银行增资扩股时，对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10％、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格。

三、城市商业银行董事会对增资扩股工作负有组织领导责任，应按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求和股权多元化、分散化原则，合理设置股权结构及其比例，并有义务向股东和当地银行监管部门及时、完整、真实地披露新入股企业的经营管理状况及其关联关系。

对于未按要求披露或隐瞒相关信息的，银监会各级派出机构应依照有关规定对董事会负责人和直接责任人给予行政处罚；对于造成经营管理混乱或损失的，应取消其高级管理人员的任职资格。

四、城市商业银行股东(含新入股企业和原有股东)必须及时、完整、真实地向董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他城市商业银行的情况。

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。

[1]第一章独立董事、外部监事的任职资格第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称；(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第二条下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：(一)持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；(二)在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；(三)就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；(四)在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；(五)在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；(六)该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；(七)上述人员的近亲属。

本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三条有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：(一)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；(二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；(三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；(五)因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；(六)曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。

股份制商业银行董事会尽职指引

股份制商业银行董事会尽职指引(试行）第一章总则第一条为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作,有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》,制定本指引。

第二条董事会应当诚信、勤勉地履行职责,确保商业银行遵守法律、法规、规章,切实保护股东的合法权益,并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益．第三条董事会应当充分掌握信息,对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。

第四条董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序,专业、高效地履行职责.必要时,可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询．第五条董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第二章董事会的职责第六条董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第七条董事会承担商业银行经营和管理的最终责任,依法履行以下职责：(一）确定商业银行的经营发展战略；(二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员;(三)制订商业银行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案;（四)决定商业银行的风险管理和内部控制政策;（五）监督高级管理层的履职情况,确保高级管理层有效履行管理职责；(六)负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；(七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；(八）法律、法规规定的其他职责。

第八条董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据.第九条董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。

商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要,并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。

中国银行业监督管理委员会办公厅关于股份制商业银行报送监管信息的通知

中国银行业监督管理委员会办公厅关于股份制商业银行报送监管信息的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2004.03.25•【文号】银监办通[2004]50号•【施行日期】2004.03.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行业监督管理委员会办公厅关于股份制商业银行报送监管信息的通知（银监办通〔2004〕50号）各股份制商业银行：为进一步加强对股份制商业银行的非现场监管，全面收集商业银行经营和风险状况的动态信息，明确监管信息要求，保证监管信息的全面性和及时性，并规范监管工作程序，现将股份制商业银行须向中国银行业监督管理委员会银行监管二部报送的数据、管理报告和其他资料的具体要求通知如下：一、机构人员信息（一）具体要求：按照附件一（银监统B017）所列表式报告信息。

（二）报告频率和时限要求：各行应按半年报送机构人员的基本信息，并于半年后10个工作日内报出。

二、资本金管理信息（一）主要内容：报告期内资本金和资产规模的变化情况；资产质量和财务状况对资本的影响；资本金的管理情况，包括董事会和高级管理人员对资本的管理、资本补充计划及资本补充能力。

（二）具体要求：1.从资本金余额、资本充足率和资本构成等方面分析报告期内的变化情况和具体原因。

中国银行业监督管理委员会办公厅关于股份制商业银行报送监管信息的通知中国银行业监督管理委员会办公厅关于股份制商业银行报送监管信息的通知2.深入分析资产规模、资产质量和财务状况对资本的影响，包括贷款损失准备提取情况对资本充足率的影响等，并对未来变化趋势做出判断和预测。

3.说明银行资本管理的主要政策和措施。

4.说明董事会和高级管理层按照《商业银行资本充足率管理办法》履行管理职责的具体情况。

5.详细说明资本补充规划，并进行可行性分析。

包括股东对资本状况的关注程度和提供支持的意愿，以及银行通过增资扩股、资本市场融资、发行债务工具等方式增加资本的能力评估和可行性分析。

在我国推行注册外部监督师制度

□财会月刊·全国优秀经济期刊□·34·2012．12下旬【摘要】独立董事和外部监事在目前公司治理中发挥的作用有限。

本文认为，独立董事和外部监事要职业化、注册化，可以统一为注册外部监督师，增加它们相对于大股东、董事会、经理层的独立性，提高专业性。

在中国推行注册外部监督师制度，需要法律法规等政策配套，需要系统设计外部监督体系。

【关键词】注册外部监督师独立董事外部监事职业化注册化聂新田（武汉长江工商学院管理学院武汉430065）试论在我国推行注册外部监督师制度一、独立董事、外部监事制度的缺陷1.独立董事的概念及制度缺陷。

独立董事和外部监事是我国为完善公司治理从西方引入的“舶来品”。

独立董事制度最早出现在《美国1940年投资公司法》，该法规定公司的董事至少需要40%的独立人士担任。

随后独立董事制度在世界范围内被许多国家的公司法律所采用。

我国《公司法》第123条规定：“上市公司要设立独立董事，具体办法由国务院规定”。

独立董事的“独立性”是指独立董事不参与经营管理，与公司及其经营管理者、控股股东之间没有任何重要的业务或专业联系。

独立董事的首要职责是对公司董事会和经理层进行监督，并在董事会独立地发表意见、行使表决权，其次才是参与公司管理和经营。

但是，公司实践已经证明了独立董事的独立性存在严重缺陷，独立董事难以行使监督职能及难以保护公司和中小股东的利益。

从提名和任免方面来看，由于“一股独大”，绝大部分公司的独立董事实际上是由控股股东或控股股东控制的董事会、监事会提名产生的，这种条件下出任独立董事的人士，往往与控股股东或上市公司实权人物有很深的私交，从源头上独立董事就不独立。

从独立董事本身条件来看，独立董事大都是社会贤达，比如高校教授、高级会计或法律事务所合伙人、其他公司高管等。

其自身有专职工作，独立董事工作只是他们的兼职，甚至有些人还身兼3~5家公司的独立董事或有大量的其他社会兼职，其可能很难保证从事独立董事工作所必要的时间和精力。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号--独立董事

附件1全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事第一章总则第一条为了进一步完善挂牌公司治理结构，充分发挥公司独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等规定，制定本指引。

第二条挂牌公司及申请挂牌公司设立独立董事的应当遵守本指引的规定。

第三条本指引所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条独立董事对挂牌公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条建立独立董事制度的挂牌公司应当在公司章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第二章独立董事的任职资格第六条独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。

第七条精选层挂牌公司董事会成员中至少包括二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第八条独立董事应当同时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；（四）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知-银监发[2013]34号

中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知（银监发[2013]34号）各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。

2013年7月19日商业银行公司治理指引第一章总则第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。

第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。

第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：（一）确保商业银行依法合规经营；（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；（三）确保商业银行履行良好的社会责任；（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，共五章、三十四条（含附则），自公告之日起实施。

这是为进一步完善股份制商业银行公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》制定的，适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。

该指引由中国人民银行负责解释。

目录股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引第一章独立董事、外部监事的任职资格第二章独立董事外部监事的产生、任职和免职第三章独立董事、外部监事的权利义务和责任第四章独立董事、外部监事的报酬和费用第五章附则股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引中国人民银行公告〔2002〕第15号为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。

附件：1．股份制商业银行公司治理指引2．股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引人民银行二○○二年五月二十三日股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。

第一章独立董事、外部监事的任职资格第一条商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：(一)具有本科(含本科)以上学历或相关专业中级以上职称；(二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

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中国人民银行公告〔2002〕第15号为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。

第二章股东和股东大会第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。

第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。

第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。

第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。

第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。

股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。

商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。

第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。

股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。

第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。

上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。

第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。

第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

第十四条控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。

控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。

第十五条商业银行股东大会包括年会和临时会议。

商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。

因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。

商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。

董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。

商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。

商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。

第十六条商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。

商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。

第十七条商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。

第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：(一)通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；(二)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；(三)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。

第十九条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十条股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。

第三章董事和董事会第二十一条董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。

第二十二条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。

董事的任职资格须经中国人民银行审核。

除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：(一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；(二)在本商业银行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；(三)在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。

第二十三条董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第二十四条董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十五条董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。

第二十六条董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

第二十七条董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第二十八条董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。

第二十九条董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。

第三十条商业银行应当建立独立董事制度。

独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。

独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

独立董事应当获得适当报酬。

独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。

第三十一条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。

第三十二条商业银行董事长和行长应当分设。

商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第三十三条董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。

第三十四条董事会例会每年至少应当召开四次。

董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

董事会应当通知监事列席董事会会议。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。

第三十五条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

第三十六条董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

第三十七条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。

第三十八条董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。

第三十九条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第四十条董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。

关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。

关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。

第四十一条关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。

特别重大的关联交易应同时报告监事会。

董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。

该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。

商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。

董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。

第四十二条风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。

第四十三条薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。