尽职调查资料清单(参考版)

尽职调查清单1 公司基本情况公司当前的基本情况公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责〔以表格方式表述〕；公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料：公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等〔请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构〕；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。

行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件；1.2 公司历史沿革情况1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等；1.2.2公司章程及历次修改情况；1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况；1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内公司的股东结构是否发生较大变化；1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告；1.2.7公司历年年检材料；1.2.8主要股东〔追溯至实际控制人〕营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况〔包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况〕；验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。

假设未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况；1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形；1.3.6涉及股东的有关法律文件：所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议；公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件〔如适用〕、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议〔如适用〕、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件；请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料〔如法院的相关裁定书、冻结通知等〕；请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等；2生产方面需提供的材料2.1 各类产品生产工艺流程图及其介绍2.2 各类产品生产流程中的关键技术2.3 各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况〔表格 1〕2.4 主要产品的成本构成及单位成本〔表格 2 〕2.5 公司当前所获得的各种认证证书〔含各国的认证证书或客户的认证证书〕及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件生产相关许可证2.7 前三年的主要产品〔或服务〕情况及其各年的生产能力和产量。

2.8 请提供公司自成立以来发生过的安全事故情况的说明及其处罚文件〔如有〕；2.9 说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等；2.10 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、质检设备装备及产品质量纠纷等；同时提供，公司获得的质量认证证书〔请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象说明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请提供有关文件〕(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等)2.11 如存在高危险、重污染的情况，应说明公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；3采购方面需要提供的材料生产各类产品所需要原材料列表〔表格3〕生产所需原材料采购模式介绍〔包括但不限于：定价标准、平均价格〕原材料的采购量、采购合同、采购金额以及采购量和采购金额的月度年度统计。

主要原材料供给商明细表列明主要原料供给商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供给商采购量〔表格4〕主要能源〔燃料及动力〕消耗量汇总表〔表格5〕3.6 公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图3.7公司采购政策，供给商如何选定〔招标？还是其他〕。

3.9公司整个的采购流程是什么？各个部门之间是如何衔接的?3.10与供给商是否有诉讼。

3.11采购部门的设置及采购职能的规定。

3.12 请说明公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供给商中所占的权益，如果不存在也请说明。

3.13 仓储管理制度，原材料、产品、配品配件等物资的出入库流程4 销售情况调查4.1 行业背景调查：请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例。

4.2 公司产品在市场上所占份额：主要产品或服务的市场份额或市场占有率；销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化。

4.3 主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表。

4.4 主要客户来源及状况分析：公司主要客户；主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；大客户(至少前10名)销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单；〔主要客户统计表，表格7〕4.5 定价策略：行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，企业主要产品的定价策略；销售价格的变动情况。

4.6 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程：公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；公司产品国外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例。

4.7 公司销售合同执行状况：公司是否有长期固定价格销售合同。

4.8 销售人员：销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；公司对销售人员的主要激励措施。

4.9 销售模式：公司扩大销售的主要措施和营销手段；营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出；销售模式是否存在潜在风险。

4.10 广告策略：公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例。

4.11 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例；最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。

4.12 销售信用政策〔应收账款的收取〕及其执行情况：公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉。

4.13 进出口：公司是否拥有进出口权，假设无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍。

4.14 商标：如有商标，请提供公司商标注册文件的复印件，以及注册商标的信息说明；注册商标，是否调查其市场认知度和信誉度。

4.15 法律诉讼：在销售方面有无重大的法律纠纷。

4.16 产品的研发和质量控制。

4.17 未来的发展计划。

4.18 销售活动的周期和影响销售的主要因素。

4.19 主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表。

〔表格6〕5 董、监、高及职工情况调查5.1 董、监、高情况5.1.1 公司董事、高管人员任职情况及任职资格〔请说明高管人员是否符合公司法规定的任职资格〕5.1.2 公司董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况〔此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业〕〔见表格 8〕公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历〔、性别、年龄、现任职务、教育经历、个人经历、专业资历、从业简历、主要成果与业绩〕公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况及对外投资情况〔表格9〕〔1〕请说明高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，以及近三年所持股份的增减变动及股份的质押或冻结情况；〔2〕请提供公司高管人员个人所签订的对外投资承诺或协议〔3〕请说明公司高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，并分别出具声明。

公司董事、高管及核心技术人员相互之间的亲属关系介绍公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；公司与高管人员所签定的协议或承诺文件〔如有〕。

高管人员胜任能力和勤勉尽责说明高管人员管理公司的能力，管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响；5.2.2每名高管人员尤其是每名董事投入公司业务的时间，说明高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。