公司治理复习思考题.doc

复习思考题：以ppi章节为准焦哥与老俞出品

第一章

一，什么是现代企业制度？其特征？

0现代企业制度（modern enterprise system）,现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权淸晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业白负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。

•特征：产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学

二，公司的含义及特征。

0公司指依法定程序设立，（由两个以上股东集合而成，）以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。O 公司具有如下的特征：

1•公司是一个法人团体，具有法人地位。

2.公司是以盈利为目的的法人组织。

3.公司的投资主体一般是多元化的。

4.公司具有特定的治理结构。

5.公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。

三，说明公司治理的研究主题。

（一）国内公司治理研究的主题

第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（临督经营者）

第二个主题：国有企业建立现代金业制度，进行公司化改造。

（二）国外公司治理研究的主题

第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。

第二个主题：研究如何保护公司利益相关者。

四，公司治理如何界定？

所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方而的利益的-•种制度安排。

狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度女排，它界定的不仅仅是企业与其所有者Z间的关系，而且包括金业与其所有利益相关者Z间的关系。

五，解释公司治理学的学科性质和特点。

（一）公司治理学是一门交叉学科

（二）公司治理学是一门应川学科

（三）公司治理学是一门新兴学科

特点

（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性

第二单元

一，试阐述利益相关者理论。P77-80

基本论点是，金业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

利益相关者理论认为公司的发展离不开股东、债权人、雇员、消费者、供应商等各利俐益相关者，公司应当要为利益和关者服务，而不仅仅局限于股东一方。股东利益的最大化不等于财富创造的最大化，各利益相关者的利益最人化才是现代企业所追求的目标，他将色会公平和经济效率结合起来。

利益相关者治理表现为各利益相关者能够进入最高权力机关，行使过去只有股东所拥有的权力。

二，解释公司治理的架构。

内部治理和外部治理

内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东

（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博

弈均衡路径。

公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司

要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体

现衣资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律利社会舆论等。

第三章

一、普通股和优先股股东各口权利有哪些？

普通股股东的权利：1.剩余收益请求权和剩余财产淸偿权。2.监督决策权3.优先认股权4. 股票转让权

优先股股东的权利：1.利润分配权2.剩余财产淸偿权3.管理权二、我国上市公司的股权结构及其权利特征？

我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股、流通股。

三、比较股东权益与债权人权益。

股东权益和债权人权益的区别主要体现在：1.股东权益与债权人权益在公司经营屮所处的位置不同。2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同3.两种权益的偿还期限不同

四、解释法定投票权和累积投票权制度。

法定投票制是指当股东行使投票表决权力吋，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。

累积投票制是指股东大会选举萊事或者监事时，每一股份拥有与应选前事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集屮使川。

五、如何维护中小股东的权益？

1•累积投票权制度2.强化屮小股东对股东人会的请求权、召集权和提案权3.类别股东表决制度4.建立有效的股东民爭赔偿制度5.建立表决权排除制度6.完善小股东的委托投票制度7.引入异议股东股份价值评估权制度&建立中小股东维权组织

一、什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？

董事会是山股东大会选出的代表（代理人，董爭）组成，代表全体股东利益的必要常设机关。董事会是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。董事会的职能就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。

二、解释董事的概念。

董事是市股东在股东大会上选举产牛的，代表股东对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才。董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。

三、我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。

主要分为三大方而：

第一大方而是善管义务，董事的善管义务可以分为以下三条：第一，董事必须忠实于公司。第二，董事必须维护公司资产。第三，董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。

第二人方而是竟业禁止义务，依公司法规定，董事不得向营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。

笫三大方面是私人交易限制义务，公司法规定，董事除经公司章程规定或者股东大会同意外, 不得同本公司订立合同或者进行交易。

四、解释独立董事及其职责、作用。

定义：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主耍股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

职责：

1.战略参与职责

2.内部审计职责

3.对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。

4.评价与任免职责

作用：监督，辅助，关系

五、单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？

对于单层制董事会，董事会通常下设由独立董事组成的各种专门委员会。人多数董事会通过婕立委员会來发挥作用，以此來反映董事会的基木职能。这些委员会通常有：执行委员会。审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。

主要职责：

执行委员会：由公司的执行董事和非董事的高级经理人员组成，负责作出公司的日常决策。审计委员会：界定，评价，审查，建立通畅的沟通渠道。

提名委员会：向董爭会提出有能力担任董爭的人选，同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。

报酬委员会：对公司高级管理人员的报酬提出建议，其次是制定一般管理人员的报酬，第三是管理股票期权计划。

公共政策委员会：对政府进行院外活动，争取政府制定出有利的保护条款。

六、董事会有儿种模式？试画图说明？

单层制董事会、双层制輩事会、业务网络模式。图略，见教材99页。