债务重组

第四，被合并企业的在合并日前获得的收入和发生 的费用，不包括在合并企业的损益表中。 4、举例： P253 例9-3 我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定， 非同一控制下的企业合并采用购买法。
（二）权益结合法(The pooling method)
1、定义 权益结合法：又称联营法，权益联合法，即将企业合并视 为参与合并各企业所有者权益的结合，参与合并各
6、负商誉 即被合并企业的可辨认净资产的公允价值超过为取得该企业 而发生的总成本的差额。 从投资的角度看，负商誉可以被认为是“预提的风险损失在
合并时的提前给付”。
负商誉通常的会计处理方法是作为可辨认资产和负债的计价 调整，具体的做法是作为总资产的一个独立抵减项目，
或者分配到可辨认资产与负债中。
三、企业合并的会计方法
二、企业合并的几个关键概念
2、购买 IAS22：购买是“通过转让资产、承担负债或发行股票等方 式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动 控制权的企业合并” 可见，购买与合并不完全一致，购买强调以取得资产形式的 吸收合并。 国际会计准则将是否存在“购买方”作为区分企业合并形式 的决定性标准，而购买方的认定则依据是否能够控制 其他参与合并的企业。
二、企业合并的几个关键概念
1、企业合并 《国际会计准则22号——企业合并》（IAS22）：
“通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净 资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一 个经济实体”。 教材的定义：企业合并，是指两个或两个以上的彼此独立的 企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、 签订协议或其它方式取得对另一家或几家企业的控制 权的行为。 国际会计准则进一步将企业合并划分为两种基本方式，购买 和权益结合。
第二、对净资产回报率的影响
采用权益结合法，并入的净资产比购买法低，而合并利润比 购买法高，因此比采用购买法所报告的净资产回报率 高。
因而，从不同合并方法对企业的经济后果影响角度考虑，企 业倾向于采用权益结合法，以获得更大的合并收益。
3、企业合并会计方法选择的国际趋势及我国特色
关于权益结合法的使用，不论理论结合是实务界长期存在争论： 首先，人们对权益结合法所依据的理论基础表示怀疑，尤其是 这种理论所依赖的权益结合。 其次，企业合并若是收购行为，应该基于交换价值按收购行为 反映。购买法有投资记录，但权益结合法却没有，信息 的反馈价值受到了影响。 第三，当参与合并的各方的相对规模几乎相近时（即等规模合 并），事实上很难确定哪一方取得了另一方，这时应以 “新主体法”为基础确认合并各方资产。即采用“基于 公允价值的权益结合法”。 第四，合并中谈判的主体是参与合并企业的管理者而非股东， 合并企业的股东在合并前后因频繁的股票交易不断更替， “权益结合”的概念与事实不符。
即将企业合并视为完全新建一个企业，要求参与合并的 所有企业的资产负债项目都调整为现行市场价格， 然后合并相应的账户或编制合并报表。由于对合 并企业来说合并收益最低，而且会计处理成本最
高，在实务中很少被采用。
四、企业合并会计方法的比较与选择
1、各方法的信息质量分析：
第一：购买法 信息质量优势： ① 提供了关于被合并企业资产和负债公允价值的信息， 便于投资者预测企业集团未来的现金流量，提高了决 策相关性； ② 合并信息与在现行会计模式下所取得的资产和负债所 用的会计处理方法是一致的，能增强企业间横向可比 性。
二、企业合并的几个关键概念
3、权益结合 IAS22：权益结合是“参与合并的企业的股东联合控制它们 的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继 续对合并后实体分享利益和风险的企业合并”。 权益结合强调了合并各方对合并后企业的收益和风险的分享，
只有在参与合并的企业的股东平等地交换有表决权股 票，共同控制合并后企业的全部或实际上全部的净资 产和经营权时，才将合并视为权益结合。
第三，购买总成本高于目标公司净资产的公允市价的差额 确认为商誉，并进行减值测试； 反之则作为“负商誉”确认，处理方法有两种：①先按公 允市价比例冲减被合并企业的非流动资产（长期股 权投资与长期债权投资除外），若非流动资产被冲 减为零，则剩余差额列为递延贷项，并按一定的期 限分摊计入各期损益；②全部作为递延贷项，按一 定的期限分摊计入各期损益。IASB和FASB都赞同第 一种做法。 我国06《企业合并》准则规定，对负商誉首先要对合并中 取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非 现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核， 若公允价值恰当，则将负商誉全部计入当期损益。
•
企业合并使一个企业的管理当局能够控制合并后企业管 理人员的选用，这时，控制企业为购买方。
3、会计处理方法
购买法要求以购买企业为主体，对被购买企业的资 产负债项目进行重新估价： 第一，对于被购买企业的资产和负债，按购买日的 公允价值入账； 第二，对于买方付出的成本，如果支付的是现金， 则按实际支付款项入账；如果支付的是本公司 债务性证券，则按其未来应支付金额的现值入 账；如果企业通过发行股票取得资产，则按所 发行股票或所取得资产的公允市价入账，视二 者哪一个更客观；购买成本还应包括企业合并 过程中发生的直来自百度文库费用，如会计与咨询费，间 接费用则计入当期损益；
3、会计处理方法
合并企业的资产和负债项目按照已有的账面金额转账；权 益合并后不确认商誉；损益表中的收入与费用项目 也应合并。 4、举例
P245，例9-1、2
我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，同一控 制下的企业合并采用权益结合法。
（三）新主体法(The fresh-start method)
企业的会计报表项目以原来的账面价值反映在合并
后企业的账表上。
2、权益结合法的适用范围 在下列情况下，应采用权益结合法： ①合并实质上是两个或两个以上企业股东权益的对等联合， 不存在购买交易； ②合并各方难以分辨谁是购买方，谁是被购买方； ③合并前后的管理方针、人事安排没有实质上的安排。 因而，使用权益联营法的关键是企业之间实质上平等地交 换有表决权的股票；每一个企业的公允价值应与其 他企业没有重大差异（相对规模）；每一个企业的 股东在合并后的主体中大体保持与以前相同的表决 权和股份（控制权）。
业的行为，它要求对被购买企业的资产负债表项目
进行重新估价，并按重新估价后的公平市价反映在 购买企业的账户或合并报表上。
2、购买法的适用范围 ①通常认为，如果合并是企业之间的一项买卖交易，一个参加合 并的企业获得了其它企业的控制权和经营权，则适用购 买法。 ②如果有迹象表明购买方的存在，就应采用购买法： • • 一个企业净资产的公允价值远大于参加合并的其它企业， 这时，较大的企业为购买方； 企业合并以现金、非现金资产、或承担债务交换有表决 权的普通股来实现，这时，放弃现金、非现金资产、承 担债务的企业为购买方；
在企业合并的三种方式中： a.吸收合并与新设合并后运用的会计方法，是基于传统 财务会计而出现的“企业合并会计”问题。 b.控股合并下将产生了一个全新的会计问题：合并财务 报表的编制问题。
（一）购买法（The purchase method）
1、定义 购买法：即将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企
第二章
企业合并
学习目标：通过本章学习，了解企业合并的动因
和方式，全面掌握企业合并会计方法中购买
法与权益结合法的理论知识，理解各种合并 会计方法的比较与选择
第二章
企业合并
一．企业合并的动因及方式 二．企业合并的几个关键概念 三．企业合并的会计方法 四．企业合并会计方法的比较与选择
一、企业合并的动因及方式
1、企业合并的原因
① ② ③ ④ 经营协同效应。 财务协同效应。 企业发展动机（基于企业规模的考虑）。 市场份额效应。
⑤
企业发展战略动机（基于产品生命周期的考虑）。
2、企业合并的方式
①吸收合并（merger）。A+B=A，指A。 ②新设合并（consolidation）。A+B=C， 指C。 ③控股合并（acquisition, take over）。
资产以外。
5、商誉 商誉（合并商誉）是指合并总成本超过被合并企业的可辨 认净资产的公允价值的部分。 亨德里克森对商誉做出三种解释： ①好感价值论，②超额收益论，③总计价账户论。 FASB认为，商誉是由合并企业在合并事件中因对被合并企 业可控制股权的取得所产生的未来财务利益，可以 与企业的其他资产结合，间接创造未来净现金流入， 并可以与其他资产在合并事件中一同评价，所以商 誉应被确认为资产。 商誉的会计处理有三种方法：①作为永久性资产，无限期 地保留在账面上；②在一定的寿命期限内摊销；③ 直接注销盈余、资本或已获得盈利。
•
权益结合一般必须采用“换股”并购的方式。通过股权的 交换与联合，共同分享合并后的风险与收益。参加合并各 方在合并之前不同的风险与收益能力，包括他们各自具有 的超额盈利能力以及合并以后可能存在的协同效应，都已 经通过换股比例等价交换了，这是权益结合的经济实质。
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购买是企业以现金或其他资产收购别的公司，类似于一揽 子购入一批整体资产，该批资产的风险与收益转移至收购 企业，由购买企业的股东承担和享有；收到现金和其他资 产的一方，其股权价值（包括超额收益能力和未来协同效 应）已实现，这是企业购买的经济实质。
2、合并主体采用不同方法的经济后果
第一、采用购买法一般会使并购企业的盈利水平下降。这是 因为： ① 购买法下商誉的摊销，加上较高的折旧费用，导致合 并利润下降； ② 只能将合并日后被并企业的收益计人并购企业，而合 并日前的收益不能并入，从而影响并购企业整个年度 的利润； ③ 购买法通常采用现金和其他资产或负债等形式来收购 被并企业，就使并购方的资产负债结构发生变化。以 举债方式收购还会增加利息费用，也使利润减少。
准则制订机构认为，出于审慎性原则，商誉应在合并后的 会计期间内进行摊销。 业界认为，商誉并不是一种递耗资产，应该作为永久性资 产定期进行价值测试。而且许多大公司经常支出庞 大的金额以维护或提升商誉。摊销商誉对企业是一 种双重处罚。 从技术上说，商誉仅靠减值评估是不可能的，而且，外购 商誉有关的现金流量与自创商誉的现金流量是密不 可分的。 2000年，FASB决定对取消商誉的摊销、对合并商誉进行减 值测试。 2004年发布的国际财务报告准则第3号“企业合并”，也规 定“企业合并取得的商誉不得摊销，购买方应按照 《国际会计准则36号——资产减值》每年对其实施 测试，如有事项或环境的变化显示其可能减值，则 应更频繁地进行测试”。 2006年6月我国财政部发布的《资产减值》、《企业合并》 准则确认了商誉。规定商誉每年要进行减值测试。
所以，权益结合与购买既具有企业合并的相似性，又具有 合并后风险和收益是否转移、超额盈利能力和可能的协同 效应是否实现等方面的差异性。
•
4、可辨认净资产 可辨认净资产，是指除商誉与所有者权益以外的所有资产负 债表项目。也称可辨认资产和负债（identifiable assets and liabilities）。 由于商誉没有实物形态、价值极不易确定、未来收益能力令 人怀疑等特征，一般被排除在被合并企业的可辨认净
① ② 合并日合并了各方整个年度的收益，为更好地评价 合并后企业业绩的发展趋势和方向提供了依据； 无需确认、计量和报告被合并企业资产和负债的公 允价值，合并各方的账面价值简单相加，节省了合 并信息成本。
第二：权益结合法
信息质量不足： ① 如果合并前公司存在错误的会计记录，信息的可靠性 便存在问题。合并时被高估的“掺水股票”发行后， 投资者将会遭受损失； ② 在跨国合并时，用权益结合法编制的合并报表很难转 换为购买法，不同企业之间的横向比较困难，对于缺 乏信息的个别投资者尤其如此； ③ 若投资者因无法获得与市场相关的、具有可比性的信 息而放弃投资的话，采用该法的企业将得不偿失。
购买法 信息质量不足：
① ② ③ ④ 合并后企业的财务报表成为一个新旧混杂的产物； 仅将合并日后的收益进行合并，很难将合并收益 与前期或后期合并收益进行比较； 购买方可能建立“准备”账户（如商誉），以调 节后期收益； 由于公允价值较难确定，采用购买法的信息成本 较高。
第二：权益结合法
信息质量优势：