海澜之家借壳凯诺科技

海澜之家借壳凯诺科技

来源：信息早报公告日期：2013-09-09 作者：--

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IPO迟迟不开闸的背景下，越来越多的企业将目光转向了A股市场上的壳资源，借壳上市之风愈演愈烈。继长城影视借壳江苏宏宝、蓝光集团借壳迪康药业、济川药业借壳洪城股份等后，IPO被否的海澜之家又拟借壳凯诺科技，以期实现曲线上市。消息一出，凯诺科技开盘即涨停，此后几天股价更是牛气冲天，连续5天一字涨停，周涨幅达到60.97%。

海澜之家借壳凯诺科技

8月31日，停牌一个多月的凯诺科技发布公告，公司拟向海澜之家全体股东定向发行38.46亿股用于购买海澜之家100%的股权，发行价3.38元/股。同时，公司控股股东三精纺将其持有的凯诺科技23.29%股权共计1.51亿股，以50895.5万元的价格协议彻底转让给海澜之家控股股东海澜集团。

上述交易行为完成后，海澜集团将持有凯诺科技39.31%的股份；一致行动人荣基国际(周建平之女周晏齐独资)将直接持有凯诺科技29.96%的股份。海澜集团及其一致行动人合计持有69.27%股权将成为凯诺科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则将成为凯诺科技的实际控制人。

根据本次拟购买资产评估报告，截至2013年6月30日海澜之家归属于母公司所有者权益账面值为26.55亿元，按收益法评估价值为134.89亿元，评估增值率为408.00%。经交易各方协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。

此外，海澜集团等七股东承诺海澜之家2013年度至2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.1亿元、14.7亿元、17亿元。若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家2016年的业绩进行追加承诺。

重组双方关系密切

资料显示，海澜之家经营范围是生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品等。主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”系列品牌服装经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理业务。公司的主打品牌“海澜之家”定位于“高品质、中价位”。截至今年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元；公司2012年营业收入45.28亿元，净利润8.54亿元；今年上半年营业收入35.18亿元，净利润6.72亿元。

资料显示，凯诺科技则与海澜之家颇有渊源，两者曾经同时受控于海澜集团。不过，

这一关系于2007年有所改变。2007年12月凯诺科技公告大股东海澜集团自愿将所持凯诺科技4141.39万股委托江阴三精纺管理。至2010年8月，凯诺科技公告股权转让过户完成，海澜集团将所持公司股份全部过户至江阴三精纺，不再持有其股份。此举被认为是为海澜之家IPO辅路，但显然他们的关系并没有完全撇清。

海澜之家2012年3月披露IPO申报稿，却在5月被证监会否决，否决的原因之一就是缺乏独立性。证监会公告称，海澜之家控股股东海澜集团曾是凯诺科技的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和海澜之家公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项做出充分、合理解释。发审委认为，海澜之家的独立性存在缺陷。

方案备受各方质疑

此次凯诺科技重组方案一出，就受到了各方的诟病，市场质疑之声不绝于耳。

海澜之家承诺，2013年至2015年的净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元和17.07亿元，据此计算，其未来三个年度的净利润同比增长分别为41.92%、21.29%、16.12%。然后这与今年以来服装行业整体的经营业绩背道而驰。

据了解，据数据统计，今年上半年12家主营男装的上市公司整体的净利润继续同比下滑。此外，七匹狠、乔治白、报喜鸟、希努尔、步森股份、百圆裤业等男装企业均发布了三季报预警。在景气度低迷的背后，凸显的是宏观经济整体不济、电子商务的快速崛起。

与同行主要竞争对手比较，海澜之家的市净率也处于高位。相关数据显示，截至2013年6月30日，上服装类公司市净率平均只有1.83倍，而海澜之家市净率估值达到4.9倍。

因此，有媒体质疑，高度依赖实体店运营且以轻资产为傲的海澜之家，如此乐观的底气究竟何在？在整个行业呈现调整之势的情况下，海澜之家何以一枝独秀？

超高的估值也令投资者有所质疑。

根据收购预案，海澜之家的评估值为135亿元，公司在报告书中解释了评估结果增值较高的原因：海澜之家的商业模式—服装的生产和运输环节全部外包，故可以用较小的资产规模获得较高的利润水平，即所谓的轻资产模式。

不过有投资者指出，海澜之家135亿元的评估值，相当于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股份、大杨创世、开开实业、红豆股份、杉杉股份等8家服装上市的当前净资产总额。大约相当于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股份、大杨创世等5家服装上市公司的当前总市值。

该投资者在网上发出感慨，海澜之家的价值真的有这么高吗？这也是部分业内人士的疑问。

有业内人士认为此次海澜之家采用了自由现金流折现模型来估值，虽然从理论上自由现金流折现模型非常有道理，但由于需要对“自由现金流”有准确的估计，并且对“折现率”选取合理，而其中的主观性是非常大的。

此外，上述业内人士认为凯诺科技目前每股净资产3.29元，重组后每股净资产仅为1元左右，每股2.29元的净资产被海澜之家股东剥夺。

上述人士还表示，如果海澜之家承诺的未来三年业绩能够兑现，凯诺科技按2012年的利润计算，重组后总股本45亿，换算出2013年每股收益0.3元、2014年为0.35元2015年为0.4元。而凯诺科技2013年中报业绩为0.12元，如果重组不成功，预计2013年业绩为0.24元，也就是海澜之家的重组只为凯诺科技带来了0.06元的业绩增长。

面对质疑，凯诺科技不得不出面澄清，公司于9月6日公布公告对海澜之家130亿借壳上市事项进行进一步说明。

公告指出，本次重组前，凯诺科技2013年6月30日归属于母公司所有者权益为212987.19万元、海澜之家100%股权交易作价为130亿元，两者之和为1,512,987.19万元，每股净资产理论上应为3.37元/股。较凯诺科技2013年6月30日每股净资产3.29元增长2.43%，不低于凯诺科技的每股净资产。

但是，根据企业会计准则及财政部相关文件规定，本次交易构成反向收购，视同海澜之家发行股份收购凯诺科技的资产。依据天衡会计师事务所有限公司出具的《凯诺科技股份有限公司备考财务报表审计报告》，模拟计算的重组后归属于母公司所有者权益为491549.67万元，法定发行在外的总股数为449275.79万股，折合每股净资产为1.09元/股。

此外，公告称，本次重组不存在损害中小股东利益的情形，且不会影响凯诺科技未来实施现金分红。

据了解，凯诺科技将于9月16号召开临时股东大会，审议本次重大资产重组的议案。这一方案能否获得全体股东尤其是中小股东的认可，我们将拭目以待。

数据来源：同花顺iFinD