公司独立人格与公司人格否认
《九民纪要》中公司法内容
二、关于公司纠纷案件的审理会议认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。
要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。
（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。
但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。
对此，应当把握如下处理规则：5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。
经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。
公司法人独立人格与公司法人人格否认制度(第一组)
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
浅析公司独立人格正文1
试论公司的独立人格及其否认制度我国公司法第三条规定了公司的独立人格及有限责任制度，它是公司法的基石，公司的独立人格及有限责任制度是公司制度的核心，承认公司的独立人格是公司法的核心、是原则。
但是公司的独立人格及有限责任制度是一把双刃剑，它在促进经济速度发展的同时，也具有一定的消极影响，过分强调公司的独立人格和有限责任制度，会被一些人用来作为逃避债务、刻意转嫁风险、损害公司广大债权人和其它人的合法权益的工具。
为矫枉过正，作为一种例外，公司法第二十条规定了公司人格否认制度，作为对滥用公司独立人格和股东有限责任的矫正，以维护公司的独立人格和规定有限责任这一公司制度的基石不动摇。
一、公司的独立人格与有限责任原则、公司的独立人格是把公司作为独立于公司股东（公司所有人）、公司董事的一种区别于其成员的权利主体，具有独立财产、组织机构，独立承担财产责任，具有独立的民事主体资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。
具有独立主体资格。
它本质上是法律赋予的。
我国现行公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人人格，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”“有限责任公司的股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”这是对公司具有独立人格的法律地位、公司享有法人财产权及公司有限责任原则的规定。
公司具有股东有限责任、公司责任由且只由公司独立承担是公司有限责任原则的内容。
公司具有独立人格，保证了公司可以独立地享有财产权利和其它权利，独立地从事生产生产经营活动，独立地承担责任，它的基础在于公司的法人财产权，它的本质特征在于公司的财产及责任独立于公司股东（公司所有权人）及公司董事，以公司的财产对外承担的责任，公司的股东以其认缴或认购的资本为限承担责任。
其中最核心一部分就是公司的有限责任制度，即公司的股东以其认缴或认购的资本为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司人格否认制度
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深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有事情 都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也都是台湾 唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不同的独立法人 ，之间不存在委托关系；被上诉人亦未授权任何人与 上诉人达成任何协议；与上诉人签订商标转让协议的 主体是台湾唯冠公司而不是被上诉人，该协议对被上 诉人无约束力。
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（一）主体要件
1.原告
通说认为，公司人格否认制度是为保护债权人的 利益而设，因此原告应为公司债权人。
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公司或者股东能否请求否认公司的独立人格？
在南京市中院2008年二审的一个案例中，公司 三名股东均虚假出资，持股30%的一名股东将全部 股份转给第一大股东（持股40%），第一大股东后 来不愿支付转让价款，双方发生诉讼。第一大股东 请求法院认定公司不具备法人资格，因此股权转让 协议无效。
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案例：姐妹公司的连带责任。
2008年9月3日，最高法院就“中国信达资产管理 公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川 泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司 借款担保合同纠纷案”作出终审判决，责令姐妹公司 承担连带责任。
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本案中，房屋公司与装饰公司均为沈华源设立的 沈氏兄弟投资（香港）有限公司投资设立的港商独资 企业。
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2. 被告
根据法条文义，被告应为存在滥用情形 的股东。
一般认为实际控制人不应包括在内。
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公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
公司的人格否认制度及其法定情形
公司的人格否认制度及其法定情形一、公司人格否认制度概述公司人格否认制度，也称为“揭开公司面纱”原则，是指在特定情况下，法律将无视公司独立的法人地位，穿透公司面纱，追索公司背后的实际控制人或股东的责任。
这一制度的目的是保护债权人利益，防止不诚实的人利用公司形式进行欺诈、洗钱等活动，维护社会公共利益和公平交易秩序。
二、公司人格否认制度的理论基础公司人格否认制度的理论基础主要源于两个方面：一是公司法人制度，二是公平正义原则。
公司法人制度使得公司成为独立的民事主体，具有独立的权利能力和行为能力。
然而，在某些情况下，公司的独立地位被滥用，导致公司与股东之间“形骸化”，即股东将公司视为自己的另一个“口袋”，任意操纵公司行为，损害债权人和社会公共利益。
此时，为了维护公平正义原则，法律有必要揭开公司面纱，追究股东的责任。
三、公司人格否认制度的适用情形1.股东无偿或明显低价转移资产给关联方，导致公司资产严重不足，无法清偿债务。
2.股东故意将公司的业务转移给关联方，导致公司业务停滞，严重损害债权人利益。
3.股东通过操纵公司进行欺诈、洗钱等活动，严重违反公共利益。
4.股东利用公司进行其他不诚实行为，严重损害债权人或社会公共利益。
四、公司人格否认制度的影响和意义1.保护债权人利益：公司人格否认制度可以有效防止股东滥用公司独立地位，保护债权人的合法权益，降低交易风险。
2.维护社会公共利益：通过打击不诚实行为和维护公共利益，公司人格否认制度有助于维护社会稳定和市场秩序。
3.实现公平正义：该制度体现了法律的公平正义原则，让不诚实的人承担应有的法律责任，维护了法律的尊严和权威。
4.增强投资者信心：通过加强公司监管和责任追究，该制度可以提高投资者的信心，鼓励他们积极参与市场活动。
5.促进公司治理结构改善：公司人格否认制度促使企业不断完善内部治理结构，加强风险管理和内部控制，提高企业的稳健性和竞争力。
五、我国公司人格否认制度的完善建议1.完善相关法律法规：我国应进一步完善《公司法》、《刑法》等相关法律法规，明确公司人格否认制度的适用范围、标准和程序。
上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见-
上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见(2009年6月25日)为统一本市法院在审理公司法人人格否认案件中的法律适用，保障公司债权人、公司及股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的相关规定，结合本市法院的实践情况，在反复听取意见的基础上，特制订以下意见：第一条(适用范围)公司债权人依据公司法第二十条第三款、第六十四条的规定，起诉要求公司股东对公司侵权或者合同债务承担连带责任的民商诉讼案件，适用本意见。
第二条(审理原则)审理公司法人人格否认诉讼案件，应当严格遵循公司独立人格和股东有限责任，不得滥用法人人格否认制度。
第三条(诉讼主体)公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务已由生效法律文书确认，公司债权人另行提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人。
公司债权人就其与公司之间的侵权或者合同债务提起诉讼的同时，一并提起公司法人人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告。
公司债权人与公司之间的侵权或者合同债务尚未经生效法律文书确认，公司债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，法院应向债权人释明，并依债权人之申请追加公司为共同被告。
第四条(增加诉请)公司债权人对公司提起合同、侵权等诉讼后，又以股东滥用公司法人独立地位与股东有限责任为由，要求股东对公司债务承担连带责任的，可以准许其在举证期限届满前增加诉讼请求，并追加股东为被告。
我国公司法人格否认制度
浅析我国公司法人格否认制度摘要公司人格否认制度是为阻止公司独立人格的滥用，在具体法律关系中否认公司独立人格和股东有限责任，责令股东对债权人直接负责的一种法律制度。
本文从公司人格否认制度的内涵出发，分析其法理基础，并探究这一该制度的具体适用情形。
目前我国公司法对这一制度规定的仍不明确，因此在具体的司法实践当中仍然应当这一制度。
关键词公司人格公司人格否认适用范围作者简介：杨帆，西北政法大学研究生教育院2011级法律硕士研究生。
中图分类号：d922.29文献标识码：a文章编号：1009-0592（2013）03-040-02我国《公司法》第20条以成文法的形式对公司人格否认制度进行了概括性的规定，其中第1款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这一规定虽对保护债权人的权益会起到积极作用，但是我国公司法对于人格否认的适用还不够明确，制度还很不健全。
因此有必要对公司的人格否认理论作进一步探讨。
一、公司人格的内涵（一）公司人格的的含义从逻辑上来说，若要探讨公司法人格否认的内涵，就必须先探讨公司人格的定义。
这是因为适用公司人格否认制度的逻辑前提之一便是公司已合法取得法人资格。
然而何谓公司人格？法律上所确认的权利主体“人”，包括自然人和法人。
公司作为企业法人，之所以享有人格，就其实质而言，就是能够拥有民法上的主体资格和权利能力，因此公司所享有的是与自然人人格相对应的团体人格，是一种法律拟制的组织体之人格。
（二）公司人格的法律特征第一，公司人格具有法定性。
公司人格否认制度的作用对象是依法设立的公司法人，而公司要享有公司人格，必须按照法律规定的条件依法设立，符合公司成立的条件，并依法向公司登记机关申请设立登记。
公司人格与公司人格否认
责任的有限性，而不能追索所有股东的无限责任，即 公司人格否认 的效力有时只及于公司的部分股东。
公司人格否认在性质上确实是对公司人格的否认，
有可能造成的最 主要 的利益失衡 ，是股东利益和债权 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
中图分类号：Ｄ ４ １９ 文献标识码 ：Ａ 文章编号：１０－ ４３ ２０ ）０—０３ Ｆ １ ．ｌ ０８ ５３（０２ ４ ０ 公司人格独立原则是整个公 司法律制度 的基础，
１ 公司人格否认 以公司人格成立为前 提。其一， ．
可以说 ，没有公 司人格 独立原则，就没有现代公司法 公司人格否认与法人否认说完全是两 回事。法人否认 律制度 （ 本文中的公 司专指有限责任公司和股份有限 说是一种理论学说 ，这种学说 的根本特点就是不承认 公司，而不含无限公司和两合公司） 。公司人格否认制
２ 公司人格否认是对公司人格的暂时否认。公司 ． 人格否认只是对特定公司在特定法律关系中的人格加 以否认 ，只具有 “ 对人”效力，而不具有 “ 对世”效 力。这种效力上的 “ 对人”性，在时间上的表现就是
联系，其关系是复杂的、多方面的。
一
、
公司人格否认是对公司人格的相对否认
所谓公司人格否认 ，是在承认公 司具有法人人格 的前提下 ，对特定的法律关系中的公司人格加以否认 ，
对公司人格的否定 ，但是，这种否定 只是相对 的。这 追索滥用公司人格的股东责任之后，公司的人格依然
种相对性使公司人格否认制度远不足以撼动公 司人格 独立这一公 司法之 “ 帝王原则”的地位。具体来说 ，
其相对性主要表现在以下方面。
收 稿 日期 ：２ ｏ — ０ — ２ ０２ ３ ｌ
任何社会组织的独立法律资格 ，认为人格只能属于 自 度最初为美国法院所首创 ，现已成为英美法系和大陆 然人，法人只是一种臆想。在法人否认说 的理论基础 法系许多国家所共同认可的法律原则… ，近年来也成 上根本就不存在什么公司人格 ，也不可能出现公司人
什么是公司人格否认制度？_规章制度_
什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。
而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。
此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。
为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。
这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。
时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。
公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。
通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。
试论公司人格否认制度
试论公司人格否认制度作者：朱进军来源：《法制与社会》2013年第27期摘要公司的独立人格是公司制的核心，它对建立产权清晰、责任明确的现代企业制度，保障社会经济秩序，促进社会主义市场经济的健康有序发展起着十分重要的作用。
然而，在当前经济领域中，利用公司的独立人格，从事不法行为，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务的现象也随之产生且越演越烈，从而损害债权人的合法利益，破坏正常的社会经济秩序。
为此，在法律上必须采取针对性的措施，既实施公司人格否认制度，在特定情形下否认公司人格，追究相关责任者的法律责任，以规制公司人格被滥用的现象。
公司人格否认制度也是对公司人格制度的必要补充和完善。
本文就公司人格否认制度的含义、理论依据、法律特征、意义、适用条件和法律效力等方面进行论述，并结合我国的具体情况，对我国公司人格否认制度的确立完善进行探讨。
关键词公司人格公司人格滥用公司人格否认中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）09-039-04公司是现代企业的重要组织形式，公司人格在现代经济中发挥着重要作用。
然而，公司人格制度的正义性在实践中受到严峻的挑战，它成为不法行为人获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务的工具。
为此，必须采取公司人格否认制度来规制这一不法行为。
本文试从以下几方面对公司人格否认制度进行分析，并进一步对我国确立和完善公司人格否认制度提出笔者的看法。
一、公司人格否认在实践中被滥用的现象我国自实行社会主义市场经济，把公司制确立为我国企业制度创新的主要形式以来，对我国经济增长所起到的强大推动作用为世人所瞩目。
然而，公司人格在实践中被滥用的现象也存在，不同程度的影响我国经济的发展。
所谓公司人格滥用是指行为人违背诚实信用原则，借用公司人格，规避法定和约定的义务，从而给国家、集体、他人造成损害的行为。
其在经济领域的表现为：1.股东、投资者虚假出资或抽逃、平调出资使公司成为空壳的行为。
关于有限责任公司法人人格独立制度与公司法人人格否认制度之浅析——公司面纱制度与揭开公司面纱制度
１ ． 股东的有限责 任（ 即股东仅在其 出资额范围内对公
司承担 责任 ） 。简言之 ， 就是股东如果仅仅 出资 １ ０万元 ， 那 么当公 司因为经营不善对外产 生债 务时 ， 东只是承担当 股
初出资的 １ ０万元 。即使公司 的债务远远高 于 ｌ ０万元 ， 而 公司的全部财产也不够偿还债权人 的债权时 ， 也不可 以执
系的调整 ， 以保 障公 司法人人格制度 的目的得 以实现 。因 此可以说 ， 司法人 人格否认并不是对公司法人制度 的否 公
为 了解 决有 限责任公司法人独立 人格的滥用 给债权 人造 成的损害及对社会经济发展 的不 利影响 ， 二十 世纪 在 初 ， 国法 院首 先通过 判例 创设 了“ 美 揭开 公司 丽纱 ” 的制
担责任 。此即为“ 公司法上 的公司人格独立制度 ” 。其显著
特点是 ：
产相分离为前提的 ，如果公司经营不善对外产生债务时 ，
只能 以公司的全部财产来偿还 。即使公司的全部资产也 不 足 以偿还债务 ， 也与公 司股东的个 人财 产无关 ， 只能独 立 承担责任。
可 以看 出 ， 司 的 法人 人 格 独 立 制 度 ， 即 “ 司 的 而 公 也 公
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１１ ８・
少； 公司 的董 事 、 监事 、 经理等利用职权非法侵 占公 司财产 或 挪用公 司资金拆借给他人 ； 公司在大量 负债未清偿前股
东 等私分 财产 ； 司在运营 中设 立账外账 ， 司股 东非法 公 公
鼓励投 资者在确保他们对 公司债 务不承担个人 风险的前 提下大胆地对公司投入一定的资金 ， 又不能容忍股东利用 公 司从 事不正 当活动 ， 谋取 法外利益 ， 将公 司人 格否认作 为公 司人格独立必要 而有益 的补充 ， 使二者在深沉的张力
公司法人格否认制度具体讲的是什么
Any qualitative change in performance comes from the accumulation of quantitative changes.同学互助一起进步（页眉可删）公司法人格否认制度具体讲的是什么是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
一个公司的治理是需要各种制度来实现，我们都知道公司是治理公司的主要依据法律。
这么看来熟悉掌握公司法就显得尤为的重要了，所谓法无禁止皆可为。
那么我就以公司法人格否认制度为突破口，对公司法进行了解吧。
一起往下看。
公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务,严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
在美国经典判例中，公司人格否认被具体描述为“作为一般规则，在没有相反的充分理由出现时，公司被视为一个法律实体(即独立的法人)，而当法律实体的概念被用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，法律将视公司为多数人的联合”。
根据上述表述我们可以对公司人格否认从以下几个方面把握。
第一，公司人格否认仅是一种特殊规则，在公司法人制度中，公司人格独立被作为一种一般规则，是帝王原则，公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补，我们不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。
第二，公司人格否认的适用条件相当含糊，正如表述中所说，它适用于法律实体的概念用于妨害公共利益，使违法行为合法化，保护欺诈或为犯罪行为辩护时，这一陈述极具随意性和抽象性，使人难于把握。
浅议我国一人公司人格否认制度
二 、加 强公司 法人人格 否认原 则的可操 作性
根 据 我 国现 阶段 情 况来 看 ， 一 人 公 司 滥 用 法 人 人格 主要 存在 两个 问题 ： 混 同现象和人格滥用 。混 同现象通常表现为股东与公 司的人格混 同、财产混 同、业务混同 ； 人格滥用通常表现为虚假 出资、抽逃出资、脱壳经营、恶意破产等等。 笔者认为 ， 要想真正地 完善我 国公 司法 人人格否认 制度 ， 必 须 从 构 成 要 件 和 适 用 情 形 两 个 关 键 因素 人 手 ， 具体情 况具体分
析， 方能达到正确适用此制度的宗 旨。 １ 、一人公司法人人格否认原则的构成要件。法人人格否认 原则 一般都具有非常严格的构成要件判断标准 ， 市场经济较发达 国家更是如此 。正是 由于在实 际操作 中采取了较为严格 的判 断 标准 ， 所 以法人人格否认原则 不可能被 随意 的援用 ， 客观上避免 了公司法人人格独立 的公司基本制度地 位的动摇 和威胁 ， 在一定 程度上避免 了对投资者投资热情的伤害 ， 对促进发展 、鼓励投资 都有着十分重要 的现实意义 。原告必 须确认被告有在为达 到获 利的前提 下， 故意非法使用公司法人资格在主观上有犯罪的动机 的行为 ； 行为人未按法律规定履行其法定义务或者对人或者债权人形成 严 重伤害 ， 造成重大损失 也算在 内； 最 后要确定是 因行为人 的过
公 司人 格否认制度 操作 性提 出一 点 自己的看 法和建 议 。期 待随着 法治进程 的完善 ， 一人 公 司人 格否认 制度 能落到
实处 。
关键词 ： 一人公 司 ； 资本 ； 混 同； 人 格 否认
一
我 国一人公 司人格 否认操 作困难
公 司法人人格否认原则是一项重要 的理论学说 ， 在 英美法 系 上 又称为 “ 刺破公 司面纱”或 “ 揭开公 司面纱”。公司具有法 人独立资格 ， 而公司法 人人格否认理论则是指根据特定法律 关系 中的事实 依据 ， 出于 保 护 公 司 债 权 人 利 益 和 社 会 公 共 利 益 的考 虑， 由法 院做出判决 ， 否认公司 的法 人人格 和股东的有 限责 任。 这是为 了防止公司滥用其独立人格和有限责任而设置的制度 。 公司法 人人格否认原则最初之设立源于美 国法官桑伯恩 ， 他 在１ ９ ０ ５ 年美 国诉密尔 沃基冷藏 运输公 司一案 中认 为 ， 原则上 来 讲， 公司的独立人格是得 到普遍认 可的 ， 但是在具备充分反对理 由的情 况下， 可 以否认 公司的独立人格地位 。例如利用公司的独 立法 人地位和有 限责任进行违法的交易 ， 危害社会公众及公司债 权 人 利益 时 ， 公 司 的法 人人 格 在 法 律上 将 不 复 存 在 。 １ 我国现行公 司法 在我 国公 司立法 上正 式确 立了公司法 人人 格否认规则 。公司人格否认制度 ， 有利于保护市场交易安全和善 意第三人 的合法权 益 ， 具有重 要的理论和实践意义 。但是 ， 笔者 翻阅有 关公司法 的书籍及各大网站 ， 找到关于公司人格否认 的案 案例 很少 。这主要是 由两个原因决定的 ， 一是 因为公司人格否认 制度 本来就不是公司法 的主体制度 ， 是公司形式在非常极端的情 形下的异化 ， 因此关涉案例本 来就 不多 ； 加上我国公司法实施 到 现在 也不过６ 年， 普通公众对于公司人格否认 制度还不甚 了解 ， 在 审判过程 中， 可能不会提 出这样 的诉讼请求 。二是 因为公司人格 否认 制度是对于作为公司制度基石的有限责任原则 的冲击 ， 在适 用 中必 须 慎 重 ， 有 别 的方 式 可 以解 决就 不 能 轻 易 使用 。
论公司人格独立与人格否认
论公司人格独立与人格否认公司人格独立和人格否认是组织学习和发展理论中的两个重要概念。
公司人格独立是指一个公司被视为独立的生命体，具有自我规划、自我治理、自我发展的能力。
而人格否认则是指一种对公司做出的决策和行为的责任分担机制，即公司和个人应该分别承担自己的责任，减轻对方的负担。
这两个概念在不同的组织发展理论中有不同的解释和体现。
在强化公司人格独立的理论中，公司被视为一个生命体，具有自主决策的能力，可以自主地运作和发展。
公司的各个部门之间相互独立，可以自主管理，从而增强了公司的灵活性和快速反应能力。
然而，在实际运营中，公司人格独立也可能会带来一些负面影响，比如容易造成各部门的矛盾和冲突，使公司的整体表现不如合作协同的公司。
相对于公司人格独立的理论，人格否认理论更注重公司的决策和行为的责任分担机制。
它认为公司不是一个单一的实体，而是由一群个体组成的组合体。
因此，每个人都应该承担自己的责任，而不是把责任推卸给公司。
如果遇到公司出现错误的决策和行为，每个人都应该承担相应的责任，而不是让公司来承担所有的责任。
这样可以避免公司和个人之间的矛盾和非理性的争吵，减轻对公司的影响。
同时，也可以鼓励每个人对公司的贡献和责任的认真对待。
综上所述，公司人格独立和人格否认是组织学习和发展中相互依存的两个概念。
在实际运营中，可以根据公司特点和运营需要，选择适合的理论和实践方法，以实现组织的良性发展。
在组织发展中，应如何平衡公司人格独立和人格否认？这是一个需要公司领导人和管理者共同探讨的问题。
在实际操作中，可以通过以下几个方法来平衡两个概念：1、加强内部沟通。
加强内部沟通将有助于建立信任和理解。
在内部沟通中，可以将公司视为一个整体，更注重公司的整体利益，而不是过份强调个体利益，从而实现公司人格独立和人格否认的平衡。
2、建立良好的企业文化。
建立良好的企业文化能够促进整体合作和共同的目标。
通过企业文化的建设，可以加强员工之间的互动和合作，减少矛盾和冲突，从而实现公司人格独立和人格否认的平衡。
公司人格否认产生的原因
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>公司人格否认产生的原因公司人格否认制度不是独立产生和形成的，它根植于传统公司法人制度，特别是公司人格独立制度。
可以说公司人格否认制度充当了公司人格独立理论漏洞填补者的角色。
是对传统公司法人制度的一种完善和发展。
公司人格独立是指是法律上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。
一方面，此人格为法律上的主体资格。
它来源于法律的确认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法律的制造物??看不见摸不着，只存在于法律的想象之中。
”③另一方面，这种人格独立于股东的个体人格，基于该种独立于股东的法律人格，公司成为一个以自己名义和财产独立参与民事活动，拥有独立的权利和义务，承担独立民事责任的民事主体。
因此，独立性是公司人格独立制度的落脚点。
英国高等法官爱尔文谢德在其判决中称：“从法律的角度看，股东并非公司的所有者，公司与股份的总和是完全不同的两回事。
”④公司人格独立制度初被提出，曾得到了商界和法律界的广泛赞扬，它象一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，因为根据该制度股东不象过去在合伙等经济主体中一样要承担无限连带责任，股东仅以其出资对公司债务负责，这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性，从而有利于鼓励投资，加速资本的积累。
但公司的人格独立制度并非毫无缺陷，它的最大弊端在于对债权人有失公正。
而且这一点在公司人格独立制度产生的早期就被一些人所关注。
英国1855年有限责任法议案提交讨论时，《法律时报》就将该法案称为“无赖特许状”。
同时商业圈也未形成一致的见解，曼彻斯特商会宣称：该项法案毁灭性的破坏了我们合伙法律中由来已久的高度道德责任感。
⑤这是因为公司人格独立制度往往成为股东规避法律，侵害债权人利益的工具。
如一家公司在资不抵债时，股东以原公司的全班人马和主要资产另行设立一家公司，致使原公司成为空壳公司，但债权人却不能要求后一家公司或者股东清偿债务，根据公司人格独立原则，债权人仅能以原公司作为责任主体，要求清偿债务，这样债权人的权利就难以实现。
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清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、公司独立人格的特征
◎公司拥有独立的财产权利 ×股东投资后仅有股权； ×公司对股东出资形成的财产拥有 全部法人财产权; ×股东财产与公司财产的分离。
◎公司对外独立承担责任 （股东承担有限责任） ×股东仅对公司负责； ×股东仅以出资额为限对公司 承担责任； ×股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常，债权人不能直接向公司的
独立董事是从早期的非雇员董事或非执 行董事发展而来的 70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行 80年代公司收购的高潮和机构投资者的 增加 90年代早期股东们获得了更多的发言权 现在的Biblioteka 势二、我国独立董事制度的引进
在上市公司中独立董事作为必设制度有着 国际化背景
我国上市公司设置独立董事没有法律障碍
上市公司设置独立董事可通过对现行董事 会的改造实现（不存在成本过高的问题）
股东讨债。
◎公司独立人格的特殊性
×公司是市场经济活动中的商事主体。 ×公司具有完全的权利能力和行为能
力。 ×公司不能自己行为，具有拟制性。 ×公司代表机关的行为就是公司的行
为。 ×公司代表机关的产生是由股东会决
定的。
二、公司人格制度在实践中的异化
◎公司人格制度是建立在股东利益 和公司债权人利益平衡的基础上
◎公司法人格否认法理的滥用禁止
公司法人格否认法理只是一时、一事 否认公司人格，是对公司法人性的补充。
×尽量将比较成熟的司法判例修订到成 文法中
×严格把握揭开公司面纱的适用要件 ×应当在每一判例中贯彻“公平、正义” 的理念
独立董事制度的借鉴和完善
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、西方独立董事制度的演进
非上市的股份公司应当实行选择制
有限责任公司应进一步完善监事会制度
三、对独立董事的客观分析
关于独立董事的实证分析，无法证实聘用 独立董事的公司更有效率，但亦无反证。
关于独立董事的独立性问题 关于独立董事的报酬问题 关于独立董事的提名问题 关于独立董事的结构性偏见问题 关于独立董事的作用问题
四、如何完善我国的独立董事制度
◎但公司人格在运作中发生利益失 衡现象，即股东滥用公司人格
◎原因有二： ×股东的滥用行为被公司面纱遮盖 ×公司制度中存在‘道德风险’之诱 惑
◎实践中的公司人格滥用的普遍性
三、公司法人格否认法理
公司法人格否认是指，当公司的股 东滥用公司的独立人格于不正当的用途 时，为实现公平、正义的目标，而揭开 公司面纱，让公司背后的股东直接对公 司债权人承担责任的一种制度。
独立董事的提名制度 构造以独立董事为主的委员会制度 独立董事的任职资格 独立董事的职权 独立董事的责任
公司法人格否认法理的适用场合
公司法人格否认法理的适用条件
公司法人格否认法理只是一时、一事否 认公司人格，是对公司法人性的补充。
◎公司法人格否认法理的适用场合 ×公司资本显著不足 ×利用公司回避合同义务 ×利用公司回避法定义务 ×公司人格形骸化（公司人格混同）
◎公司法人格否认法理的适用条件 ×主体要件 ×行为要件 ×结果要件