公司独立人格与公司人格否认

独立董事是从早期的非雇员董事或非执 行董事发展而来的 70年代美国股东对失败公司的诉讼盛行 80年代公司收购的高潮和机构投资者的 增加 90年代早期股东们获得了更多的发言权 现在的趋势
二、我国独立董事制度的引进
在上市公司中独立董事作为必设制度有着 国际化背景
我国上市公司设置独立董事没有法律障碍
上市公司设置独立董事可通过对现行董事 会的改造实现（不存在成本过高的问题）
◎公司法人格否认法理的滥用禁止
公司法人格否认法理只是一时、一事 否认公司人格，是对公司法人性的补充。
×尽量将比较成熟的司法判例修订到成 文法中
×严格把握揭开公司面纱的适用要件 ×应当在每一判例中贯彻“公平、正义” 的理念
独立董事制度的借鉴和完善
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、西方独立董事制度的演进
独立董事的提名制度 构造以独立董事为主的委员会制度 独立董事的任职资格 独立董事的职权 独立董事的责任
非上市的股份公司应当实行选择制
有限责任公司应进一步完善监事会制度
三、对独立董事的客观分析
关于独立董事的实证分析，无法证实聘用 独立董事的公司更有效率，但亦无反证。
关于独立董事的独立性问题 关于独立董事的报酬问题 关于独立董事的提名问题 关于独立董事的结构性偏见问题 关于独立董事的作用问题
四、如何完善我国的独Fra Baidu bibliotek董事制度
股东讨债。
◎公司独立人格的特殊性
×公司是市场经济活动中的商事主体。 ×公司具有完全的权利能力和行为能
力。 ×公司不能自己行为，具有拟制性。 ×公司代表机关的行为就是公司的行
为。 ×公司代表机关的产生是由股东会决
定的。
二、公司人格制度在实践中的异化
◎公司人格制度是建立在股东利益 和公司债权人利益平衡的基础上
公司独立人格与公司人格否认
清华大学法学院 朱慈蕴教授
一、公司独立人格的特征
◎公司拥有独立的财产权利 ×股东投资后仅有股权； ×公司对股东出资形成的财产拥有 全部法人财产权; ×股东财产与公司财产的分离。
◎公司对外独立承担责任 （股东承担有限责任） ×股东仅对公司负责； ×股东仅以出资额为限对公司 承担责任； ×股东不对公司的债权人直接 承担责任。 通常，债权人不能直接向公司的
公司法人格否认法理的适用场合
公司法人格否认法理的适用条件
公司法人格否认法理只是一时、一事否 认公司人格，是对公司法人性的补充。
◎公司法人格否认法理的适用场合 ×公司资本显著不足 ×利用公司回避合同义务 ×利用公司回避法定义务 ×公司人格形骸化（公司人格混同）
◎公司法人格否认法理的适用条件 ×主体要件 ×行为要件 ×结果要件
◎但公司人格在运作中发生利益失 衡现象，即股东滥用公司人格
◎原因有二： ×股东的滥用行为被公司面纱遮盖 ×公司制度中存在‘道德风险’之诱 惑
◎实践中的公司人格滥用的普遍性
三、公司法人格否认法理
公司法人格否认是指，当公司的股 东滥用公司的独立人格于不正当的用途 时，为实现公平、正义的目标，而揭开 公司面纱，让公司背后的股东直接对公 司债权人承担责任的一种制度。