论公司法人人格否认制度

论公司法人人格否认制度

摘要：随着市场经济的发展，公司作为现代企业的基本形态，成为其最重要的主体，并建立了公司法人制度。但是公司法人制度并非完美无缺。近年来，由于市场经济发展的复杂性，及相关法律制度的缺位，公司法人人格被滥用现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的正常运作。为此，确立公司法人人格否认制度，来补充完善公司法人制度，促进市场经济发展。

关键词：公司法人公司法人人格否认构成要件适用情形及后果

一，公司法人人格否认制度

公司作为现代企业的基本形态，成为市场经济最重要的主体，其被赋予法人的独立人格成为经济发展的必然结果。公司作为法人组织，具体体现在：①公司拥有独立的财产。主要由股东出资构成，公司的盈利积累或其他途径也是形成公司财产的来源。②公司有其独立的名称、独立的组织机构。③公司能够独立承担责任。这是公司拥有独立财产进行活动的逻辑结果。因此，在这种组织结构下，股东责任和法人责任进行了明确的界定，使公司法人制度得到迅速发展。

然而现实生活中，由于在观念和制度上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，使得公司法人在发挥其经济价值的同时，各种滥用公司法人人格现象层出不穷，使公司法人制度本身所具有的社会伦理价值无法实现，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。不少人利用公司法人人格以规避法律、逃避契约义务、欺诈债权人的，严重影响市场经济正常发展。

公司法人人格否认制度，又称“公司法人格否认制度”，美国称“揭开公司面纱”，英国称“刺破公司面纱”，德国称“直索责任”，日本称“透视理论”。指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求的一种法律制度。

我国于2005年通过对《公司法》的修改，以成为法的形式明确肯定公司人格否认制度。第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用……公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该制度具有以下特征：①公司必须具有独立法人人格。②只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久地都认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。③该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。

二，公司法人人格否认的构成要件

根据我国《公司法》第20条的原则性规定和一般公司法人人格否认法理，公司法人人格否认通常应具备以下要件：

1、主体要件

该制度适用的对象一般来说是具体的双方当事人：一事公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。

2、行为要件

行为要件即公司法人人格之利用者必须实施了滥用公司法人人格的行为，消灭了公司人格的实质构成要素——独立的财产或独立的意思。

3、结果要件

结果要件即滥用公司法人人格的行为必须给他人或社会造成了损害，且此种损害结果的发生还必须与股东滥用公司法人人格的行为之间存在因果关系。

三，公司法人人格否认制度的适用情形

我国公司法对人格否认制度只做了原则性规定，并未对人格滥用做具体规定，从法理和实践情况来看，该制度适用的情形有：

1、公司资本显著不足——公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其利用公司人格和有限责任把投资风险转嫁给公司的债权人。

2、利用公司回避合同义务——主要包括为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务，利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

3、利用公司规避法律义务——如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等，损害社会公共利益。

4、公司法人人格的形骸化——实质上是公司与股东完全混同，公司是股东的另一形象，失去独立存在的价值。具体表现在：股东对公司的不正当控制，财产混同，业务混同，组织机构的混同等。

四，公司法人人格否认制度的适用后果

该制度不是从根本上彻底、永久地取消公司的法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。而其所追究的责任主体也是限于实施滥用行为的股东，并不是所有股东。最终维护债权人的合法利益，保持市场经济健康稳定发展。

公司法人作为现代企业基本形态，其运作的好坏，对市场经济的稳定与发展至关重要。公司法人制度建立，肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，对促进经济的发展影响巨大。但是公司法人制度固有的缺陷，导致公司法人人格异化和股东有限责任的滥用，严重影响了市场经济的正常秩序和稳定。为此，公司法人人格否认制度的确立，作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。公司法人人格否认制度作为弥补公司法人人格制度的漏洞而使用的一种法律救济手段，其本质就在于在一些特定情形下剥夺公司的独立人格，取消股东有限责任的特权。这种功能互补的状态有效的规范了市场经济秩序，维护了债权人的合法利益，保证了社会经济的健康和谐发展。