股改流程和时间表
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
上市公司改制辅导流程
上市公司改制辅导流程一、背景介绍近年来，我国上市公司改制工作不断推进，以促进资本市场的健康发展和提升上市公司的竞争力。
上市公司改制是指公司通过各种方式进行重组、整合或重建，以实现业务结构调整、经营模式优化和治理结构改善等目标。
为了确保上市公司改制顺利进行，辅导流程的规范化和专业性成为关键。
二、前期准备1.确定改制方向：上市公司应通过市场调研、战略规划和内外部评估等方式，确定改制的方向和目标。
这可包括并购、重组、分立、私有化等形式，根据具体情况制定改制计划。
2.法律与财务尽职调查：在确定改制方向后，公司应进行法律和财务尽职调查，以评估相关风险和可行性。
法律尽职调查主要包括对合同、知识产权、诉讼等方面的审查，财务尽职调查主要涉及公司的财务状况、资产负债表、利润表等。
三、项目策划与设计1.制定项目实施方案：上市公司应在客观评估和尽职调查的基础上，制定具体的项目实施方案。
方案应包括改制方式、交易条件、时间进度、资金规划等具体内容。
2.制定内外部沟通方案：公司需要与相关部门、股东、监管机构等进行沟通与协调，以确保改制工作得到支持和合规。
内部沟通主要包括与员工、中高层管理人员的沟通，外部沟通主要涉及市场的宣传、投资者关系的维护等。
四、实施阶段1.法律文件起草：改制过程中需要起草各种法律文件，如合同、协议、公告等。
这些文件要符合法律法规的要求，明确各方的权利和义务，并确保合规性。
2.资产评估与交割：上市公司改制过程中，需要对相关资产进行评估并确权，合并或转让资产，完成交割手续。
3.股权变更与公告：根据改制计划，上市公司需要进行股权变更手续，并及时向市场发布公告，向投资者和监管机构披露相关信息。
五、后期管理1.业务整合与转型：改制完成后，上市公司需要及时进行业务整合和转型，优化资源配置和业务结构，提升公司的盈利能力和竞争力。
2.监管合规与经营风险控制：上市公司改制后，应加强对监管合规的管理和控制，建立健全的内部控制体系，提高企业经营风险的防范和应对能力。
“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图)
T+15日
出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）
企业、律所
T+18日
完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）
企业、会所
T+19日
办理完毕增资的工商变更登记
企业
T+20日
券商
I+82日
制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨
券商、企业、律所、会所
I+92日
提交股转公司审查
券商
I+102日
完成股转系统后续反馈回复
券商、企业、律所、会所
I+102日
获取挂牌通知
券商
I+102日
领取股份登记确认书
企业、券商
I+112日
完成挂牌
企业、券商
附件一、挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌
召开职工代表大会，选举职工代表监事
企业、律所
S+15日
会所出具审计报告初稿
会所
S+17日
评估机构出具评估报告初稿
评估机构
S+20日
律师出具法律意见书初稿
律所
S+20日
各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）
券商、会所、律所、企业
S+22日
各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
股改程序
股改程序如下：（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；（三）由会计师事务所出具验资报告；（四）制定公司章程，召开创立大会；（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；（六）在媒体上公告。
、有限责任公司和股份有限有限公司的比较：有限责任公司又称有限公司，是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
股份有限公司又称股份公司，是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司和股份有限公司对比这两种形式的根本区别在于：（1）股份有限公司可以发行股票上市，有限责任公司则不能发行股票上市。
（2）发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任；股份有限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
6、有关依据：（1）《公司法》第二章第一节有限责任公司的设立：第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（2）《公司法》第二章第三节一人有限责任公司的规定：第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...
［实务］新三板股改：发起人协议、审计报告、验资报告日期如何安排？股改完成前通知召开批准...文/梧桐小F股改日期排序是比较绕的一件事情。
我还是以案例来解释，例如1. 广东明朗智能科技股份有限公司（836089）2015年9月20日，天健广东分所出具《股改审计报告》；2015年9月22日，明朗有限召开股东会，同意股改方案；同日，发起人股东签署《发起人协议》；2015年9月25日，明朗有限召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月29日，天健出具《验资报告》；2015年9月30日，广州市工商局核准了明朗有限整体变更为股份有限公司的事项。
2015年10月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
2. 宣燃天然气股份有限公司（836102）2015年5月13日，众华会计师出具《审计报告》；2015年5月20日，宜燃有限召开股东会，审议整体变更事宜；同日，全体发起人签署《发起人协议》；2015年6月20日，上海银信资产评估有限公司出具《宣城市城市燃气有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》；2015年7月17日，众华会计师出具《验资报告》；2015年7月20日，公司召开创立大会；2015年7月22日，宣城市工商局核准股份公司成立；2015年9月30日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议申请挂牌新三板事宜。
3.优雅电子商务（北京）股份有限公司（836093）2015年9月10日，优雅家居召开股东会，审计公司整体变更为股份有限公司事宜；同日全体股东签订《发起人协议》；2015年9月15日，优雅家居召开职工代表大会，选举了职工监事；2015年9月22日，信永中和出具《审计报告》；2015年9月25日，公司召开创立大会暨第一次股东大会；2015年9月26日，信永中和出具《验资报告》；2015年10月13日，公司办理完毕股份公司的工商变更登记手续；2015年10月16日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议申请挂牌新三板事宜；2015年11月1日，公司召开2015年第一次临时股东大会（注：应该为第二次临时股东大会），审议申请挂牌新三板事宜。
国内A股主板上市流程
企业在境内A股主板、中小板上市流程企业在境内A股上市一般来说主要可以分为四个阶段，按时间顺序依次为：改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段。
下面就每一阶段的工作情况作简要介绍。
一、改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，之后尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。
(一)各有关机构的工作内容简介1、拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：(1) 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；(2) 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；(3) 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；(4) 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；(5) 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
2、券商(1) 制定股份公司改制方案；(2) 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；(3) 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；(4) 起草、汇总、报送全套申报材料；(5) 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
3、律师事务所(1) 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；(2) 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；(3) 起草法律意见书、律师工作报告；(4) 为股票发行上市提供法律咨询服务。
4、会计师事务所(1) 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；(2) 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：(3) 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；(4) 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
股改方案范本
股改方案范本1.股改方案关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监管机构，各中央企业：为进一步贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80号）和《关于上市公司股权分（国资产权[2005]246号）置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件精神，现就股权分置改革中涉及的国有股权管理审核程序有关事项通知如下：一、省级或省级以上国有资产监督管理机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前，组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。
二、省级或省级以上国有资产监督管理机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：（一）股权分置改革方案论证报告；（二）股权分置改革说明书；（三）非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；（四）上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。
三、国有资产监督管理机构审核上述材料后，同意上市公司股权分置改革方案的，应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》（表式见附件）。
四、国有控股股东取得省级或省级以上国有资产监督管理机构出具的备案表后，方可委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革方案。
五、国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，国有资产监督管理机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告。
六、国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。
七、对国有控股上市公司股权分置改革方案，省级国有资产监督管理机构须报经本级人民政府同意后批复。
股改流程和时间表
4、针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案
公司、会计师、
T+60天
4、协助公司处理各项对改制工作有影响的事项
券商、公司、会计师、律师
T+65天
5、完成股份公司名称预核准
公司
6、完成企业股权整合变更事宜
公司
T+70天
7、资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告
资产评估机构
8、会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告
会计师
T+90天
9、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格
律师
10、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求
券商、律师
11、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案
公司、律师
12、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员
公司、律师
12、向当地工商局提交股份公司变更登记资料
公司
13、取得股份公司营业执照
公司、律师
注：以上安排在具体实施时依实际情况不同会有所调整
本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示
日期
主要工作内容
责任方
第一阶段：改制成立股份有限公司阶确定会计师、律师以及资产评估机构
公司
T+20天
3、各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具
券商、公司、会计师、律师
农村集体产权制度改革及“村改居”工作流程计划安排表
确规定的可以不单独制
定股权分配方案
确认审计、评估结论，
咨询机构
领导小组、股改领导
出具相应的报告；公示
T+110
小组、咨询机构
内容、答疑过程资料需
要留存
各级领导小组
领导小组、股改领导 T+120
小组、咨询机构
2.7实施方案的批复 2.8实施方案的备案 3.项目执行
3.1建立机构
区级政府对工作具体实施方 实施方案的批复文件
份
2.2资产评估 2.3集体成员资格认定
对农村集体经济组织中资产
进行清查核实、评估作价，
摸清集体家底，健全管理制 资产评估报告
度，防止资产流失，为农村
集体经济组织进行股份制改
制提供依据；出具评估报告。
清产核资小组、地区
清产核资小组、资 产评估咨询机构
办事处、村、社区主 要领导干部、村民代 表财会人员、咨询机
成立清产核资小组、清 产核资评估结果
清产核资小组、咨 询机构
清产核资小组、地区 办事处、村、社区主 要领导干部、村民代 表财会人员、咨询机 构等
2.1.1集体资产清产核资
各村（组）成立清产核资小 组，成员包括村（组）主要 干部、报账会计、理财小组 成员等
各村（组）成立清产核资小 组及相关财务、资产管理人 员进行资产清查，由专业咨 询机构进行协助清查
通过股份制合作经济章程，
选举产生董事会、监事会，
并根据章程办理合作社登
领导小组
记；计算股份数量，编制股
东清册
对股份制企业资产进行量 化、出具鉴证意见
出具股份制企业的验资 领导小组
报告
区级政府、领导小组、 股改领导小组、咨询 T+125 机构
上市公司股权分置改革业务操作指引
上市公司股权分置改革业务操作指引第一条为规范上市公司股权分置改革业务操作，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)以及上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称证券交易所)、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称结算公司)的相关业务规则，制定本指引。
第二条保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。
沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。
第三条保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。
第四条证券交易所根据《管理办法》的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。
第五条公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第六条公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件:(一)改革说明书全文及摘要；(二)保荐协议；(三)非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；(四)有权部门对改革方案的意向性批复；(五)非流通股股东的承诺函；(六)保荐意见书；(七)法律意见书；(八)保密协议；(九)独立董事意见函；(十)证券交易所要求的其他文件。
第七条改革说明书全文及摘要应当根据《管理办法》第三十二条的要求，按照证券交易所《上市公司股权分置改革说明书格式指引》编制。
第八条相关股东会议通知中除参照执行证券交易所《股票上市规则》关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。
相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引
中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引文章属性•【制定机关】•【公布日期】2006.03•【字号】•【施行日期】2006.03•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国结算上海分公司上市公司股权分置改革登记结算业务操作指引为配合上市公司顺利实施股权分置改革方案，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和行政规章，制定本业务操作指引。
1．上市公司股权分置改革申请查询因实施股权分置改革方案，上市公司可申请持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询及有关营业部数据的特殊查询，具体的查询方式如下：1．1持有人名册查询、高管人员及关联方持股及交易情况查询、股东持股及冻结情况查询。
1．1．1持有人名册查询上市公司实施股权分置改革查询全体持有人名册、前N名持有人名册，可通过PROP2000系统自助预约或事后申请查询。
未安装PROP2000系统，或未及时通过PROP2000系统申请预约查询的，可通过前台查询方式获取持有人名册。
通过前台查询方式的，应向本公司发行人登记部提交《证券发行人查询申请书》（附件一）原件。
上市公司选择PROP2000系统自助申请查询方式的，全体持有人名册、前N名持有人名册将在申请日日终结算后发送。
上市公司选择前台查询方式的，发行人登记部审核《证券发行人查询申请书》合格后，在三个工作日内向申请的上市公司提供查询结果数据。
1．1．2高管人员及关联方持股及交易情况查询上市公司查询高管人员及关联方截止到某一交易日的持股情况及某个时间段的交易情况，需向本公司发行人登记部提交申请材料如下：（1）《证券发行人查询申请书》原件；（2）《高级管理人员及关联企业名单附表》原件（附件二）；（3）《高级管理人员及关联企业名单附表》的电子数据（电子数据一般为EXCEL、DOC文件，可直接发送至中国结算上海分公司业务经办人员电子信箱或提交数据磁盘）。
股改推进时间表
管人选确定
选。
股份公司名称预核准 办理股份公司名称预核准
公司
会计师出具【】月【】
日为基准日的审计报 告、评估师出具【】
审计报告、评估报告
月【】日的评估报告
会计师
股改推进时间表
时间节点 工作目标
工作内容
主要责任方
T+【】日
股改的三会 章程等文件
制
度
、律相关师议起案草等股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、律师
股改推进时间表
时间节点 （仅供参考）
工作目标
T日
中介机构进场
工作内容
主要责任方
各中介与公司股东、高管就有限公司拟在四板挂牌事项进行 初步的沟通，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、 财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。
公司、律师、券商、 会计师、
T+【】日
完成初步法律尽职调 查
律师出具法律尽职调查清单，完成对公司的法律初步尽职调 查并出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具 整改方案，并协助公司进行整改。
公司、律师、券 商
15、关于股份有限公司监事会议事规则的议案。
16、关于股份有限公司对外投资管理制度的议案。
17、关于股份有限公司关联交易决策制度的议案。
18、关于股份有限公司对外担保管理制度的议案。
19、关于股份有限公司投资者关系管理办法的议案。
20、关于聘请【】为股份有限公司外部审计机构的议案。
T+X日
召开同意整体变更为股份公司的董事会会议。审议以下议案：
1、同意公司类型由有限公司依法整体变更为股份公司（非上市公司）。
2、同意公司名称由有限公司变更为股份有限公司。
股改的7大流程11个步骤
股改的7⼤流程11个步骤股份改制，即股份制改造，是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。
股份改造有哪些流程和步骤呢？下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。
第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。
⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。
股改流程和时间表
8、会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告
会计师
T+90天
9、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格
律师
10、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求
券商、律师
11、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案
企业改制时间表
本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示
日期
主要工作内容
责任方
第一阶段：改制成立股份有限公司阶段
T
1、签订财务顾问协议书
券商、公司、
2、确定会计师、律师以及资产评估机构
公司
T+20天
3、各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具
公司、律师
12、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员
公司、律师
12、向当地工商局提交股份公司变更登记资料
公司
13、取得股份公司营业执照
公司、律师
注：以上安排在具体实施时依实际情况不同会有所调整
券商、公司、会计师、律师
T+30日
4、针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案
公司、会计师、
T+60天
4、协助公司处理各项对改制工作有影响的事项
券商、公司、会计师、律师
T+65天
5、完成股份公司名称预核准
股改主要流程及注意事项
股改重要流程及注意事项一、股改重要流程股改详细操作阶段工作重要包括如下环节：1、设置改制筹办小组，专门负责本次改制工作筹办小组一般由董事长或董事会秘书牵头，汇集企业生产、技术、财务等方面旳负责人，不定期召开会议，就改制过程中碰到旳有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹办小组详细负责如下工作：研究拟订改组方案和组织形式;聘任改制有关中介机构，并与中介机构接洽；整顿和准备企业有关旳文献和资料;召集中介机构协调会，提供中介机构所规定旳多种文献和资料，回答中介机构提出旳问题；确定改制旳有关文献；向政府主管部门申报文献或立案，获得政府批文；联络发起人；办理股份有限企业设置等工作。
2、有限责任企业召开董事会，决策聘任中介机构，启动股份制改造工作。
假如有限企业没有董事会（只设执行董事）旳，执行董事需要就启动股份制改造提交工作汇报。
筹办小构成立后即可联络和聘任中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。
被选择旳中介机构应具有从业资格（审计和评估机构必须具有证券从业资质），筹办小组在通过谨慎考察后，应当确定本次改制上市旳各中介机构人选，并与之签订委托协议或有关协议，正式建立法律关系。
3、中介机构初步尽职调查，确定股改审计基准日中介机构进场进行初步尽职调查，并确定股改审计基准日。
股改日基准日确定后，将需要调整旳股权构造、资产、业务重组事项在股改基准日前完毕。
4、企业办理变更名称预核准。
5、会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计汇报》。
6、资产评估机构对企业改制基准日旳净资产值进行评估，出具《资产评估汇报》。
7、制定改制方案改制方案波及如下几种方面问题需要到达一致：首先，股份企业注册资本旳数额。
应由各发起人共同约定净资产折股比例，确定注册资本旳数额。
注册资本规模大小最佳兼顾企业未来业绩相匹配。
另一方面，各发起人旳持股比例。
原则上按照各发起人在原企业中旳股权比例来确定，如有调整应在此阶段约定。
股改的审计报告
(除注明需提供原件外均为复印件)1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证；2、相关部门的批文（原件）、资产评估报告；3、公司章程、协议；4、单位基本情况、组织结构图（包含与关联公司关系）；5、设立、变更验资报告；6、以前年度审计报告；7、财务会计制度及相关内部控制制度；8、资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注（原件）；9、总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账、会计凭证；10、所有银行存款对账单、银行存款余额调节表；11、科目余额表（至最末级、往来明细按内容列示并注明帐龄）；12、现金盘点表、存货盘点表（需标明名称、数量、单价、总金额等）（均为原件）；13、长短期投资情况明细表、投资协议、被投资单位营业执照及截止会计报表日已审的财务报表；14、固定资产盘点表（原件）、折旧表（需标明固定资产名称、数量、购置日期、原值、预计残值、使用年限、折旧额、净值）及主要项目产权证明（房产证、土地证、大额***、行驶证等）；15、长短期借款合同，有关抵押担保资料；16、相关收入、成本等重要经营合同、协议，房屋租赁合同；17、制造费用、经营费用、管理费用、财务费用明细表；18、关联单位及交易明细、或有事项相关资料；19、纳税申报表、缴款书及税收优惠的资料；20、股东会、董事会决议及其它重要的资料；篇二：股改应注意的问题一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。
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12、召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员
公司、律师
12、向当ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ工商局提交股份公司变更登记资料
公司
13、取得股份公司营业执照
公司、律师
注：以上安排在具体实施时依实际情况不同会有所调整
企业改制时间表
本时间表以签订财务顾问协议书的时点为起始时点（T），后续工作时间的日期均以（T+天数）表示
日期
主要工作内容
责任方
第一阶段：改制成立股份有限公司阶段
T
1、签订财务顾问协议书
券商、公司、
2、确定会计师、律师以及资产评估机构
公司
T+20天
3、各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具
资产评估机构
8、会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告
会计师
T+90天
9、律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格
律师
10、律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求
券商、律师
11、召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案
券商、公司、会计师、律师
T+30日
4、针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案
公司、会计师、
T+60天
4、协助公司处理各项对改制工作有影响的事项
券商、公司、会计师、律师
T+65天
5、完成股份公司名称预核准
公司
6、完成企业股权整合变更事宜
公司
T+70天
7、资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告