合同法案例研习第一编案例二四

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合同法案例研习
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第一编合同法总则
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案例二十四债务转让与第三人代 为履行
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一、案情简介
圆方食品贸易有限公司(以下简称“圆方公司”)与东来粮油食品公司(以下简 称“东来公司”)签订了一份大米购销合同,合同规定:圆方公司向东来公司出 售1500吨大米,每吨单价1100元,在1995年3月底于某火车站交货,货到三天后 付款。几天后,圆方公司又与第三人签订了一份同样的大米购销合同,第三人 在合同订立后,立即向圆方公司汇出500吨大米的货款,圆方公司在收到该款后 ,先向第三人通过火车发送了500吨大米。10天后,圆方公司又向东来公司发送 了1000吨大米。至2月中旬,圆方公司不能收集到余下500吨大米给东来公司。 东来公司遂多次发函催要,圆方公司遂商请第三人F县副食品批发市场(以下简 称“批发市场”)暂时拨出500吨大米给东来公司,以后再由圆方公司向批发市 场补齐。批发市场表示同意,但由于货到后,一部分大米被处理,仅剩下400吨 尚未销售,批发市场遂向东来公司发函,称愿帮助某贸易公司(即圆方公司)交 付大米400吨,但货款由东来公司与圆方公司结清。东来公司表示同意接收。 但在收到货物以后,以“尚欠100吨大米”为由,要求批发市场补足,同时拒绝 向圆方公司支付1500吨的全部货款。圆方公司多次催讨未果,遂向法院起诉, 要求东来公司支付1400吨大米的货款,同时圆方公司、东来公司要求追加批发 市场为第三人。
第三种意见认为,圆方公司虽然构成违约,但东来公司无权拒绝支付全部 货款。
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三、案例评析
(一)关于圆方公司与第三人之间的关系
所谓债务转让,是指债务人与第三人达成转让债务的协议,由第三人取 代原债务人承担债务。
第一,圆方公司作为债务人,并未与批发市场达成转让债务(即交付500 吨大米)的协议,因为圆方公司商请批发市场暂拨500吨大米给东来公司 ,但并未明确这是一种债务转让,尤其是批发市场向东来公司交付大米 以后,仍由东来公司与圆方公司结算货款,也就是说,应由东来公司向圆 方公司交付1500吨大米的货款,这种结算方法不仅在圆方公司、东来公 司之间的购销合同中作出了明确规定,而且批发市场在向东来公司发货 前,也就此情况向东来公司作了特别声明。
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二、争议梳理
圆方公司是否应当承担违约责任
第一种观点认为,圆方公司与第三人达成债务转让的协议,由第三人交付 500吨大米给东来公司,再由圆方公司向第三人补齐,而第三人未能交足500吨 大米,可见是第三人构成对东来公司的违约,应由第三人承担违约的责任,圆方 公司不应承担责任。
第二种观点认为,圆方公司与第三人并未达成债务转让的协议,第三人只 是代替圆方公司履行债务。如果第三人不完全履行合同,应由圆方公司向东来 公司承担违约责任。
东来公司是否有权拒绝支付全部货款,
第一种意见认为,因圆方公司未构成违约,东来公司无权拒绝支付全部货 款;
第二种意见认为,圆方公司已构成违约,东来公司基于同时履行抗辩权,可 以拒绝支付全部货款;
更何况,东来公司已受领了圆方公司交付的1400吨大米并已作出了处理 ,在此情况下东来公司援引同时履行抗辩拒绝支付全部货款,显然违背 了诚实信用原则的要求,构成对同时履行抗辩权的滥用。
对于东来公司来说,可以请求圆方公司交付差欠的100吨大米,同时就圆 方公司的部分履行追究其违约责任,但其仍有义务向圆方公司支付已受 领的1400吨大米的货款。
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第二,根据《合同法》的第84条规定,“债务人将合同的义务全部或者 部分转移给第三人的,应当经债权人同意”。
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三、案例评析
(二)关于东来公司可否主张同时履行抗辩权
从本案来看,圆方公司应交付的大米尚欠100吨,尽管构成不完全履行, 但这种数量的不足并不是十分严重,尤其是圆方公司未交付余下100吨 大米,并未导致已交付的1400吨大米对于东来公司来说已变得毫无意义 ,东来公司亦并非因为圆方公司尚差100吨大米而不能实现其缔约目的 。