大股东增持的相关介绍

首次增持完成，通知上市公司 次日 上市公司公告 2日内 向证监会提出简易程序豁免申请 10工作日内 批准豁免 不批准豁免 提出非简易程序申请 20工作日内 批准豁免 不批准豁免
增持时机
相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： 上市公司定期报告公告前10日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前10日起算 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内 上交所规定的其他期间 相关股东实施增持计划，如果将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董 事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况 首次增持公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前 后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否 提出后续增持计划 后续增持计划（如有）应当包括：提出后续增持计划的主体、后续增持计 划实施的安排、拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区 间、投入金额区间、后续增持计划实施的方式和条件（如有），以及在设 定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份的承诺 定期报告披露：后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在定期报告中 披露相关股东增持计划实施情况
注：上图中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。 2
持股30%以上股东一年内增持不超过2%的执行程序及要点
前提条件
拥有上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的30% 持有达到或超过上市公司股份30%已满1年 每12个月内增持比例不超过该公司已发行股份的2%

国有单位在一个会计年度 内通过证券交易所的证券 交易系统累计净受让上市 公司的股份未达到上市公 司总股本 5%的，由国有 单位按内部管理程序决策， 并在每年1月31日前将其 上年度通过证券交易系统 受让上市公司股份的情况 报省级或省级以上国有资 产监督管理机构备案 达到或超过上市公司总股 本5%的，国有单位应将 其受让上市公司股份的方 案事前报省级或省级以上 国有资产监督管理机构备 案后方可组织实施



2007年下半年，保监会将 保险公司在A股市场的投 资比例上限从5%提高至 10%

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上市公司股东增持可考虑的方式比较
增持方式 方式一： 优缺点比较 成本比较 交易成本将包括印花税及券商佣金 在目前市场环境下，大股东进行增持的消息有利于提振投资者信心， 向市场传递其对公司发展前景的信心 通过二级市场 逐渐增持 按照市场价格购买，相对当天市价没有折扣 增持需要较长时间完成，给增持成本带来较大的不确定性 上市股东可在短时间内以确定的成本购买较大规模的股票 通过大宗交易 选择窗口的灵活度更高，且成交价格相对收盘价一般有一定折扣，成 平台购买 本相对较低，并易于锁定理想价格 交易对手方通常仅为一家，单次可增持规模有限 成交价不计入行情，对股价难以起到提振作用 方式二：
国有经济应对关系国家安 全和国民经济命脉的军工、 电网电力、石油石化、电 信、煤炭、民航、航运等 七大行业保持绝对控制力： 对于军工、石油和天然气 等重要资源开发及电网、 电信等基础设施领域的中 央企业，国有资本应保持 独资或绝对控股 对以上领域的重要子企业 和民航、航运等领域的中 央企业，国有资本保持绝 对控股 对于石化下游产品经营、 电信增值服务等领域的中 央企业，应加大改革重组 力度，引入非公经济和外 资，推进投资主体和产权 多元化
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可能影响上市公司股东增持的其它规定
国有单位受让上ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ公司股份 管理暂行规定 （2007-7-6）

关于推进国有资本调整和国 有企业重组的指导意见 （2006-12-5）

关于证券投资基金参与股票 发行申购有关问题的通知 （2003-9-6）

保监会关于保险资金股票投 资有关问题的通知 （2005-2-17）

上市公司 收购管理办法

上市公司 信息披露管理办法 上市公司股东 及其一致行动人 增持股份行为指引



2008年8月28日，沪深交易所分别发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》， 规范了大股东及一致行动人增持股份行为，并于9月24日进行了进一步修改 最新修订版将原规定的“上市公司相关股东在定期报告公告前30日不得增持上市公司股份”修 改为“在公告前10日内不得增持”，缩短了大股东增持期间公布定期报告前的风险敞口
交易成本包括印花税及券商佣金 若规模较大，券商佣金部分可有一定优惠 需向投资银行支付一定比例的承销费或财 务顾问费


财务顾问费用
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单只基金持有1家公司发 行的股票，不得超过该基 金资产净值的10％；同一 基金管理公司管理的全部 基金持有1家公司发行的 股票，不得超过该公司总 股本的10％
保险机构投资者投资同一 家上市公司流通股的成本 余额，不得超过其可投资 股票资产的5％；保险机 构投资者投资同一上市公 司流通股的数量，不得超 过该上市公司流通股本的 10％，并不得超过上市公 司总股本的5％
第一节
大股东增持的相关介绍
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与A股大股东增持股份有关的主要法律法规

公司法、证券法

境内上市公司股票、公司债券和其他证券的发行和交易需符合《公司法》、《证券法》的有关 规定 证券法中规定：投资者及其一致性动人持有上市公司股份达到5%时，需按照有关要求向相关 监管机构报告，并通知上市公司发布公告，此后每增减5%，也需进行报告和公告 证监会发布的《上市公司收购管理办法》对投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上 市公司已发行股份的5%后触发的信息披露要求进行了详细规定 《办法》最新于2008年8月27日修订，将12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该 公司已发行股份的2%的大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后，令上市公司控股股 东的增持行为更具有灵活性 2007年1月30日由证监会发布 要求上市公司披露对证券交易价格可能产生影响的重大事件，并以列举方式规定了重大事件的 类别和触发披露义务的标准
根据《上市公司收购管理办法》，上市公司股东增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股东一年内增持不超过2% 的情形，为目前监管环境下最优化的增持方式：
增持后持股5%至20% 由5%以下增持 至5%以上 增持后持股20%至30% 增持后持股 30%以下 每新增持5%，且增持后 持股5%至20% 持股已经达到 或超过5%后 每新增持5%，且增持后 持股20%至30% 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需 编制详式权益变动报告书并公告 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需 编制简式权益变动报告书并公告 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需 编制详式权益变动报告书并公告 可以二级市场买入或者协议收购，增持完成后需 编制简式权益变动报告书并公告
满足上述情形的增持项目，可以分别采用下述流程申请免除要约： 情形一：收购人需向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内， 就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份
情形二：当事人需向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工 作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续
《上市公司股权分臵改革管理办法》（2005-09-05） 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（2007-07-01） 《上海/深圳证券交易所股票上市规则》（2006-05-19） 《上海/深圳证券交易所交易规则》（2006-05-15）

其他

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上市公司股东增持上市公司股份的主要情形
增持上市公司股份5%或 以上 增持前持股超 过30% 增持后持股 30%以上 增持前持股不 足30% 1年内增持不超过2%
应采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约
可在完成首次增持后向证监会申请以简易程序免 除发出要约
对增持后不超过30%的部分，可以通过协议收购的方式进行；对于增持后超过30%的 部分，视剩余部分是否超过2%决定发出要约或者申请以简易程序免除发出要约

增持后出售股 票相关规定
后续增持累计超过1%，当日 通知上市公司 次日 上市公司公告
上市公司公告 内容
收到通知30 日内减持所 增持股份
定期报告披露后续增持计划 实施情况
两地上市公司 的特别规定
对于两地上市的公司，还需按照履行信息披露义务从严、对等的原则。在 增持过程中，按照任何一上市地规定需履行披露义务时，需在另外一个上 市地履行对等的披露义务 根据香港市场的相关规定，当持股量的百分率数字上升或下降，导致投资 者的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数时，需要披露所持有的权益
后续增持完成 2日内 通知上市公司增持最终完成 情况并公告

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上市公司大股东增持申请免除要约的其它情形
如果上市公司大股东增持方案满足下述情形，可以向证监会申请免除要约，这两种情形较为适用于控股股东增持上市公司 股份，此时增持比例可以超出2%，在实际操作中也具有较高的可行性： 情形一：收购人和出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 情形二：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司中拥有的权 益而不影响该公司的上市地位
交易成本包括印花税及券商佣金 若规模较大，券商佣金部分可有一定优惠

可由投资银行协助寻找交易对手方，适用于更大规模的增持 委托投资银行 对于国有股东而言，成交价格不低于当日股票交易均价的限制依然适 用 通过大宗交易 系统专场业务 进行询价、配 成交价不计入行情，无法对股价起到提振作用 售 方式三： 方式四： 协议转让 转让价格无严格限制 仅适用于特定情况下的流通股转让