论公司制度
论公司信息报告制度
论公司信息报告制度叶林中国人民大学法学院教授, 林一大连海事大学法学院讲师关键词: 公司法/信息公开/信息报告/股东查询权/董事义务内容提要: 公司信息是公司的最重要财产。
公司信息报告与保密制度是弥合信息保密与公开关系、维持公司健康发展的公司法基础制度。
在实证层面上,公司信息传递呈现了从经理-董事-股东-债权人的结构,应当按照有限公开、平等公开、分类公开原则,构造完善的公司信息报告制度,以全面保护公司股东、债权人以及其他相关者的利益。
公司信息报告,既是约束公司管理行为的重要法律制度,也是公司董事和高级管理人员勤勉义务的重要表现形式。
一、公司信息的实证法保护公司信息[1]属于重要的公司资产,是公司参与市场竞争关系的重要手段,需要采取法律手段加以妥善保护。
在现代社会,充分运用和保护公司信息,将有助于提升公司运营效率和公司竞争力,改善公司经营效果,并最终促进公司及股东的经济利益。
各国立法者都重视通过法律手段保护公司信息,如中国《公司法》、《反不正当竞争法》等都对此作出了重要规定。
首先,《公司法》确立了公司董事及高级管理人员的保密义务。
根据《公司法》第148和149条规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务;董事、高级管理人员不得有违反对公司忠实义务的其他行为;董事、高级管理人员不得擅自披露公司秘密。
在逻辑上,董事和高级管理人承担保密义务,是忠实义务的延伸,即使法律没有明文规定董事与高级管理人员承担保密义务,但却可以从忠实义务的概念中演绎出来。
其次,《反不正当竞争法》等法律、法规和司法解释确立了商业秘密保护制度。
根据《反不正当竞争法》第10条规定,商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
经营者不得以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获得权利人的商业秘密;不得以披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密;不得违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求,披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。
论企业内部控制制度
析 确 定 组 织 变 革 的 内容 ， 并 要 据 这 些 内容 研 究 实 施 变 革 的途 经 及 变革 的 管 理 。 二 是 从 企 业 层 面 和业 务 层 面 进 行 控 制 。
忽略了 内部控制 成本 效益的原则 ，结果 成本 大于预期收益 ，得
不 偿 失 。必 须 看 到 ， 由于 内部 控 制 制 度 固有 的 局 限 性 ， 以及 在
一
行 设 计 ，二 是 以 流程 为主 进 行 设 计 。 ２ 企 业 组 织 权 利 配 置 。 它 主 要 通 过 有 关 的 制 度 设 计 进 ．
种 情 况是 ，一 些企 业 领 导 对 内 部 控 制 制 度 认 识 还 不 足 ，
舍 不 得 花 费 时间 和 财 力加 强 内 部 控 制 制 度 的 建设 ，内 部 控 制 制
部控制制度应当与经 营管理充分结合。
一
相互制约、相 互促进 的工作关系。 ２ ．识别与评价关键控 制点
内部控 制的建设 、实施及评价
内部控制的建设 、实施及评价应 当结合企 业发展的现状 ， 围绕 内部控 制的五项 目标 ，其范围不应 当仅局 限于 财务报告 ，
体制的具体情 况，确 定本企业的业务 流程 ，通 过编制 内部管 理 手册 ，使全体 员工掌握 内部机构的设 置、岗位职责 、业 务流程
等 情 况 。每 个 管 理 手 册 必 须 建 立 完善 的业 务 流 程 、 岗位 责任 制
度和规范 的岗位管理措施 。在 明确业 务流程和不 同岗位 的工作
任 务 基 础 上 ，赋 予 各 岗位 相 应 的 责任 和 职 权 ，建 立 相 互 配 合 、
其成果 也不 应当只是一套 书面制度。企业建立 、实施与评价 内
论我国公司出资制度的完善
论我国公司出资制度的完善公司是以资本为核心的现代企业制度,而出资制度则是公司资本制度的重要组成部分。
出资者以其出资的所有权为代价,换取对公司资本的收益权、重大问题的决策权和对管理者的选择权等股东权利。
出资者一旦出资,其所付出的资本便在公司成立后不能抽回。
否则,公司便成了运转的一具空壳。
①出资者的出资是公司资本形成的基础,公司随后的一切行为都因此而派生。
因此,出资者的出资是公司取得企业法人资格的基础,是公司从事生产经营活动的物质保障,在公司资本制度中具有非常重要的意义。
笔者试图在对各国公司出资制度进行比较研究的基础上,进一步探讨完善我国公司出资制度的主要措施。
一、各国公司出资制度的比较研究（一）出资制度的立法模式评判世界各国或各地区关于出资制度的立法模式虽然有所不同,但归纳起来主要有以下三种基本模式。
现就这三种出资制度的立法模式作些简要评析。
1.单一出资制单一出资制也称为出资不平等主义。
即股东的出资额并不要求必须分成均等的份额,股东只能认购一份出资,每一份出资额的数额可以不同,也不要求其为一定金额的整倍数。
这种出资制度只适用有限责任公司股东的出资。
我国台湾地区即采用这种立法体例。
我国台湾地区所谓的“公司法”第102条规定,股东的每一份出资不问多寡,均有一个表决权,但允许公司章程规定按出资比例行使表决权。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)采用的也是这种出资制度。
这种制度的优点是,股东出资额的大小完全可以根据自身情况及公司资本的实际需要而定,方便易行。
其不足之处在于该种方式在股东表决权的行使及计算上多有不便。
2.复数出资制复数出资制也称为出资平等主义。
即股东的出资数额必须划分成若干均等的份额,股东可以认购一份,也可以认购若干份,但每一份出资的数额都是一样的。
这种出资制度既可适用于有限责任公司股东的出资,也是股份有限公司的惟一出资制度。
绝大多数国家采取了这种立法模式。
如《日本有限责任公司法》第10条规定,有限责任公司股东的每份出资额必须相同,股东的出资份额与股份有限公司的股份相同……且每股出资金额一律不得低于5万日元。
论公司法人人格否认制度
论公司法人人格否认制度我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱”规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。
最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。
标签：公司人格公司法人人格否认公司面纱0 引言我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。
什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱”理论。
“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。
我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述1.1 概念我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。
“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。
这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。
公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。
论公司规章制度的制定
对 应 ” 只 要依法定程 序制定 并 公布， 就会起 着推 定通 知 的效 力， 就这 一 正 ； 劳动 者造成 损害 的， 当承 担赔偿 责任 。 在行政 规章 中， 违 中华人 民共和 国劳动 法） 政处 罚办法》 ３条规定 “用 行 第 ： 点来 说， 司规 章制度 与公 司章程 具有 相同和特 征 。 公 正如凯 尔森 《 反 （ 在其 《 法与 国家 的一股理 论》 中所分 析 的：章程 是整 个 国家法律 人单 位制定 的劳动规章制 度违 反法律 、 “ 法规 规定的 ， 给予警 告， 应 秩 序之 内的一 个次级秩 序 ， 程不得 违法 乃不言 自明之 理 。 章 国家 并责令 限期改 正： 逾期不 改的 ， 应给 予通报批 评 。到 了 ｌ９ 年 由 ” ９７
假、 职工奖 惩， 以及 其他劳动 管理规 定 。 规章 制度是用 人单 位制 谈恋 爱 、 上下 班要搜 身检 查 、 似的 规定 已经 严重 侵犯 了公民的 类
违法 的公 司规 章制度 是 当然 无效 的 ， 但这 种规 定往往 定 的适 用于该单位 的劳动规 则， 是劳动者 在共 同劳动 过程 中必须 基本 权利 。 向劳动 仲裁或人 民法院寻 求保 护时 遵 守的行为 规范与准 则 。如 同公司法理 论对 公司章 程的性 质有 只有 在职工离职 或被迫 无奈 ， 诸多 不 同观 点一样 ，公 司规章 制度 的法律 性质 也有许 多不 同看 才会 得到处 理 。公司制 定的劳 动规章 制度除 合法外， 还应在 工资 法。 有的认 为公司规 章是合 同附款 ， 即规章 制度 虽 由单 位行政 依 报酬 、 请假制 度、 休假 离职制度 、 罚款 额度 和工作 定额上做 到客观 法定程序 制定 和公 布， 并以单位 行政文 件的基 本形式 存 在， 在 合理 。要使 公司 内部 的规章 制度有 效就必 须在 其制定 过程 中依 但
论我国公司出资制度的完善
三、完善我国公司资本制度的对 策
为了解决上述问题，可以从以下几个方面完善我国公司资本制度：
1、强化市场监管。对于虚报注册资本的行为，应当加强市场监管力度，严 格处罚措施，以保证市场秩序的稳定。
2、规范出资方式。对于多元化的出资方式，应当制定相应的规范标准，以 确保公司治理结构的稳定。
3、优化授权资本制度。对于授权资本制度，应当制定相应的实施细则，以 避免公司股权过度分散的问题。
二、我国公司出资制度的现状和 问题
目前，我国公司出资制度实行的是实缴资本制，即公司在设立时必须缴纳全 部注册资本。这一制度在一定程度上保障了公司的资本充实，但也存在一些问题。
1、出资形式单一。目前，我国公司出资形式主要是货币、实物、知识产权 等有形或无形的资产。然而，随着经济的发展和商业模式的创新，新兴的出资形 式如股权、债权等逐渐成为趋势。而我国现行制度对新兴出资形式的认可度不高， 限制了公司的灵活性和创新性。
4、加强法律意识培养。对于公司管理者和股东，应当加强法律意识培养， 提高他们的法律素养和守法意识。
5、推进信息化建设。通过信息化手段提高公司信息披露的透明度，加强社 会监督，防止资本滥用和非法交易的发生。
6、建立完善的信用体系。通过建立完善的信用体系，使失信者受到惩罚， 守信者得到奖励，营造良好的市场环境。
四、结论
总之，我国公司资本制度的完善是一个长期而复杂的过程，需要政府、市场 和社会各方面的共同努力。只有通过不断探索和实践，才能建立起适应我国国情 的、公平公正的、高效有序的公司资本制度，促进市场经济的健康有序发展。
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3、简化出资程序。应当简化公司出资的程序，减少不必要的环节和手续， 降低公司的成本和时间成本。同时，应当加强信息化建设和电子政务的应用，提 高市场的效率和公平性。
论企业内部控制制度的建立与完善和执行
论企业内部控制制度的建立与完善和执行企业内部控制制度的建立与完善以及执行对企业的稳定发展和风险管理具有重要意义。
一个有效的内部控制制度可以帮助企业预防和减少风险、确保资产的安全、提高财务报告的准确性和透明度，并提高企业的管理效率和员工的工作效率。
下面将从建立内部控制制度的必要性、建立与完善的五个步骤以及执行的关键点进行详细探讨。
首先，建立企业内部控制制度的必要性不言而喻。
随着企业规模的扩大，公司的风险也相应增加。
建立内部控制制度可以帮助企业识别、评估和管理风险，从而降低企业面临的各种风险对企业运营的影响。
此外，内部控制制度还可以加强企业的内部管理机制，提高公司的运作效率和决策效果。
建立内部控制制度的第一个步骤是确定控制目标和责任。
公司应该明确制定一个整体的内部控制目标，将其分解为各个具体的控制目标，并明确每个目标的责任人。
例如，财务报告准确性可以作为一个控制目标，而财务部门的负责人应该负责实施相应的控制措施。
此外，还需要在企业内部建立专门的内部审计机构，负责对内部控制制度的执行情况进行监督和评估。
第二个步骤是识别并评估风险。
公司应该识别可能影响企业正常运营的各种风险，包括内部风险和外部风险，并根据其潜在影响程度和发生概率对风险进行评估。
通过风险评估，可以确定应该采取的相应控制措施，并制定相应的流程和制度。
第三个步骤是制定控制措施和程序。
根据风险评估的结果，公司应该针对各种风险制定相应的控制措施和程序。
例如，可以建立审批制度、内部审计制度、资产管理制度等，以确保企业在日常运营过程中的各个环节都有相应的控制措施和程序。
第四个步骤是建立内部控制制度的监督和反馈机制。
企业应该建立定期的内部控制自评和整改制度，通过自我评估发现问题所在，并及时采取相应的改进措施。
同时，内部审计机构应该定期进行审计工作，对内部控制制度的执行情况进行监督和评估。
第五个步骤是培训和宣传。
建立好的内部控制制度需要得到全体员工的理解和支持。
论公司资本制度
论公司资本制度公司资本制度是现代企业制度的重要组成部分，是公司经营活动的基础和保障。
公司资本制度涉及公司的注册资本、股本、股东权益等重要内容，对公司的法人地位和经营活动具有重要意义。
首先，公司资本制度包括公司注册资本的规定。
公司注册资本是指公司成立时股东认购的本金，是公司经营活动的起始资金。
根据公司法，公司的最低注册资本要求与公司类型相关，不同类型的公司有不同的注册资本要求，以及注册资本的比例。
公司注册资本的规定能够保障公司在成立初期有足够的资金支持，防止公司成立后因资金不足而无法正常经营。
其次，公司资本制度还包括公司股本的设立。
公司股本是指公司所有者（即股东）认购公司股份所支付的股本。
它是公司法人地位的重要体现，也是股东权益的基础。
公司股本的设立有助于规范股东权益的分配，提高公司治理水平，保护投资者利益。
同时，公司股本的设立也有助于公司进行融资，提供资金支持，推动公司的发展和壮大。
此外，公司资本制度涉及股东权益的保障。
股东权益是指股东享有的公司经营收益权、决策权和监督权。
公司资本制度通过规定股东的权益，确保股东在公司经营活动中的地位和利益得到合理保障。
公司资本制度规定了股东的投票权、股利分配权等重要内容，以确保股东的合法权益得到有效保护。
值得注意的是，公司资本制度不仅仅是一个法律制度，更是一个市场经济制度。
市场经济条件下，公司资本制度对于规范公司的经营活动、保护投资者利益、促进公司健康发展等方面具有重要意义。
公司资本制度的完善和落实，有助于提高公司的信用和声誉，提升公司的投资价值。
然而，公司资本制度目前还存在一些问题和挑战。
首先，一些公司存在注册资本虚增、股本伪造等问题，违反了公司资本制度的规定，损害了投资者的利益以及整个市场的秩序。
其次，一些公司的股东权益保护不到位，导致股东权益受损和投资者信心下降。
此外，公司资本制度在应对新经济、新技术发展等新情况和新问题方面也面临一定的挑战，需要不断地进行完善和升级。
论我国公司资本制度的模式及其改革方向
论我国公司资本制度的模式及其改革方向前言公司资本制度是一个国家经济体系的关键组成部分。
它既关乎进步的经济秩序，又关乎国家经济的发展。
在市场经济的背景下，公司资本制度的改革尤为重要。
本文将探讨我国公司资本制度的模式及其改革方向。
我国公司资本制度的模式我国公司资本制度的发展经历了多个阶段。
在过去，我国公司资本制度的主体是国有企业，公司的出资方主要是国家或地方政府。
1993年公司法的出台成为了我国公司资本制度的转折点，法律明确规定了股份有限公司、有限责任公司的出资方式和投资者的权益，这标志着我国的公司资本制度走向市场化。
目前，我国公司资本制度主要有两种模式：股份有限公司和有限责任公司。
其中，股份有限公司侧重于股本，有限责任公司侧重于资本金。
两种公司在资本规模、股权转让、融资方式等方面存在差异。
股份有限公司中的股份，主要是以股东所出资的数额为比例进行分配，股东所拥有的权益可以凭据持股数量高低得到不同程度的回报。
而有限责任公司，则以出资额为计算基础，所有成员共同按照所出资数额的比例来享有公司利益，各成员在公司负债方面仅享有其出资额的责任。
顶岗设计。
我国公司资本制度的问题虽然我国公司资本制度在1993年之后有了较大的改革和进步，但在目前阶段，仍然存在多个问题。
1. 股份有限公司股权分散股份有限公司在我国资本市场上发展迅速，但股权结构却较为分散，很难形成股东之间的合力和控制。
这不仅制约了股份有限公司的长远发展，也影响了股东的利益。
2. 上市公司实际控制人难以确定在我国资本市场中，上市公司实际控制人难以被确定，由此产生的一系列问题也日益严重。
企业之间的关系复杂，股权的流转又往往着重于数量而非质量，这使得实控人更难被识别，也为一些不法分子利用极大便利，增加了市场风险。
3. 有限责任公司录入门槛过低相较于股份有限公司，有限责任公司的立项流程、入门门槛较低。
这令有限责任公司的出现一度被利用，催生了一些企业注册、诈骗、逃废债等问题。
论有限责任公司的制度变革
论 有限责任公 司的制度 变革
马 静
２６０ ） ２ ６ ０ （ 江苏省 海安县人 民检察 院， 江苏 南通
【 摘
要】 限责任公 司制度在 创立以来， 有 就受到各 个国家和地 区的关注和重视 ， 前后相 继立法确立 了这一 项制度 。其立法对
促进公 司组 织形 式的发展具有重要 意义 ， 国的经济发展 具有推 动作 用， 对各 因此我 国在公 司法 中引入 了有 限责任公 司制度 。本文 从我 国实际 出 ， 发 借鉴相关国家和地 区关于有限责任公 司制度 改革之 立法经验 ， 索我 国有 限责任公 司制度变革需要借 鉴之 处。 探 【 关键词】 限责任公 司； 有 制度 变革； 自由； 治 自
过一些修 改， 但都只是 一些较小 幅度 的修改 。为了进行 一次全 ｆ ｎ 。与大 陆法系不 同， 国最初无论是典型公司法 ， ｉ ） ｏ 美 还是各州
面 的有 限责任 公司法律改革 ，联邦政府曾与 １７ 年提 交 了一 公 司法 ， 未将开放 公司和封 闭公司区分立法 ， 司法原则上 ９１ 均 公
一
、
各国 、 区的有 限责任公司制度的变革 地
怀俄 明州颁 布， 随后各 州都纷纷立 法确定， ９４年 。 国“ １９ 美 统一
１ 德国之变革 。有 限责任公 司制度首先是 在 １９ ． ８２年就 被 州法全国委 员会 ” 制定了 《 统一有 限责任公司法》（ Ｌ Ｃ ） Ｕ Ｌ Ａ 示范 德国所确立 ， 德国立法者在没有先例 的情况下 ， 通过 制定 《 限 法 ，９ ６ 有 １９ 年又对该示范法进行 了重要的修改。公司的治理模式 责任公 司法》 而创设 的一种公 司形式 ， 它是德 国立 法者在法 律 主要有公司经营管理方式来 体现 ， 限责任公司的经营规 定了 有 上的“ 发明 ” 。当时德国的股份 有限公司不 论在公司设立上 ， 还 两种 模式 ， 即成 员模 式和 经理模 式 。就公司 治理 模式而 言 ， 是在 公司运行 中都变成 了一个复杂而 昂贵 的法律 形式—— 过 Ｕ Ｌ Ａ（９ ６ 将治理模式的择交予了公 司出资人 ， 分尊重了 Ｌ Ｃ １ ９） 充 大且成员具有 的变 化性， 同时国家在股份发 中规定 了诸 多限制 有 限责任公 司的“ 合性 ” 人 以及 由此而 产生 的公 司治理 的“ 个 和强制性规 范， 导致 了股份有 限公司产生 了一定 的僵化 。 由于 性 ” 。其使得有限责任 公司的出资人拥有 了较为充分的， 根据公 股份有 限公司的缺 陷以及股 东不愿意承担 无限责任 ， 是定位 司实际情况“ 于 设计 ， ， ／ 公司治理和经营模式的权利 。同时结合英美 在 中小型 企业 公司位置的有限责任公司应 运而生， 而将 股份公 法系 的判例制度 ， 其有限责任公司 治理会随着判例 的发展 更加 司则作 为大型企业 的组织形式。随后 的发展过程 中， 国的有 具有 多样性 。美 国在沿袭英 国公司立法的基础 上加 以改进， 德 创 限责任 公司一直有较强的发展趋 势， 虽然有 限责任 公司制度 经 设 了公众 公 司（ｕｌ ｏｐ ｒ ｏ ） 封 闭公 司（ ｌｓ ｏｐ ｒ． Ｐ ｂｉ Ｃ ｒｏａ ｎ和 ｃ ｉ ｔ Ｃ ｏｅＣ ｒｏａ
试论公司有限责任制度及利弊
试论公司有限责任制度及利弊论文简述: 试论公司有限责任制度及利弊一、什么是有限责任1、有限责任的概念所谓公司有限责任制度是指公司以其所有财产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的制度。
2、有限责任的基本含义有限责任公司的股东只以其认购试论公司有限责任制度及利弊一、什么是有限责任1、有限责任的概念所谓公司有限责任制度是指公司以其所有财产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的制度。
2、有限责任的基本含义有限责任公司的股东只以其认购的出资额为限对公司负债，对超过其出资额范围的公司债务不承担责任，公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。
公司以其全部财产对外承担责任，如果公司所有财产不能承担公司债务，公司也不得主张由股东来清偿。
我国《公司法》规定的有限责任主要是有限责任公司。
本文以有限责任公司为例，阐述公司有限责任制度的利与弊。
二、有限责任制度的利弊1、有限责任制度的利（1）有限责任公司具有人合和资合性特点有限公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，它具备了无限公司和股份有限公司的优点，同时又克服了它们的不足。
一方面有限公司具有无限公司的人合性特点，股东相互信任了解，而这些股东又不必象无限公司股东那样承担无限责任；另一方面，有限公司又具有股份有限公司资合性的特点，股东既对公司债务承担有限责任，又不需要象股份有限公司股东那样以放弃对公司业务的管理权作为代价；有限责任财务也不须对外公开。
有限公司具有人合性兼具资合性的整体优越性。
（2）有限责任公司规模小、股东投资风险小，能提高股东投资的积极性。
我国公司法规定有限责任公司生产经营和商品批发的注册资本为50万元，商品零售类的注册为30万元，科技开发咨询类的有限责任公司注册资本为10万元。
这样小规模的公司，股东投资风险小，大大地提高了股东投资的积极性，所以为大多中小股东所首选。
（3）有限责任公司规模小，适应市场性强，不需要庞大的资本，为大多中小型企业所采用。
论公司资本制度
论公司资本制度
公司资本制度是指公司在运营过程中所使用的资本结构和资本管理制度。
它是公司治理的重要组成部分，对公司的发展和稳定具有重要的影响。
公司资本制度包括股本结构、股东权益、股东权利和义务等方面。
股本结构是指公司的股本构成，包括股本总额、股本种类、股本分配等。
股东权益是指股东在公司中所拥有的权益，包括股权、红利、投票权等。
股东权利和义务是指股东在公司中所享有的权利和承担的义务，包括参与公司决策、监督公司经营、承担公司债务等。
公司资本制度的建立和完善对于公司的发展和稳定具有重要的意义。
首先，公司资本制度的合理性和公正性能够吸引更多的投资者，增强公司的资本实力和市场竞争力。
其次，公司资本制度的规范性和透明度能够提高公司的治理效率和风险控制能力，保障股东权益和公司利益。
最后，公司资本制度的完善能够促进公司的长期发展和可持续性，为公司的未来发展奠定坚实的基础。
在建立和完善公司资本制度的过程中，需要注意以下几点。
首先，要遵循市场化原则和法律法规，确保公司资本制度的合法性和公正性。
其次，要注重股东权益和公司利益的平衡，保障股东的合法权益，同时也要考虑公司的长远利益和社会责任。
最后，要加强公司治理和内部控制，提高公司的管理水平和风险控制能力，确保公司资本制度的有效实施和落实。
公司资本制度是公司治理的重要组成部分，对公司的发展和稳定具有重要的影响。
建立和完善公司资本制度需要遵循市场化原则和法律法规，注重股东权益和公司利益的平衡，加强公司治理和内部控制，确保公司资本制度的有效实施和落实。
论企业规章制度的有效执行
约束员 工、 规范管理 ， 而提 高工作 效率和 生 从 产效 益。可 是在 日常工作中 由于种种 原因 ， 规 章制度 的作用往往 不能得到 有效 的发挥 。
其原 因大致有 以下几点 ．一是 员工认 为领导
业 的共 同发 展 ，企 业规章 制度 的制定 和执行 是 企业管理 中的重要 环节和 手段 ，当然要充
权威 受至损害 ， Ｉ 管理功 能大打折扣 。 在许 多人 眼里 ， 规章 制度就 是挂在墙 上 的一 纸空 文 ， 不
四、 动态管理 ， 加强沟通与完善
规章 制度 的管理 分为三个环 节 ， 即制定 、 执行和 反馈 ， 一个动 态的、 的、 这是 循环 不断完 需要及 时 对一 些制度 内容 进 行修 改和 调整 ， 使 之符合 企业 的实际情况并 满足企 业发展和 动态 管理 要 求管理者身体 力行 ，提高管 理素质 ， 在工作 中注重信 息收集 ， 加强沟通 与 反馈。 先 ， 制定和传达 规章制度 时要注 重 首 在 沟通。 既然 制度 是大家 共同遵守 的规 范， 么 那
企业 天地
论企 业规章 制度 的有效 执行
◎文／ 王艳玲
企业规章制度 指企业依 照法律和 民主程 性规 定 的条 款 ，确 保规童 制度 的内容合 法有 党和 国家一切 工作 的出发点和 落脚点 ，做 到 序制定 的、 在本单 位范围 内实行 的组 织生产经 效。
营和进行劳动管理的规则 ， 是企业 管理 的有效 手段。企业 都有 自己的各项规章 制度 ， 以此来 其 次，规章制度 的制定 必须符合 法定程
有权根据本单位的实际情况制定规章制度 ，
限制 或剥夺 员工的合 法权益 ，否则将面 临无
论公司登记公证制度的意义
论公司登记公证制度的意义一、公司登记和公司登记公证的含义在我国，公司登记是指公司登记的申请人按照法定程序，向法定的公司登记机关即行政机关提出设立公司、变更公司登记事项或终止公司的登记申请，并提交法定的申请材料，由行政机关按照法律的规定给予审查，作出核准登记的决定，并将公司登记事项记载于公司登记簿并予以公示的行为。
公司登记主要有两种效力：一是公司登记的公信效力。
公信效力是指对公司登记及公告的事项应推定其具有相应的法律效果，善意第三人根据登记事项所为的行为应当有效，即使该内容有瑕疵，法律对信赖该内容的第三人也将加以保护。
公信效力赋予登记的事项具有真实性，因此可以说这是公司登记的静态效力。
公司登记之所以有公信力是因为登记的材料需要经过登记机关的审查，公司登记公信力侧重保护善意第三人，善意第三人基于公司登记信息而与第三人进行交易而发生损失时，可以基于此向有关的责任人要求赔偿。
二是公司登记的对抗效力。
对抗效力是指公司登记事项一经登记，任何第三人不可以以不知道该事项为由主张权利。
公司登记的对抗效力侧重保护登记的申请人，申请人登记了就有对抗力，不登记则不能对抗第三人，因此可以说这是公司登记的动态效力。
在以上两个效力中，公信效力是核心与基础效力，因为如果公司登记没有公信力，那么登记也就没有存在的价值，登记对抗力也就没有意义。
公司登记公证主要是指在公司登记之前，由公证人员对公司设立、变更或注销登记的材料与文件进行真实性与合法性的证明，登记机关依据当事人提交的公证证明文件予以登记的行为。
二、公司登记公证制度的意义（一）公司登记公证制度有利于解决公司登记审查困境公证人员审查公司登记事项在我国具有可行性与优越性。
首先，公证人员的能力较高。
一方面，《华人民共和国公证法》第 18、19 条规定了公证人员的任职资格，包括公证人员必须经过国家的司法考试，并且经过一定的实习期限才能担任，这样公证人员可以充分利用公司法的相关知识为当事人服务，公证人员错误公证的，公证机构还要承担责任，这使公证人员更有优势履行其职责。
论我国的公司资本制度
论我国的公司资本制度什么是公司？什么又叫公司资本制度呢？公司是资本的集合体，其信用基础寄托于自身资本的真实和稳定，这种真实和稳定不仅对公司自身的生存和发展，而且对于社会的交易安全都至关重要。
公司资本是公司运作的物质基础，是公司对外承担法律责任的物质保障。
任何一种法律制度都有其特定的价值取向, 反映着立法者的价值追求，公司资本制度也不例外。
公司资本制度贯穿于公司法整个体系中，起到了核心的引导性作用，暨支撑着公司法律体系，也决定着资本在公司中的地位和作用。
在公司的设立、运营、终止等各个环节中，公司资本制度都扮演着极其重要的调控角色，其设计的优劣，直接影响公司自身以及社会经济的发展。
我国在以资本信用为核心的基础上构建本身的法律体系，在资本形成制度中采用了法定资本制度，确定最低资本额、出资形式和资本变化严格限制。
这些制度的确立旨在维护社会交易安全和经济秩序。
在1993年制定的《公司法》颁布的这十多年来，不可否认，它对于稳定我国社会经济秩序，防止投机、欺诈等不法行为的发生及保护债权人的利益等方面发挥了巨大作用。
但是随着我国经济体制的改革不断深入，及市场经济的快速发展，市场机制的不断完善，传统的公司资本制度的弊端越来越明显，已经不能跟上时代的步伐。
它主要有以下几点缺陷：一、内外资公司的资本制度不完全统一我国企业立法沿袭的是内外资企业分别立法的模式，外商投资企业不完全适用公司法的规定。
内资企业适用严格的法定资本制，外资企业虽然也是适用法定资本制，但可以分期缴纳。
在我国不同的历史时期，两种不同的资本制度均发挥过积极的作用。
但随着我国市场经济目标模式的确立，内外资公司资本制度“双轨制”的弊端便日益显现出来：一是导致内外资企业的差别待遇，不利于我国内资企业的公平竞争，造成其在商业竞争中处于人为的劣势地位；二是不利于与国际惯例接轨。
二、公司设立的难度加重93年的《公司法》中规定的公司注册资本最低限额过高，比其他国家的规定一般要高出10-20倍，有的甚至高达30倍。
论企业内部控制制度
由于在我国的，大多数的企业受长期 的计划经济的影响， 很多的企业的管理者的 管理与经营的方式仍然没有得到根本上的改 变， 留在过去行政领导的角色上 ， 停 仍然将 企业当作是 自负盈亏、自主经营的一个经营 （ ） 二 有利于保证企业的财会信息质量 ， 提 个体。当然也有许多的管理者认识到了企业 高财务报告的有效 性 内部控制的重要作用 ， 但是却没有能够将内 对于处在激烈竞争 中的现代企业来说， 部控制确实的进行实施 。 准确可靠地财务会计信息有利于企业正确、 （ 二）企业的内部控制制度的执行力度不坚 客观的对企业的过去 、 现在 以及将来进行评 决 ’ 价， 是企业生存的重要的内部条件。 企业的 虽 然有很多的企业管理者在企业 的内 坝 代 商 业 Ｍ Ｅ ＮＢ ＳＮ Ｓ ＯＤ Ｒ Ｕ ＩＥ Ｓ
构 建企 业的 内部控制制度的重 要 二 企 业 内部控 制存在 的 问题
三 完善企业 内部控 制的 在企业 内部建立一 套行之有效 、 科学合理的内部控制系统， 对 于保证企业的各项 日常工作的正常运行、 提 高其经营和管理的效率等方面有非常重要的 作用。
能很好的传达 ， 导致ｊ作 中权利职责不清的 ＿ 现象经常出现，严重影响 ｒ 业的发展。
、
针对 目前我 国企业在建立各 自内部拧 虽然企业的 内部控制对企业发展有着 文章认为，要完 （ 一）企业内部控制有利于建立企业的现代 十分重要的作用， 但是由于企业的内部控制 制制度过程中存在的问题 ， 化 制度 在我国起步相对发达国家较晚 ， 缺乏相关方 善 企业 内部 的控制 制度 应该在 以下 几个方 面 在实施的过程中仍然存在着一些 做改 进 ： 企业的 内部控制作 为企业在进行生产 面的经验 ， （ 一）严格规范企业 的各项 内部控制制度 经营活动 中的主要的自我调剂和 自我约束的 问题 ，主要有 以下几个方面 ： 要规范企、 的内部控制制度 ，首先要 Ｉ 种内在机制 ， 是企业进行现代化管理的不 （ 一）企业的内部管理控制意识欠缺
论有限责任公司制度改革—基于提高中小企业竞争力视角
３管理模式灵活 ， ． 但规范性不足 。 由于
企业的股东与经营者的身份 合一 ，股 东对 企业信息 的掌握更充分 ，避免 了大型现代
企业 中股东 因处于信息劣势地位而 易遭 受
的委托代理风险 。因企业管理层级简 单灵
活 。企业经营者能 更迅速地根据企业 的经 营情 况作 出更有效的决策。然而 ，这种过 度集 中的体制又极易造成经营者的权力膻
基 础 上 ，纷 纷展 开改 革 ， 目标是 使 有 限
责任 公 司 制 度 更 能 契 合 中 小 企 业 的 发
是为闭锁性资合公 司量 身订做 ，以利 中小
企业利用。进而言之 ，此公司由仅对 公司
展 需 求 ， 进 而 发 挥 其 提 高 中小 企 业 竞
争 力的 应 有价 值 。相 比之 下 ，我 国 《 公 司法 》 中关 于 有 限 责 任 公 司 的 制 度 规 定 与 中 小 企 业 的 契合 性 方 面仍 有 待 进 步加 强 ，有 限责任公 司制度 还有进 步 改 革 的 空 间 ，这 也 是 进 一 步 关 注
中小企 业投 资者在开始创业时 ，在选 择企业制度方面 ，考虑的主要 因素是效率 和安全两方面。从效率 的角度讲 ，投 资者 追求 以最低 的成本实现最高 的效率 。一 方 面 ，在企业 的设立过程 中，追 求一种低成
从终 极角度讲 ，中小企 业的制度需 求 是由中小企业的物质基础条件决定的。作 为国民经济重要组成部分的中小企 业 ，总 体上具有以下共同特 点： １规模较小 ， ． 出资人 数较 少。 在创设企 业 的阶段 ， 由于 中小企业的融 资渠道有 限， 企业的投资者一般都是 自己出资 。但 单凭
有权与经营权 的两权合一。由于中小企业
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公司是以资本为核心的现代企业制度,而出资制度则是公司资本制度的重要组成部分。
出资者以其出资的所有权为代价,换取对公司资本的收益权、重大问题的决策权和对管理者的选择权等股东权利。
出资者一旦出资,其所付出的资本便在公司成立后不能抽回。
否则,公司便成了运转的一具空壳。
出资者的出资是公司资本形成的基础,公司随后的一切行为都因此而派生。
因此,出资者的出资是公司取得企业法人资格的基础,是公司从事生产经营活动的物质保障,在公司资本制度中具有非常重要的意义。
笔者试图在对各国公司出资制度进行比较研究的论我国公司的出资制度
基础上,进一步探讨完善我国公司出资制度的主要措施。
一、各国公司出资制度的比较研究
(一) 出资制度的立法模式评判
世界各国或各地区关于出资制度的立法模式虽然有所不同,但归纳起来主要有以下三种基本模式。
现就这三种出资制度的立法模式作些简要评析。
1、单一出资制
单一出资制也称为出资不平等主义。
即股东的出资额并不要求必须分成均等的份额,股东只能认购一份出资,每一份出资额的数额可以不同,也不要求其为一定金额的整倍数。
这种出资制度只适用有限责任公司股东的出资。
我国台湾地区即采用这种立法体例。
我国台湾地区所谓的“公司法”第102条规定,股东的每一份出资不问多寡,均有一个表决权,但允许公司章程规定按出资比例行使表决权。
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)采用的也是这种出资制度。
这种制度的优点是,股东出资额的大小完全可以根据自身情况及公司资本的实际需要而定,方便易行。
其不足之处在于该种方式在股东表决权的行使及计算上多有不便。
2、复数出资制
复数出资制也称为出资平等主义。
即股东的出资数额必须划分成若干均等的份额,股东可以认购一份,也可以认购若干份,但每一份出资的数额都是一样的。
这种出资制度既可适用于有限责任公司股东的出资,也是股份有限公司的惟一出资制度。
绝大多数国家采取了这种立法模式。
如《日本有限责任公司法》第10条规定,有限责任公司股东的每份出资额必须相同,股东的出资份额与股份有限公司的股份相同……且每股出资金额一律不得低于5万日元。
复数出资制有利于股东表决权的行使与计算,股东依其所持出资份数行使表决权。
3、基本出资制
基本出资制是单一出资制和复数出资制的有机结合,也可以称为折中出资制。
即每一股东的出资虽不要求分成均等的份额,但股东只能认购一份出资,每一份出资的数额可以不同,但必须是基本出资数额的整倍数。
这一立法模式为《德国有限责任公司法》所特有。
《德国有·22·限责任公司法》第5条规定,公司设
立时,每一股东只能认购一份出资,每份出资数额可以不同,但必须为100德国马克的整倍数。
这种出资制度有利于股东表决权的行使与计算,同时又把有限责任公司股东的出资与股份有限公司的股份在形式上区分开来,属于较为合理的一种出资制度。
(二)出资制度的内容比较
1.关于出资标的
资本是公司实现营利目的的基础。
依经济学理论,凡是能实现公司营利目的的一切财产及财产权利都可以成为公司的资本。
但各国公司法大多既要考虑充分实现资本增值的目的,又要防止若干资本形式可能产生的弊端。
各国基于不同的政策考虑,在公司法中采取了相应的限定措施。
第一,货币出资的限定。
货币因其本身具有确定的价值衡量标准,因而无论是大陆法系国家还是英美法系国家的公司法都规定货币出资为最主要的出资方式。
在美国等一些国家的公司法中则称为现金出资。
这里所指的货币是广义的,既可以是本国货币,也可以为外币,还可以是现金支票等代表现金的票据。
在允许以外币出资的国家里,大多把外币限定为可自由兑换的外币,以便与本国货币进行可比价值的计算,不过也有例外。
《德国公司法》明确规定货币出资必须通过在银行开设的公司临时账户(设立后为公司账户),用德国马克缴付,不允许以外币出资。
另外,《德国股份公司法》第54条规定,货币可由德意志联邦银行认可的支票出资。
在美国,无条件的现金支票出资被视为现金出资。
第二,实物出资和无形财产出资的限定。
实物出资是与货币出资相对应的概念,实物出资即为有形财产出资。
各国公司法对此都作了较为详尽的规定。
所谓实物出资,具体是指投资者将可以计价的金钱以外的、现存的、可转让的有形财产投向公司的行为。
概括地说,确定性、现存性、可评价性、转让性是作为实物出资标的所应具备的四个客观要件。
(1)确定性。
即把什么当作实物出资的标的,而出资必须由法律法规加以明确规定,并不得随意扩大或缩小其范围。
(2)现存性。
即被作为实物出资的标的在被记载时即已存在。
将来才可能产出的物品或实现的权利却不能作为实物出资的标的。
(3)可评价性。
即作为实物出资的标的有着本身独立的存在价值,并能用历史成本法、重置成本法、市场现值法等专门评
估方法作价的财产或财产权。
(4)可转让性。
即作为实物出资的标的本身不存在瑕疵,能自由让渡。
在不同的国家里,由于法律文化传统的差异,各国公司法对实物出资和无形财产出资标的的规定有所不同。
2.关于出资比例
公司的出资比例,在不同的国家有不同的要求,归纳起来,主要有两种方式:一是上限限制法,即规定某种出资不得超过一定比例,我国即是如此。
二是下限限制法,即规定某种出资不得低于一定比例,如德国、意大利、比利时等国,均规定货币出资不得低于一定比例。
如《德国股份公司法》第36条规定,现金出资所要求支付的款项不得低于1/4,溢价发行的股票所要求支付的款项还包括溢价。
《意大利公司法》规定至少为30%,《比利时公司法》规定至少为20%。
这两种限制方式虽然不同,但其目的和作用却是殊途同归。
西方国家关于下限的立法规定,主要是为了确保公司成立初期能够拥有维持公司正常运转的流动资金。
3.关于出资期限
各国基于所采资本制的不同,对股东出资期限的规定相应不同。
采法定资本制的国家,其法律规定在公司设立时,股东必须全部缴付其出资;采授权资本制的国家,则其法律规定公司设立的资本总额虽记载于章程,但并不要求发起人全部认足,未认足部分授权董事会根据需要随时发行新股募集资金,股东需全部缴付其认足之股份;采认可资本制的国家,其法律规定公司设立时股东必须认足所有股份,但第一次缴付的出资不必是全部出资,可以在公司设立后分数次缴付。
不过,即使在采取后两种资本制的国家,其法律规定以实物出资仍需在公司设立时全部缴付。