外商投资企业吸收合并法律与法规教案
第四章外商投资企业法电子教案
第四章外商投资企业法第一节外商投资企业法概述（一）外商投资企业的概念外商投资企业，是指依照中国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。
（二）1.2.3.外商投资企业法是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称。
第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业的概念和特征（一）中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
（二）二、中外合资经营企业的设立（一）（二）（三）（四）（五）三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本（一）（二）1.2.四、中外合资经营企业合营各方的出资方式与出资期限（一）合营各方的出资方式与要求1.货币。
2.3.4.（二）合营各方的出资期限五、中外合资经营企业的组织机构（一）（二）（一）合资企业的合营期限（二）合营企业的解散第三节中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念与特征中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。
中外合作经营企业的特征：1.2.3.中外合作经营企业的组织机构与管理方式具有灵活多样4.中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产均归中方所有。
二、中外合作经营企业的设立（一）（二）中外合作经营企业的注册资本四、中外合作经营企业的投资与合作条件（一）（二）（三）五、中外合作经营企业的组织机构（一）（二）联合管理制（三）委托管理制六、中外合作经营企业的收益分配和投资回收（一）合作企业收益或者产品的分配（二）合作企业外国合作者投资的回收七、中外合作经营企业的期限和解散（一）（二）[举例] 2000年7月，日本商人田中次郎、温州绸缎厂和美华刺绣厂的厂长韩新，决定合作，在温州设立中外合作企业。
项目7外商投资企业法律制度教案(汇总版),推荐文档
教学任务设计任务 7.1外商投资企业的授课任务节次基本规定教学方法学习目标讲授法、案例讨论法等1.了解中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的概念与法律地位；2.理解中外合资经营企业的出资方式、期限、投资总额与组织机构；3.理解中外合作经营企业的经营管理、分配方式与投资收回。
学习资源教案、课件、多媒体教室、教学软件等教学内容和教学活动设计教学环节案例导入知识准备案例分析知识拓展教学内容介绍吴素芹与一汽—大众汽车有限公司、陕西新丰泰博奥汽车有限责任公司产品责任纠纷案件，引导学生思考相关问题1.外商投资企业的概念2.外商投资企业的种类3.外商投企业的投资项目分析导入案例及其提出的问题教师学生其他活动活动资源学生听讲、了解问题，并做好学介绍导入案例习相关知识的准备通过展示课件PPT认真听讲，观看等对相关知识进课件，做笔记，行详细解说举手咨询疑问等自主讲解或者引主动思考回答案导学生先思考回例导入提出的问答案例导入提出题或者被动听讲的问题同步训练主动根据所学进安排当堂测试、讲行练习，并听取题目练习，巩固所学知识解，或课后练习教师讲解、查看参考答案教学反思授课任务教学方法学习目标学习资源教学任务设计任务7.2中外合资经营企业法律制度节次讲授法、演示、案例讨论等1.了解中外合资经营企业的概念与法律地位。
2.理解中外合资经营企业的出资方式、期限、投资总额与组织机构。
教案、课件、视频、多媒体教室、教学软件等教学内容和教学活动设计教学环节案例导入知识准备教学内容介绍香港奥嘉有限公司与东海县防腐塑料合金管道厂、东海县东蔡村民委员会中外合资经营合同纠纷案件，引导学生思考相关问题1.中外合资经营企业的概念与法律地位2.中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限和出资比例3.中外合资经营企业的投资总额和注册资本4.中外合资经营企业的组教师学生其他活动活动资源学生听讲、了解问题，并做好学介绍导入案例习相关知识的准备通过展示课件PPT认真听讲，观看等对相关知识进课件，做笔记，行详细解说举手咨询疑问等织形式和组织机构5.中外合资经营企业的解散和清算自主讲解或者引分析导入案例及其提出的主动思考回答案导学生先思考回案例分析例导入提出的问问题答案例导入提出题或者被动听讲的问题知识拓展主动根据所学进安排当堂测试、讲行练习，并听取同步训练题目练习，巩固所学知识解，或课后练习教师讲解、查看参考答案教学反思授课任务教学方法学习目标学习资源教学任务设计任务7.3中外合作经营企业法律制度节次讲授法、演示、案例讨论、探究等1.了解中外合作经营企业的概念与法律地位；2.理解中外合作经营企业的出资方式、期限、投资总额与组织机构；3.理解中外合作经营企业的经营管理、分配方式与投资收回。
外商投资企业吸收合并法律法规
外商投资企业吸收合并法律法规随着中国国际化进程以及市场经济的发展，各国企业希望通过各种方式进入中国市场，其中外商投资企业吸并合并是其中一种方式。
对于外商投资企业吸收合并的法律法规，中国有一套相对较为完善的法律法规体系，本文将对其进行说明和解读。
定义和范围外商投资企业吸收合并是指外国企业在境内设立企业，通过吸收原有企业的全部或部分股权，或与原有企业直接合并，从而实现股权或经营管理的转移。
外商投资企业吸收合并主要涉及到以下方面内容：•企业收购与合并•股权转让•境外投资法律法规《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反垄断法》是中国反垄断的基础之一。
对于外商投资企业吸收合并的情况，反垄断法有以下规定：1.禁止实施垄断协议或滥用市场支配地位；2.严格禁止反垄断集中审查中的价格欺诈等行为；3.禁止虚假声明，虚假广告和误导行为；4.禁止不当得益分配等违反诚信原则的行为。
《外商投资企业并购暂行条例》《外商投资企业并购暂行条例》是对外商投资企业吸收合并实践的一些规范性要求。
法律法规主要从以下几个方面进行规定：1.法律法规适用范围和基本原则；2.外商投资企业吸收合并的审查和批准工作；3.吸收合并计划和设立新公司的规定；4.保护投资者利益的规定；5.吸收合并后的行政管理、审计和税务管理规定。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》对于外商投资企业吸收合并实践的规定主要包括以下几个方面：1.公司章程的制定和公告；2.股东会、董事会和监事会的安排；3.公司股本的规定；4.分配利润和分红等规定。
《外汇管理条例》《外汇管理条例》是外商投资企业吸收合并实践中必须遵守的法律法规。
外汇管理条例主要从以下几个方面进行规定：1.外汇收支管理；2.外商投资企业的资产管理；3.国内外汇借贷、担保等方面的规定；4.外汇市场的管理和调节。
税务管理及审计除了以上法律法规之外，税务管理及审计对于外商投资企业吸收合并实践同样有着重要的意义。
[司法考试]公司法和外商投资企业法教案
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司法考试公司法和外商投资企业法教案一、教学目标1. 了解公司的概念和特征2. 掌握公司的主要类型及其设立条件和程序3. 熟悉公司治理结构及其运作机制4. 理解公司股东的权利和义务5. 掌握外商投资企业的概念、类型及其设立条件和程序6. 了解外商投资企业的运营管理及法律责任二、教学内容1. 公司的概念与特征1.1 公司的定义1.2 公司的法律地位1.3 公司的特征2. 公司的主要类型2.1 有限责任公司2.2 股份有限公司2.3 其他类型公司3. 公司的设立条件和程序3.1 设立条件3.2 设立程序4. 公司治理结构及其运作机制4.1 董事会4.2 监事会4.3 总经理4.4 股东大会5. 公司股东的权利和义务5.1 股东权利5.2 股东义务三、教学方法1. 讲授法：讲解公司法的基本概念、原则和具体规定2. 案例分析法：分析典型案例，帮助学生理解公司法的实际应用3. 讨论法：组织学生讨论公司法的相关问题，提高学生的思辨能力4. 练习法：布置相关练习题，巩固所学知识四、教学资源1. 教材：公司法、外商投资企业法相关教材2. 案例资料：选取具有代表性的公司法案例3. 课件：制作精美的课件，辅助教学五、教学评价1. 课堂参与度：评估学生在课堂上的发言和讨论情况2. 练习题：评估学生完成练习题的正确率和理解程度3. 期末考试：考察学生对公司法的掌握程度和应用能力六、教学内容（续）6. 公司股东大会的运作6.1 股东大会的组成和召开6.2 股东大会的职权和决议程序7. 公司的财务会计制度7.1 财务会计报告的编制和公示7.2 审计和内部控制8. 公司的合并、分立与清算8.1 合并的条件和程序8.2 分立的条件和程序8.3 清算组的成立和清算程序9. 外商投资企业的概念与特征9.1 外商投资企业的定义9.2 外商投资企业的法律地位9.3 外商投资企业的特征十、教学安排10.1 课时安排：共计60课时，其中公司法40课时，外商投资企业法20课时10.2 教学进度：按照教案内容依次进行，每节课时根据实际情况调整10.3 教学反馈：定期收集学生反馈，及时调整教学方法和内容十一、教学延伸11.1 组织学生参加相关的实践活动，如模拟公司设立、外商投资企业咨询等11.2 邀请专业人士进行讲座，分享实际操作经验和案例分析11.3 引导学生阅读相关法律法规，提高法律素养和综合能力十二、教学总结12.1 期末进行教学总结，评估教学效果和学生的掌握程度12.3 鼓励学生积极参与司法考试，提高通过率和社会认可度重点和难点解析：一、公司的概念与特征解析：公司的定义和特征是理解公司法的基础，特别是公司法律地位的界定和公司的组织形式。
公司法和外商投资企业法教案
公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述1.1 公司法的定义和性质1.2 公司的法律地位和责任1.3 公司法的适用范围和立法宗旨1.4 我国公司法的发展历程和现状第二章：公司的种类和设立2.1 公司的种类及其特点2.2 公司的设立条件和程序2.3 公司的注册资本和出资制度2.4 公司的章程和股东会、董事会、监事会制度第三章：公司的运营和管理3.1 公司的运营原则和决策机制3.2 公司的经营管理机构和职权3.3 公司的财务会计制度和信息披露3.4 公司的合并、分立、解散和清算第四章：外商投资企业法概述4.1 外商投资企业法的定义和性质4.2 外商投资企业的法律地位和责任4.3 外商投资企业法的适用范围和立法宗旨4.4 我国外商投资企业法的发展历程和现状第五章：外商投资企业的设立和变更5.1 外商投资企业的种类及其特点5.2 外商投资企业的设立条件和程序5.3 外商投资企业的注册资本和出资制度5.4 外商投资企业的章程和董事会、监事会制度第六章：外商投资企业的运营和管理6.1 外商投资企业的运营原则和决策机制6.2 外商投资企业的经营管理机构和职权6.3 外商投资企业的财务会计制度和信息披露6.4 外商投资企业的合并、分立、解散和清算第七章：公司法和外商投资企业法的法律责任7.1 违反公司法的法律责任7.2 违反外商投资企业法的法律责任7.3 监管部门的执法措施和法律责任7.4 法律救济途径和司法解释第八章：公司法和外商投资企业法的改革与发展8.1 我国公司法的改革历程和现状8.2 我国外商投资企业法的改革历程和现状8.3 改革中的主要问题和挑战8.4 未来发展趋势和政策建议第九章：公司法和外商投资企业法的实践应用9.1 企业设立和运营的法律咨询和筹划9.2 企业合规管理和风险防范9.3 企业法律纠纷的解决和调解9.4 企业法律培训和宣传第十章：案例分析与讨论10.1 我国公司法案例分析10.2 我国外商投资企业法案例分析10.3 跨国公司在我国的运营和法律问题案例分析10.4 学生分组讨论和案例分析报告重点和难点解析一、公司法概述难点解析：理解公司法的法律地位和责任，以及我国公司法的发展历程和现状。
外商投资企业收购、重组法律实务-王道
外商投资企业收购、重组法律实务/王道富- 外商投资企业收购、法律实务王道富通过收购中国现有外商投资企业的或资产，现已成为外商在中国投资的另一重要形式。
此外，已在中国投资的外商因其生产、经营、管理、资金等方面的需要，对其在中国设立的外商投资企业进行重组，也已成为其达到新的投资计划和目标的惯用方法。
本文在此结合实践经验就一些常见的有关法律实务问题进行探讨。
1、收购资产外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。
这种收购资产的方式，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。
2、收购股权外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。
这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。
所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。
收购股权，通常又有下列两种方式：a、直接收购直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。
这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40％退税的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。
b、间接收购间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。
外商投资企业吸收合并
外商投资企业吸收合并1、合并双方适用的所得税税率和所处减免税优惠期；2、合并双方是否为鼓励类项目及项目用汇额度；3、被合并方监管设备情况以及免税进口设备额度使用情况；4、合并基准日的确定；5、合并双方应纳税所得额的划分；6、国产设备采购、退抵税及加工贸易手册核销情况；1、办理吸收合并方的环境评估手续；2、提交文件给审批机关进行初步审批3、在省级报纸上进行合并公告；4、公告期届满后申请正式审批；5、被吸收合并方业务、帐务、人员移转；6、被吸收合并方社会保险注销和结转；7、吸收合并方办理鼓励类项目确认书（若属鼓励类项目）；8、被吸收合并方手册核销、免税额度结转、监管设备结转，同时办理海关注销手续；9、被吸收合并方办理国税注销（出口退税、所得税汇算清缴后）手续以及确定相关税务事项（如应纳税所得额比例划分、增值税进项留抵结转等）；10、被吸收合并方地税注销；11、办理被吸收合并方外汇注销、资本金帐户注销手续；12、聘请会计师事务所出具合并验资报告；13、办理被吸收合并方银行帐户、财政、统计等注销手续；14、与13同时办理吸收合并方的工商变更登记手续和被吸收合并方的工商登记注销手续，缴销被吸收合并方公章；15、办理土地及房产权属变更手续；16、其他变更手续：（1）办理被吸收合并方组织机构代码证注销手续；（2）办理吸收合并方的税务、海关、外汇、财政、统计、组织机构代码证等变更手续；（3）办理水、电、煤、通信、热能、车辆等过户手续；（4）办理3C、ISO认证及知识产权的变更手续。
1、合并方原章程；2、被并方原章程；3、合并方批准证书和营业执照；4、被并方批准证书和营业执照；5、合并方上一年度审计报告；6、被并方上一年度审计报告；7、合并方验资报告；8、被并方验资报告；9、合并方资产负债表和财产清单、债权人名单；10、被并方资产负债表和财产清单、债权人名单。
11、被并方解散的申请报告；（标注日期，下同）12、合并方的申请报告；13、被并方解散的董事会决议；14、合并方的董事会决议；15、合并协议；16、合并后章程修改文本；17、董事委派书；18、董事会成员名单；19、新一届董事任职决议；20、被并方董事离职证明；21、工商变更表格22、工商注销表格23、正式审批补交文件（1）通知（通知函以及信封、挂号信证明）；（2）公告（报纸）；（3）债权债务处理情况说明。
公司法和外商投资企业法教案
公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述1.1 教学目标1.了解公司法的定义和基本概念2.掌握公司法的立法宗旨和基本原则3.了解我国公司法的发展历程1.2 教学内容1.公司法的定义和基本概念2.公司法的立法宗旨和基本原则3.我国公司法的发展历程1.3 教学方法1.采用讲授法，讲解公司法的定义和基本概念，公司法的立法宗旨和基本原则，我国公司法的发展历程2.采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解公司法的内容1.4 教学评估1.采用课堂问答方式，检查学生对pany法的定义和基本概念的理解程度第二章：公司的种类和设立2.1 教学目标1.掌握不同种类公司的定义和特点2.了解公司设立的程序和条件3.掌握公司章程的主要内容2.2 教学内容1.不同种类公司的定义和特点2.公司设立的程序和条件3.公司章程的主要内容2.3 教学方法1.采用讲授法，讲解不同种类公司的定义和特点，公司设立的程序和条件，公司章程的主要内容2.采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解公司设立和章程的内容2.4 教学评估1.采用课堂问答方式，检查学生对公司种类的理解和掌握程度第三章：公司的组织结构3.1 教学目标1.掌握公司组织结构的基本原理2.了解公司董事会、监事会和股东大会的职责和权力3.掌握公司高级管理人员的职责和权力3.2 教学内容1.公司组织结构的基本原理2.董事会、监事会和股东大会的职责和权力3.高级管理人员的职责和权力3.3 教学方法1.采用讲授法，讲解公司组织结构的基本原理，董事会、监事会和股东大会的职责和权力，高级管理人员的职责和权力2.采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解公司组织结构的内容3.4 教学评估1.采用课堂问答方式，检查学生对公司组织结构的理解程度第四章：公司的运营和监管4.1 教学目标1.掌握公司运营的基本原则2.了解公司财务会计制度的基本规定3.掌握公司监管的基本制度4.2 教学内容1.公司运营的基本原则2.公司财务会计制度的基本规定3.公司监管的基本制度4.3 教学方法1.采用讲授法，讲解公司运营的基本原则，公司财务会计制度的基本规定，公司监管的基本制度2.采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解公司运营和监管的内容4.4 教学评估1.采用课堂问答方式，检查学生对公司运营和监管的理解程度第五章：外商投资企业法概述5.1 教学目标1.了解外商投资企业法的定义和基本概念2.掌握外商投资企业法的立法宗旨和基本原则3.了解我国外商投资企业法的发展历程5.2 教学内容1.外商投资企业法的定义和基本概念2.外商投资企业法的立法宗旨和基本原则3.我国外商投资企业法的发展历程5.3 教学方法1.采用讲授法，讲解外商投资企业法的定义和基本概念，外商投资企业法的立法宗旨和基本原则，我国外商投资企业法的发展历程2.采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业法的内容5.4 教学评估1.采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业法的定义和基本概念的理解程度第六章：外商投资企业的设立和登记6.1 教学目标1. 掌握外商投资企业设立的条件和程序2. 了解外商投资企业登记的基本规定3. 掌握外商投资企业名称和经营范围的规定6.2 教学内容1. 外商投资企业设立的条件和程序2. 外商投资企业登记的基本规定3. 外商投资企业名称和经营范围的规定6.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外商投资企业设立的条件和程序，外商投资企业登记的基本规定，外商投资企业名称和经营范围的规定2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业设立和登记的内容6.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业设立条件的理解和掌握程度第七章：外商投资企业的组织结构和管理7.1 教学目标1. 掌握外商投资企业组织结构的基本原理2. 了解外商投资企业董事会、监事会和经理层的职责和权力3. 掌握外商投资企业人力资源管理的基本规定7.2 教学内容1. 外商投资企业组织结构的基本原理2. 董事会、监事会和经理层的职责和权力3. 人力资源管理的基本规定7.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外商投资企业组织结构的基本原理，董事会、监事会和经理层的职责和权力，人力资源管理的基本规定2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业组织结构和管理的内容7.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业组织结构的理解程度第八章：外商投资企业的运营和监管8.1 教学目标1. 掌握外商投资企业运营的基本原则2. 了解外商投资企业财务会计制度的基本规定3. 掌握外商投资企业监管的基本制度8.2 教学内容1. 外商投资企业运营的基本原则2. 外商投资企业财务会计制度的基本规定3. 外商投资企业监管的基本制度8.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外商投资企业运营的基本原则，外商投资企业财务会计制度的基本规定，外商投资企业监管的基本制度2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业运营和监管的内容8.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业运营和监管的理解程度第九章：外商投资企业的变更和终止9.1 教学目标1. 掌握外商投资企业变更的条件和程序2. 了解外商投资企业终止的基本规定3. 掌握外商投资企业清算和注销的程序9.2 教学内容1. 外商投资企业变更的条件和程序2. 外商投资企业终止的基本规定3. 外商投资企业清算和注销的程序9.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外商投资企业变更的条件和程序，外商投资企业终止的基本规定，外商投资企业清算和注销的程序2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业变更和终止的内容9.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业变更条件的理解和掌握程度第十章：外商投资企业的法律责任和争议解决10.1 教学目标1. 掌握外商投资企业违反法律法规的责任2. 了解外商投资企业合同争议的解决方式3. 掌握外商投资企业纠纷的法律适用和仲裁程序10.2 教学内容1. 外商投资企业违反法律法规的责任2. 外商投资企业合同争议的解决方式3. 外商投资企业纠纷的法律适用和仲裁程序10.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外商投资企业违反法律法规的责任，外商投资企业合同争议的解决方式，外商投资企业纠纷的法律适用和仲裁程序2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外商投资企业法律责任和争议解决的内容10.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外商投资企业法律责任的理解第十一章：外国投资者并购境内企业的法律制度11.1 教学目标1. 掌握外国投资者并购境内企业的条件和要求2. 了解外国投资者并购境内企业的审批程序3. 掌握外国投资者并购境内企业的法律风险和合规措施11.2 教学内容1. 外国投资者并购境内企业的条件和要求2. 外国投资者并购境内企业的审批程序3. 外国投资者并购境内企业的法律风险和合规措施1. 采用讲授法，讲解外国投资者并购境内企业的条件和要求，审批程序，法律风险和合规措施2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外国投资者并购境内企业的法律制度11.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对外国投资者并购境内企业条件的理解和掌握程度第十二章：跨国公司的法律地位和活动规则12.1 教学目标1. 掌握跨国公司的定义和法律地位2. 了解跨国公司活动的基本规则3. 掌握跨国公司在中国的法律制度和监管要求12.2 教学内容1. 跨国公司的定义和法律地位2. 跨国公司活动的基本规则3. 跨国公司在中国的法律制度和监管要求12.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解跨国公司的定义和法律地位，跨国公司活动的基本规则，跨国公司在中国的法律制度和监管要求2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解跨国公司的法律地位和活动规则1. 采用课堂问答方式，检查学生对跨国公司定义和法律地位的理解程度第十三章：中外合资经营企业的法律制度13.1 教学目标1. 掌握中外合资经营企业的定义和特点2. 了解中外合资经营企业的设立条件和程序3. 掌握中外合资经营企业的组织结构和运营管理13.2 教学内容1. 中外合资经营企业的定义和特点2. 中外合资经营企业的设立条件和程序3. 中外合资经营企业的组织结构和运营管理13.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解中外合资经营企业的定义和特点，设立条件和程序，组织结构和运营管理2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解中外合资经营企业的法律制度13.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对中外合资经营企业定义和特点的理解程度第十四章：中外合作经营企业的法律制度14.1 教学目标1. 掌握中外合作经营企业的定义和特点2. 了解中外合作经营企业的设立条件和程序3. 掌握中外合作经营企业的组织结构和运营管理14.2 教学内容1. 中外合作经营企业的定义和特点2. 中外合作经营企业的设立条件和程序3. 中外合作经营企业的组织结构和运营管理14.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解中外合作经营企业的定义和特点，设立条件和程序，组织结构和运营管理2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解中外合作经营企业的法律制度14.4 教学评估1. 采用课堂问答方式，检查学生对中外合作经营企业定义和特点的理解程度第十五章：外国企业在中国投资的法律顾问工作15.1 教学目标1. 掌握外国企业在中国投资的法律顾问的职责和工作内容2. 了解法律顾问在外国企业投资决策中的作用3. 掌握法律顾问在处理外国企业投资纠纷中的策略和方法15.2 教学内容1. 外国企业在中国投资的法律顾问的职责和工作内容2. 法律顾问在外国企业投资决策中的作用3. 法律顾问在处理外国企业投资纠纷中的策略和方法15.3 教学方法1. 采用讲授法，讲解外国企业在中国投资的法律顾问的职责和工作内容，法律顾问在外国企业投资决策中的作用，处理外国企业投资纠纷中的策略和方法2. 采用案例分析法，分析具体案例，帮助学生更好地理解外国企业在中国投资的法律顾问工作15.4 教学评估重点和难点解析本文主要介绍了公司法和外商投资企业法的相关内容，包括公司法的定义和基本概念、立法宗旨和基本原则、我国公司法的发展历程；外商投资企业法的定义和基本概念、立法宗旨和基本原则、我国外商投资企业法的发展历程等。
外商投资企业合并法律法规
外商投资企业合并法律法规
外商直接投资成为中国经济的重要组成部分之一。
近年来，随着中国市场经济的发展，外商投资企业的数目和规模不断扩大，外资并购行为也日益活跃。
如何正确地进行外商投资企业的合并以达到最大化效益，必须遵循国家相关法律法规。
本文将介绍外商投资企业合并的法律法规。
国内法律法规
在国内，外商投资企业的合并主要由《公司法》和《外资并购管理暂行办法》等法律法规进行指导和规范。
公司法
《公司法》对于外商投资企业的合并提出了一定的法律要求。
一方面，它规定了合并企业在确定权益、确定合并方案、拟定合并协议等各个环节中必须经过股东大会的讨论和表决。
另一方面，它也规定了各要素之间的司法审查等相关内容。
外资并购管理暂行办法
《外资并购管理暂行办法》是指导外商投资企业实施资本合并的主要法律法规之一。
其中，规定了外商投资企业如何实施资本合并、以及相关的证券发行、合并报告等要素的规定。
海外法律法规
在海外，外商投资企业的合并主要受到相关国家的投资法和外资并购法规的约束。
对外直接投资法
对外直接投资法为海外投资提供了法律框架。
各国对外直接投资法都规定了外商投资合并的条件和投资方式等相关内容。
具体内容因国家而异，需要投资者根据具体情况进行查阅。
外资并购法规
在海外，外资并购法规与我国类似，其内容包括外资并购相关流程、政策限制、目标企业审查等。
以上为外商投资企业合并的法律法规，不同国家和地区的法律法规因情况而异。
因此，在进行外商投资企业合并之前，一定要了解本国相关法律法规，并注意申明在合规的情况下实施合并方案。
《外商投资企业法》课件
03
总结词：外商投资企业的义务 是指企业必须遵守的法律规定
和合同约定。
04
详细描述：外商投资企业应遵 守相关法律法规，依法纳税、 缴纳社会保险等费用；履行合 同约定的义务，维护交易安全 ；保守商业秘密和客户信息； 尊重知识产权，防止侵权行为
的发生。
04
外商投资企业的保护与促 进措施
外商投资企业的保护与促进措施 外recognition投资企业 的金融支持措施 principal
出资义务。
04
增资扩股
外商投资企业可以根据经营需 要增加注册资本，增资扩股应 符合国家法律法规的规定和企
业实际情况。
03
外商投资企业的管理与运 营
外商投资企业的管理体制
总结词
外商投资企业的管理体制是指企业内部的组织结构、管理 制度和决策机制。
总结词
外商投资企业的管理体制应遵循法律法规和公司章程的规 定，保障企业的合法权益和稳定发展。
外商投资企业的退出方式与程序
01
退出方式
02
退出程序
外商投资企业的退出方式包括股权转让、企业清算、破产等。其中， 股权转让是最常见的退出方式，而企业清算和破产则是处理企业债务 和资产的方式。
外商投资企业的退出程序包括股东会决议、签署股权转让协议、办理 股权变更登记等程序。在清算和破产程序中，还需要按照相关法律法 规的规定进行公告、清算和分配等程序。
注册资本要求
外商投资企业应具备法定的注册资本， 并符合国家对外商投资企业的注册资本 要求。
经营条件
外商投资企业应具备必要的经营条件， 如固定的经营场所、必要的设备和专业 人员等。
外商投资企业的组织形式
有限责任公司
外商投资企业最常见的组织形式是 有限责任公司，其具有独立的法人
外商投资企业吸收合并法律法规汇编
外商投资企业吸收合并法律法规汇编外商投资企业吸收合并是指外商投资企业之间或外商投资企业与国内企业之间进行合并，形成新的法人主体的一种方式。
为了规范外商投资企业吸收合并的行为，各国都制定了相应的法律法规。
本篇文章将介绍一些与外商投资企业吸收合并相关的法律法规。
一、《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法》是中国外商投资企业吸收合并的基本法律依据。
该法规定了外商投资企业吸收合并的条件、程序和要求，对吸收合并过程中的产权、合同、税收、劳动关系等方面进行了规范。
二、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》对吸收合并提供了具体的法律依据。
根据该法，外商投资企业可以按照有关规定进行合并，并要遵守合并程序和程序。
三、《外商投资合并重组暂行办法》《外商投资合并重组暂行办法》是中国政府为了促进企业间合并重组而制定的法规。
该办法对外商投资企业通过合并重组的条件、程序和要求进行了详细规定，还对投资者的权益保护、产权交易等问题进行了明确。
四、《合同法》《合同法》是中国外商投资企业吸收合并过程中的重要法律依据。
根据该法，双方当事人可以根据自愿原则，签订合并协议，明确各自的权利和义务，保护各方合法权益。
五、《反不正当竞争法》《反不正当竞争法》对外商投资企业吸收合并过程中的不正当竞争行为进行了规范。
该法规定了不正当竞争行为的种类和判定标准，并对违法行为进行预防和国家机关的监督进行了明确。
六、《外商投资产业指导目录》《外商投资产业指导目录》是中国政府发布的对外商投资的指导性法规。
该目录对外商投资企业吸收合并的具体行业和范围进行了限制和规定，外商投资企业必须按照相应的规定进行吸收合并。
七、《外商投资公司并购监管暂行办法》《外商投资公司并购监管暂行办法》是中国政府为了加强对外商投资企业并购活动的监管而制定的法规。
该法规定了外商投资企业并购的监管职责和监管标准，保护市场竞争的公平性和企业的合法权益。
以上介绍的法律法规只是外商投资企业吸收合并法律法规的一部分，各个国家对外商投资企业吸收合并的法律法规都有所不同。
吸收合并法律法规
吸收合并法律法规吸收合并法律法规模板范本一、引言本旨在详细介绍吸收合并法律法规的内容和流程。
吸收合并是指将现有的法律法规进行梳理、整合和修订，以达到统一法律体系、消除法律矛盾、提高法律效率等目的。
本将从吸收合并的背景、目的和原则等方面进行细化论述。
二、背景1. 法律法规的分散性和冲突2. 需要统一法律体系的要求三、目的1. 保证法律体系的一体性和连贯性2. 减少法律矛盾和冲突3. 提高法律适用的效率和便利性四、原则1. 一致性原则：合并的法律法规应具有一致性，不能产生冲突和重叠内容。
2. 高于原则：新法规的规定在与旧法规冲突时，应以新法规为准。
3. 专业性原则：吸收合并的法律法规应有明确的专业性和层次性。
4. 适用性原则：吸收合并的法律法规应能适用于现实情况并解决实际问题。
五、具体操作步骤1. 梳理现有法律法规1.1 收集现有法律法规的相关文件和资料1.2 进行法律法规的分类和整理1.3 识别法律法规的冲突和重叠内容1.4 提出合并建议2. 合并法律法规2.1 制定合并方案2.2 制定新法规的文本2.3 修改原有法规的文本2.4 经过专业评审和讨论，确定最终合并结果3. 公示和征求意见3.1 对新法规的草案进行公示3.2 征求相关机构和专业人士的意见3.3 修改和完善法规的文本4. 最终发布和实施4.1 发布新法规的正式文本4.2 宣传新法规的内容和要求4.3 监督新法规的实施情况，并及时修订附件：1. 吸收合并法律法规相关文件和资料清单2. 吸收合并法律法规的合并方案和合并结果法律名词及注释：1. 吸收合并：将现有的法律法规进行梳理、整合和修订，以达到统一法律体系、消除法律矛盾、提高法律效率等目的。
2. 一致性原则：合并的法律法规应具有一致性，不能产生冲突和重叠内容。
3. 高于原则：新法规的规定在与旧法规冲突时，应以新法规为准。
4. 专业性原则：吸收合并的法律法规应有明确的专业性和层次性。
5. 适用性原则：吸收合并的法律法规应能适用于现实情况并解决实际问题。
外商投资企业法概述教学提纲
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外商投资企业法是调整国家(guójiā)协调经济运行 过程中发生的关于外商投资企业的经济关系的 法律规范的总称。
外商投资企业?
中外合资经营(jīngyíng)企业
中外合作经营企业
外资企业
第二页，共3页。
1
1．属于农业新技术、农业综合开发和 能源、交通、重要原材料工业建设； 2．属于高新技术、先进技术，能够改 进产品性能、节约能源和原材料、提高 企业技术经济效益或者生产适应市场需 求而国内生产能力不足的新设备、新材 料的； 3．属于适应国际市场需求，能够提高 产品档次，开拓新市场，扩大产品外销， 增加出口的； 4．属于综合利用资源和再生资源以及 防治环境污染的新技术、新设备的； 5．属于能够发挥中西部地区的人力 (rénlì)和资源优势，并符合国家产业政 策的； 6．属于国家法律、行政法规规定鼓励 的其他项目。
2
1．技术水平落后的； 2．不利于节约资源和改善 生态环境的； 3．从事国家规定实行保护 性开采的特定矿种勘探、开 采的； 4．属于国家逐步开放的产 业(chǎnyè)的； 5．法律、行政法规规定的 其他情形
3
1．危害国家安全或者损害 社会公共利益的；
2．对环境造成污染损害，破坏 自然资源或者损害人体健康的；
3．占用大量耕地，不利 于保护、开发土地资源的；
4．危害军事设施安全和使用效 能的；
5．运用我国有工艺或者 技术生产产品的；
6．法律、行政法规规定的其 他情形。
鼓励类外商投资项目
限制类外商投资项目
禁止类外商投资项目
第三页，共3页。
外商投资企业法律制PPT学习教案
会计学
1
第八章外商投资企业法律制度
教学目标： 了解我国外商投资企业的立法概况，了解中外合资经营企业法、中外合作
经营企业法、外资企业法的特点、外商投资企业的概念和特征、权利和义务、 掌握我国有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的出资方式、 比例及期限、我国对外商投资企业的法律保护; 设立的条件和法律程序、组织 机构和经营管理期限、终止和清算 。
辨析：
外国合作者在合作期限内先行回收投资的，仍应当依照合作企业 合同的约定对合作企业的债务承担责任。（ ）
答：对。这是为外商先行回收投资的法定条件。中外合作者应
当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债 务承担责任。
第14页/共28页
第三节 中外合作经营企业法
（二）外商先行回收投资的法定条件 （三）中外合作企业的组织机构和经营管理 1、组织形式 2、经营管理 ①董事会制 ②联合管理制 ③委托管理制
A．合作合同违反法律规定，为无效合同 B．合作合同显失公平。应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 C．合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D．合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
第21页/共28页
答案：1.A 2.C
第22页/共28页
二、多项选择题
三、合作企业的资本回收
（一）外商先行回收投资的方式 1、在按照投资或者提供合作条件进行分配 的基础上，在合作企业合同中约定扩大外 国合作者的收益分配比例; 2、经财政税务机关按照国家有关税收的规 定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳 所得税前回收投资; 3、 经财政税务机第关13页和/共28页审查批准机关批准 的其他回收投资方式
外商投资企业收购、重组法律实务
东⽅方国际经济法律⽹网·⾸首页 ·法律翻译 ·法律法规 ·专业论⽂文 ·国际法 ·公司证券法 ·财经英语 ·翻译世界 ·法律英语 ·论坛当前位置：⾸首页 > 国际法 >正⽂文外商投资企业收购、重组法律实务作者：王道富通过收购中国现有外商投资企业的股权或资产，现已成为外商在中国投资的另⼀一重要形式。
此外，已在中国投资的外商因其⽣生产、经营、管理、资⾦金等⽅方⾯面的需要，对其在中国设⽴立的外商投资企业进⾏行重组，也已成为其达到新的投资计划和⽬目标的惯⽤用⽅方法。
本⽂文在此结合实践经验就⼀一些常见的有关法律实务问题进⾏行探讨。
1 、收购资产外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成⽴立另⼀一新的外商投资企业，⽽而现有外商投资企业予以解散。
这种收购资产的⽅方式，其有利的⼀一⾯面是，外商作为收购⽅方⽆无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的⼀一⾯面是，收购资产⼀一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、⼟土地增值税、预提所得税等。
2 、收购股权外商也可通过收购现有外商投资企业中⽅方或外⽅方的股权⽽而成为该外商投资企业的投资⼀一⽅方，现有外商投资企业继续经营。
这种收购股权的⽅方式，其有利的⼀一⾯面是，相对收购资产的⽅方式，税务要轻得多，⼀一般只涉及预提所得税，所以实践中绝⼤大多数情况下均采⽤用收购股权的⽅方式；其不利的⼀一⾯面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资⽅方，要与其他投资⽅方⼀一样按投资⽐比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。
所以外商在收购现有外商投资企业中⽅方或外⽅方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、⼯工程师对现有外商投资企业进⾏行全⾯面的谨慎的调查，以免掉⼊入陷阱。
收购股权，通常又有下列两种⽅方式：a 、直接收购直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中⽅方或外⽅方的股权。
外商投资企业合并法律法规
外商投资企业的合并法律法规在全球化的背景下，外商投资合并的情况愈演愈烈。
由于国别、文化、法律制度的差异，外商投资企业的合并往往涉及到多个国家的法律问题。
在这篇文档中，我们将重点介绍外商投资企业合并的法律法规。
外商投资企业合并的类别外商投资企业合并可以分为以下几类：1.直接投资企业合并：指两个或两个以上的外商直接投资企业通过协商、谈判等方式完成的合并。
2.间接投资企业合并：指两个或两个以上的外商间接投资企业通过合并直接投资企业来完成的合并。
3.直接投资和间接投资企业的合并：指直接投资企业和间接投资企业通过合并成立新的直接投资企业或间接投资企业来完成的合并。
4.外商投资企业与国内企业的合并：指外商投资企业与国内企业通过合并来完成的合并。
合并前的要求外商投资企业合并需要满足一定的前置要求，以下是一些常见的要求：1.合并各方应当制定合并方案，合并方案应当包括合并方面合并的情况，包括合并后的企业名称、组织形式、产业领域、资金构成等重要内容。
2.合并方案应当由合并各方作为同等合并方签订，并经授权签字。
3.合并方案应当分别报主管部门审核，经审核合规后，才能进行后续的合并程序。
4.合并各方应当提交外商投资企业合并审批表，并按照相关的程序进行审批。
5.合并各方应当合法排查合并过程中可能出现的法律风险，制定相应的风险规避措施。
以上是外商投资企业合并前的一些要求，此外还需要按照当地相关法律法规和政策的要求来进行。
合并后的法律法规外商投资企业合并完成后，涉及到的法律问题如下：合并各方的财产权益1.合并各方的财产权益应当按照合并协议所约定的原则进行分配。
2.分配过程中，合并各方应当按照约定的时间进行出资，并及时向合并后企业转入合并所占有的资产。
合并后企业的组织形式1.合并后企业的组织形式应当符合当地法律法规和政策规定，包括但不限于公司法、合同法、征收法等。
2.合并后企业的公司章程应当符合相关法律法规和政策的规定，并在相关法律法规和政策的范围内进行调整。
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外商投资企业汲取合并法律法规汇编
2004-11-12
目录
1、中华人民共和国公司法 (3)
2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)
3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税
发[1997]71号 (43)
4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49)
5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51)
6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知
财税[2003]184号 (52)
7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54)
8、企业名称登记治理实施方法 (55)
9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)
中华人民共和国公司法•第一章总则
•第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立
o第二节组织机构
o第三节国有独资公司
•第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立
o第二节股东大会
o第三节董事会、经理
o第四节监事会
•第四章股份有限公司的股份发行和转让
o第一节股份发行
o第二节股份转让
o第三节上市公司
•第五章公司债券
•第六章公司财务、会计
•第七章公司合并、分立
•第八章公司破产、解散和清算
•第九章外国公司的分支机构
•第十章法律责任
•第十一章附则
第一章总则
第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责
任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
第六条公司实行权责分明、治理科学、激励和约束相结合的内部治理体制。
第七条国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部治理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。
符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任
公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。
第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
第十条公司以其要紧办事机构所在地为住宅。
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法通过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，能够变更其经营范围。
第十二条公司能够向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，同意被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
第十三条公司能够设立分公司，分公司不具有企业法人资
格，其民事责任由公司承担。
公司能够设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，同意政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律爱护，不受侵犯。
第十五条公司必须爱护职工的合法权益，加强劳动爱护，实现安全生产。
公司采纳多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素养。
第十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主治理。
第十七条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十八条外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
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