万科宝能之争

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万科宝能之争

解读“万科宝能之争”金融1401班 U201414511伍嘉慧一、万科宝能股权之争事件脉络：二、宝能举牌万科的原因：1. 万科股权的高度分散。

长期以来，万科第一大股东华润股份有限公司仅持有其股份的14.94%，公司高管主要来自于华润和万科管理层自身。

2. 万科财务状况非常优良。

首先公司利润增长的潜力大而且稳定，其次万科的偿债能力也非常好，财务结构稳定可靠，扣除预收账款后的负债率长期低于40%。

3. 万科股价A、H倒挂的现象长期存在。

H股股价长期高于A股，而且H股溢价经常排名在所有A、H股并存股票的第一位。

4. 国内证券市场投资环境的变迁。

随着央行货币政策的逐步宽松，从长期投资的理念来看，经营稳定、治理规范、业绩良好的蓝筹股会逐步成为投资的“稀缺品种”。

二、各方的目标1.宝能其一，宝能很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。

如果宝能向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本会大幅下降，这对降低融资成本有很大帮助。

其二，宝能与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率。

其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%股权后，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的收益。

2.华润其一，利用宝能牵制不听话的万科管理层，必要时候可以适当换掉一部分；其二，最好能回购宝能手上的万科股份，重回自己第一大股东的身份；其三，力图控制万科，使其成为自己的傀儡；其四，绝对不能让深圳地铁集团进入。

3.恒大其一，财务投资，布局A股市场。

万科A股涨势显然尚未结束，恒大此次出手是“只赚不赔”。

其二，万科由于深陷股权漩涡，人困马乏，这也是恒大买入万科股权、打击竞争对手的好时机。

其三，举牌万科有极大的广告价值。

从投资万科被曝光的第一天开始，恒大就频繁登上各媒体头条，配上恒大7月刚发布的漂亮半年业绩报表，吸睛十足。

宝能收购万科

•宝能系的能力不够，“去年宝能的整个房地产交易几十亿元，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控万科，能力是远远不够的。”
•宝能系是走钢丝的暴发户，“宝能系层层借钱，循环杠杆，没有退路，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。”指宝能前靠万能险，后靠短期杠杆层层借钱，质疑宝能购买万科股票的钱是从哪儿来的？
11.9
2%
3.
1
股权结构：截止12月18日万科
股权结构
万科股权结构
宝能
华润
系持
股份
股
有限
23.52 %
公司持股
15.2
5%
HKS CC NOM INEE S LIMI TED 持股 11.9 2%
安邦保险股
7.01
%
其余股东持股
42.3
%
3.
2
为何万科管理层要反收购？
1
万科股权分散，管理层地位岌岌可危
万宝之争：资本为王or实体为
小组成员：潘媛秦柯毛学佳
真
熊延月
唐诗影谈颖汪梦瑶熊念念
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1
2
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4
5
宝能系举牌万科宝能收购行为分万科如何应宝能收购策万科反收购
始末
析
对
略
策略
1 宝能系举牌万科始末
2015年1-6月：股票数量较少，未引起注意
2 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？
TEXT
1.垂涎万科的廉价资金
2.改善财务报表的现
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实需求
3.提高收益的需要
2. 单击此处添加宝标能题系收购万科的目的？ 1 1.垂涎万科廉价

权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示,宝能如以收购控制万科为目的,将两败俱伤;万科还可通过修改章程反击宝能1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

“万宝之争”仍将继续。

从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。

由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。

华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。

此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。

宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。

最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。

谈万宝之争焦点宝能的真实意图是关键新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。

并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。

但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。

行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。

其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。

但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。

因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。

一山肯定不容二虎。

从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键?华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。

我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。

宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析

宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。

这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。

本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。

宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。

这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。

于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。

在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。

宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。

而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。

我们来分析宝能企业的资本运作策略。

宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。

然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。

宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。

面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。

他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。

万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。

万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。

从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。

股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。

然而，这些措施也带来了一定的风险。

股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。

增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。

总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。

在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。

万宝之战

万宝大战一、时间进程：7月至8月宝能系三度举牌万科，持股15.04%，成为第一大股东8月至9月华润两次增持，持股15.23%。

夺回第一大股东位置10月中旬宝能系回购万科A股，占万科总股本的3%12月6日万科公告，宝能系持股20.008%，再次成为第一大股东12月8日安邦加入“战局”，持有万科5%的股权12月10日深交所要求钜盛华说明购入万科A股股份资金来源12月15日宝能系首次回应收购万科“钱从哪儿来”12月17日王石喊话：万科不欢迎宝能成为第一大股东12月22日宝能系持股比例增至23.52%，安邦持股比例增至7%12月23日万科、安邦宣布“在一起”12月24日宝能系持股万科升至24.26%12月25日证监会回应“宝万之争”，称不会干预。

二、收购原因：对万科管理层来说，现在所能选择的应对手段很有限。

一方面，宝能系已经在二级市场获得了一百多亿的浮盈，这使得宝能进可攻退可守；经此一役，宝能系退不但可以赚钱，宝能的品牌知名度也快速获得了成长，未来在金融资本市场会更加顺风顺水。

另一方面，万科现在找接手增发的对象有困难，短期内调集如此规模的资金来吃掉万科的增发盘，往往又不是立刻能做出的决策，而万科的形势又是十万火急。

更为重要的是，哪怕万科真的找到了这样的人，只要宝能让很多投资者相信，宝能主导万科后万科能够更好，在股东大会上就可能否决增发方案。

再退一步说，哪怕最终万科这次增发成功，稀释了股权，但像安邦这样更大的资本要继续和宝能推动收购，万科又如何应对？所以，万科的根本问题在于股权过于分散，市值又过于庞大，一般人根本玩不转，而有资源想玩的人就能很想玩。

当然，由于宝能系的资金是杠杆资金，其年利率至少六七个点，如此大规模的资金一年光利息也得二十亿，所以理论上万科可以找个理由进行长期停牌来耗垮宝能。

但问题在于，宝能现在二级市场一百多亿的浮盈，一年半载一二十亿的资金成本完全可以顶得住。

更何况，万科很难做到长期停牌，缺少相关理由，证监会发言人在周末的发言已经表明了态度，万科试图钻制度的空子是很困难的，而短期内找一个长期停牌的理由好像又说不太过去，更何况哪怕长期停牌也很难拖得过去。

万科与宝能股权之争案例研究

万科与宝能股权之争案例探究引言：股权之争是商业世界中常见的状况，不同股东之间对公司控制权的争夺屡屡引发激烈的争议。

本文将就中文大陆曾经发生的一个备受关注的股权之争案例进行探究。

该案例发生于2016年，涉及到的两家核心公司为万科集团及宝能控股集团。

在这场引人瞩目标官司中，股东们分别代表各自的利益并争夺控制权，双方展开了激烈的角逐。

本文将介绍案件的背景，分析双方主要的争议点，以及案件的最终结局。

一、背景万科集团是1992年由中国房地产业著名企业家王石创立的一家房地产开发企业，如今已成为中国最大的房地产开发商之一。

宝能集团则是一家总部位于深圳的综合型企业集团，业务涵盖金融、地产、教育等多个领域。

两家公司都在中国市场具有极高的著名度和重要性。

2016年，宝能控股集团通过并购和大量买入万科股份，成为了万科的最大股东。

公司内部的权力再次被重塑，股东们对公司的进步方向和决策产生了分歧。

二、争议点和论点1. 宝能控股集团主张改革，推行多元化战略：宝能控股集团认为万科应该转型为多元化企业，并且加大对金融、教育等领域的投资。

他们指出房地产行业面临的挑战和风险，认为多元化能够降低风险，并提高公司长期的可持续进步能力。

2. 万科集团坚持品牌战略和专业化进步：万科集团的高层管理人员和部分股东坚持目前品牌集中、专业化的进步策略。

他们认为通过持续创新，强化品牌优势，万科可以在房地产行业中保持领先地位。

3. 万科集团对宝能控股集团的违规行为提出指控：万科集团认为宝能控股集团通过违规手段买入万科股份，违反了市场规则，损害了各股东的合法权益。

万科集团发告状讼，要求宝能集团予以违约，撤出万科的股权。

三、角逐和调解宝能控股集团的插足引发了万科集团高层的不满和恐慌。

在股东大会上，万科高管及其他小股东集体投票，并通过了一项决议，要求宝能控股集团退出万科。

此后，宝能控股集团也提告状讼，坚持自己的合法权益。

中国政府和监管机构对此次争议高度重视，主持了几轮调解会。

万科与宝能的股权之争

万科与宝能的股权之争险资入股地产，并不是什么新鲜事。

但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。

一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。

让万科成为整个资本市场的焦点。

万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。

截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。

面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。

随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。

回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。

先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。

2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。

2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。

2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。

随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。

2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。

随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。

增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。

11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。

万科宝能之争剖析

问题
• 公共舆论场里面充满了各种互黑式、宫斗式和阴谋式解读。真真假假，莫衷一是。请问：有谁关注中小股东的利益？现在是资本时代还是知识时代？
你怎么看？
走向何方
万科？
宝能？
Company
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安徽财经大学工商管理学院焦晓波
xiaobojiao@
王石如是说
• 王石对国有股份一直是万科第一大股东的解释是： • 万科的野心是做一家对行业、对中国、对未来举足轻重的企业;纯的外商、纯的民营，举足轻重它会有危险。 • 万科的“国有基因”让其在发展过程中受益颇丰，多年来“朝里有人好经商”的心态让王石担心摘掉国有帽子的万科能否继续在房产市场占得先机。
何为“宝能系”？
• 宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 • 集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A 的第二大股东。
“万宝之争"第二季
• 自2015年7月开始的“万宝之争”，时至今日局面仍是扑朔迷离。
你，应该学到什么？
• 商人利用资本实现利益最大化，宝能系的姚振华就充分地利用了保险理财的杠杆，以小搏大，吞并万科。 • 宝能的目的可能本意并不想争夺控制权，目的就是为了股票溢价，狠赚一笔，安全退出，获利了结。
王石与田朴珺
• 王石在上世纪90年代，接受媒体采访说：我是一个传统的人，我信奉从一而终。 • 冯仑说：凡是男性企业家开始追逐女明星，这家企业就离死亡不远了。

宝能万科股权之争引起的的思考与启示

宝能万科股权之争引起的的思考与启示一、万科最大的问题是管理团队没有处理好与股东的关系万科是仅存最早的上市公司，深圳老五股之一。

万科创造了巨大的财富，和它原来初创时期产值增长了大概40多倍。

创立了万科品牌，创立了万科文化。

万科有一个优秀的管理团队，这个团队是以创业者王石、郁亮为主的团队对万科的发展发挥了极其重要的作用。

为什么发生收购万科事件？首先是万科企业做得很好，尤其是房地产业务做得非常好，成为了明星企业，引起了社会的高度重视。

当然以王石为首的管理团队也存在一些问题。

他们以创业者自居，对股东尊重不够，尤其是没处理好与大股东的关系，没有很好地保护中小股东的利益。

缺乏战略眼光，对万科未来的发展没有一个宏伟的蓝图计划。

在这种情况下，万科是有危机的，但是他们自己没看到危机，对危机的处理准备不足。

王石是优秀企业家，但不是现代企业家。

王石创立了万科，成为明星企业家，成为企业领袖。

但对万科的进一步发展是否做到尽职尽责，引起了人们的质疑。

的确，这些年吸引人们眼球的是王石到处游学，讲学，做顾问，还有登山等等。

这和华为的任正非，格力的董明珠是不一样的。

王石是优秀企业家，但是他不是现代企业家，他也不是一个战略家。

为什么说不是现代企业家呢？他对股权不重视，在万科关键时候他放弃股权（不能完全用道德来解释，也与体制有关），但是后来他又搞管理层收购，被人指为叫做内部人控制。

在这种情况下他没有解决好管理团队和股东的关系，这是万科管理层存在的致命问题。

二、宝能对万科的收购是一种市场行为宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，我分析宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。

宝能收购万科合不合理？如果说它的举牌收购符合法律程序和市场规定，应该说是合理的，无可厚非。

收购万科股票资金，无论是自有资金（含保险资金）、资产管理计划所获资金，或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是有投票权的股权，这是不容质疑的。

当年“宝万之争”的事件回顾

– 这其实是万科管理层的一种砸盘手段——通过主动披露宝能系的增持信息，提升宝能系的增持成本。
• 当恒大进场增持万科股票时，万科管理层同样这么干过。
• 然后就是万科管理层通过一些动作投诉收购方，把一场公司控制权争夺上升到国家经济政策层面，采取政治动员的方式，借助监管机构的力量，来实现自己的阻却某一个或几个股东的目标。
• 万科原来的第一大股东华润，对万科管理层是采取比较放权的态度。当深圳地铁成为万科第一大股东（29.38%）之后，实施了两大控制措施： – 对万科的财务纪律约束； – 对国企高管人员进行限薪。
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王晓耕博士
第二大输家——恒大
• 恒大在该结盟的时候没有结盟，该反抗的时候不反抗，最终又承受了巨大的财务损失，而且还引发监管部门对自己的处罚性关注
• 当恒大进场增持万科股票时，其实是出现在一个很恰当的时机。当时宝能系面对万科管理层束手无策，许家印则是潜在的王石的替代者。
• 保守估计，恒大在转让14.07%的万科股权给深圳地铁时，亏损70亿元 • 结合恒大在保险业的参与水平以及它自身的杠杆水平，引发了监管机关对它的行
政处罚，并且是监管机关在那批集中处罚中的第一目标。
2
王晓耕博士
王石的行为是“内部人控制”
• 王石一开始就站出来表态不欢迎某一股东，并主动披露收购股东（宝能、恒大等）的股权变动信息。
• 宝能在增持万科股票时，宝能本身才是披露自身增持股票份额的义务主体。
– 当万科主动披露宝能系增持的信息时，首先凸显出一个披露信息准确性的问题。万科可能掌握了宝能的几个账号变动信息，但并不能确定宝能是否还有其他用来增持的账号。
• 万科这次董事会的提名，全部都是由第一大股东深圳地铁完成的。

宝万之争

PA R T. 0 3
如何构建有效的企业结构
三、如何构建有效的企业结构
分散的股权结构埋下争夺隐患
万科的股权结构比较分散，大股东持股比例很低，导致了宝能的多次举牌。在我国证券市场上，股权过于分散不利于公司的治理，在公司价值被低估的状态，容易被收购。
解决方案
保持股权结构的相对集中，形成各大股东相互制衡的状态，保证公司股权结构的相对动态性，平衡各股东的权益。
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
12月17日，王石明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。 12月18日，宝能：“恪守法律，遵守规律，相信市场的力量” 1.万科被认为是中国最领先的开发商之一。 2.万科股权比较分散。 3.万科经营一直比较稳健。 4.万科有适中的土地储备量。 5.宝能系欲将手中的资金与地产相关联，需投资一个上市地产公司。
代表人物：姚振华，宝能董事长
深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能
集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东，下控制子公司-前海人寿、钜盛华
一、“宝万之争” 案例描述-过程介绍
2015年7月，我国资本市场上发生了规模巨大的收购事件，由姚振华控股的宝能大举增
持万科股份，在连续多次举牌么后超过华涧集团成为万科的第一大股东，前前后后共耗资４００多亿元，直至达到控股股东地位，引发了“宝万之争“，仿佛一夕之间，让万科和宝能成为了资本市场上的焦点。 2015年7月24日，宝能增持至10%，成为万科第二大股东。
前最大股东华润增持 15.29% ，夺回第一大股东位置。
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万科宣布停牌
2015年7月10日，前海人寿买入万科5.5股，持股比例为5%，首次举牌。

万科宝能控制权争夺战案例研究

万科宝能控制权争夺战案例研究
作为中国房地产行业龙头企业的万科,从2015年下半年起遭遇宝能集团的疯狂股权收购,宝能充分暴露了夺取万科控制权的野心。

以王石为代表的万科管理层称宝能为“野蛮人”,并采取一系列手段与其抗衡,最终守住了最终控制权。

随着中国资本市场从股权过度集中阶段过渡到股权相对分散阶段,现代企业的创始人团队面临着由于股权分散控制权减弱而遭到“野蛮人”入侵威胁控制权的危机。

本文对万科宝能股权之争这一案例进行研究分析,顺着案例介绍、案例分析、案例启示与展望的思路结构,深入剖析以万科为代表的股权结构分散缺少强有力实际控制人的现代企业在公司治理中出现的问题,利用事件分析法和财务指标分析法研究了宝能争夺万科控制权事件所带来的短期绩效影响和长期绩效影响。

统计数据研究结论表明,当一家公司的股权被第三方的恶意收购以致控制权受到威胁时,从短期绩效来说其股票价格会受到不利影响,从长期来看会负面影响公司的盈利能力,增加公司财务风险。

而公司积极采取反收购策略引入优质投资者战略协同打破“野蛮人”威胁则会恢复市场对其信心,对短期绩效来说其股票价格带来利好影响,长期而言有利于提升公司的盈利能力营运能力,增加公司财务的安全性。

万宝之争的背后映射的是现代企业转型所处的大环境和可能面对的风险,也进一步促使中国现代企业思考如何设计合理的股权结构,尤其是如何应对股权分散造成的控制权减弱问题,如何完善企业治理结构,切实地将维护中小股权权益考虑到治理结构的设计中。

宝万之争

…………
2017年6月9日深铁集团成万，万科A公告，恒大下属企业将所持有的约15.5亿股万科A股份以协议转让方式全部转让给地铁集团，约占公司总股本的14.07%，转让价格为人民币18.80元/股。
• 2017年6月11日，万科企业股份有限公司披露的详细权益变动报告书中，深圳地铁表示，此次受让恒大所持万科股权总金额约 292亿元。
• 与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且为投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计，2016年 3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。
• 解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市公司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻、中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆论关注。
2015年12月18日，万科以有重大资产重组以及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 2015年12月23日，万科发布官方声明，欢迎安邦保险成为万科重要股东。安邦成为万科反收购的“白衣骑士”。
【白衣骑士】当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。
• 至此，深圳地铁集团持有约32.4亿股股份，占公司总股本的 29.38%，成为万科A的第一大股东。
（2）宝能收购万科的得失
得
1、成为万科大股东后，宝能系希望自己旗下项目的融资成本能够大幅降下来。 2、收购万科这样的好的上市公司也能给自己带来不错的收益。从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在 200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。

万科抵抗宝能系收购的原因

万科抵抗宝能系收购的原因
《万科抵抗宝能系收购的原因》
近年来，万科作为中国房地产业的巨头企业，一直备受市场和投资者的关注。

然而，最近万科却遭遇了一场激烈的收购战，宝能系试图收购万科的举动引起了广泛的关注和争议。

然而，无论外界如何猜测，万科显然并不愿意轻易被宝能系收购。

那么，万科抵抗宝能系收购的原因是什么呢？
首先，作为中国房地产行业的龙头企业，万科一直以来都是行业的领头羊。

公司拥有雄厚的资金实力和丰富的项目资源，一直在行业内拥有强大的竞争力。

而宝能系的收购意图无疑给了万科巨大的挑战，如果被收购，意味着万科将失去自己的独立性和市场地位，这无疑对公司的整体发展将产生巨大的影响。

其次，作为一家上市公司，万科必须考虑股东的利益。

宝能系的收购并不是完全出于善意，而是出于自身利益的考虑。

如果万科轻易被收购，可能会对股东的权益产生负面影响，这是万科不愿意看到的结果。

此外，万科拥有自己的独特战略和发展规划，公司领导层可能并不认同宝能系的收购意图。

万科一直以来都在积极推进多元化发展和国际化布局，如果被宝能系收购，可能会改变现有的发展策略及规划，这无疑会对公司的整体利益产生负面影响。

综上所述，万科抵抗宝能系收购的原因主要包括公司的独立性和市场地位、股东利益保护以及自身发展战略的考虑。

虽然宝能系的收购意图在一定程度上给了万科公司带来了挑战，但是万科公司并不愿意就此轻易放弃自己的利益和发展规划，因此坚决抵抗宝能系的收购。

宝能万科之争

• 在企业并购过程中，要按法律、法规办事。也会促进法律法规的健全。如险资参与并购问题，资产管理资金用于并购是否形成“一致行动人”，入股后是否有投票权问题，都是法律法规需要明确的问题。
• 万科事件本身对中国资本市场，对上市公司的发展规范有很重要的意义，甚至会成为中国资本市场，尤其是并购市场的一个转折点。只有依法依规，在现代公司治理框架内才能根本上解决万科股权之争问题。只有相信市场，尊重规则，才能正确解决中国资本市场的真正市场化、法制化和规范化问题。
独立董事制度
• 引文: 万科独立董事华生发文：这次万科股权与公司控制权之争中，由于独立董事的意外出镜，其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水，也有人认为万科公司独董们的表现大失水准，不是推诿卸责，就是越位胡言，应当追究其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干脆取消。万科公司的大股东们也公开指控万科已成内部人控制的企业，独立董事丧失了独立性，未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治理结构中的一个核心环节，因此，了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展壮大和法规改进意义重大。
最大股东。
9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大
股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。
• 实行企业家股权激励制度。
• 万科于2014年搞了合伙人制度，管理层都买了股票，然后委托出去进行操作。宝能说这是“内部能控制”，但是不能笼统地说万科的合伙人制度是“内部人控制”。“内部人控制”在西方是指经理层控制，经理层是没有产权的人，但是他们几乎把董事会和股东会的权利全部集中在他们的手里，他们说了算的，这叫经理革命，在西方这叫内部人控制。在中国管理层持股应被视为股权激励的措施和制度。

万宝之争始末

万宝之争始末2015年1月，前海人寿及其一致行动人钜盛华开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%，开始举牌。

7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%。

8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东（此前的第一大股东华润系对万科持股比例在15%左右）。

8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。

11月27日，钜盛华（宝能系）买入万科A股23.65.65万股，再次成为万科第一大股东。

12月4日，宝能系第四次举牌，持股比例增至20.008%。

12月7日，安邦系耗资百亿举牌万科，买入万科5.53亿股，站总股本5%。

12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。

12月10日，深交所向钜盛华发出关注函，宝能系转向香港市场。

12月16日，宝能系公告继续增持至22.45%，进一步奠定了第一大股东位置。

12月17日，万科召开内部会议，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。

12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。

12月18日，万科股票申请停牌，公告称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

12月23日，王石在演讲中表示，不会采用“毒丸计划”。

2016年3月12日，万科集团与深圳地铁集团举行了战略合作备忘录签字仪式。

收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。

4月6日，钜盛华将其直接持有的9.26亿股、间接持有的5.47亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿，合计股份14.73亿股。

6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入深圳地铁重组预案，企图引进外部力量对抗宝能系，但该重组预案遭到大股东华润的反对。

6月23日，宝能、万科齐发声明反对万科重组预案。

6月26日，宝能旗下钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。

宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争

宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。

在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。

宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。

这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。

而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。

在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。

万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。

因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。

我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。

他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。

同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。

然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。

在背后，还有着更复杂的利益纷争。

各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。

我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。

我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。

在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。

曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。

我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。

如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。

然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。

我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。

宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。

只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。

未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。

我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。

万宝之争的案例启示和感悟

万宝之争的案例启示和感悟嘿，咱来聊聊那轰动一时的万宝之争！这事儿啊，就像是一场超级大戏。

你想想看，这万宝之争就好比是两拨人在抢一个超级大宝贝。

宝能呢，就像是个横冲直撞的勇士，啥都不怕，就一个劲儿地往前冲，想要把那宝贝抢到手里。

万科呢，也不是吃素的呀，人家那也是有实力有根基的，哪能轻易就被抢走宝贝呢。

这中间的争斗啊，那叫一个精彩。

各方势力都出来了，有支持这边的，有支持那边的。

这不就跟咱平时看的那些电视剧里的情节一样嘛，有人站主角，有人站反派。

可这万宝之争里，谁是主角，谁是反派，还真不好说呢！咱就说啊，这企业之间的争斗可不比咱普通人之间的小打小闹。

那都是真金白银在那儿较量啊！这就好比是两个大力士在拔河，谁力气大，谁就能赢。

可这力气大也不一定就能笑到最后啊，还得看策略，看智慧。

你说要是咱普通人遇到这种事儿，那不得傻眼啊。

可人家那些大老板们，那脑子转得可快了。

各种招数都使出来了，就为了能达到自己的目的。

这就像是在下棋，一步错，步步错。

那这场争斗给咱啥启示呢？那就是不管做啥事儿，都得有自己的底线和原则。

不能为了达到目的就不择手段。

宝能和万科在争斗的过程中，肯定也都有自己的考量和打算。

但要是越过了那条线，那可就不好说了。

还有啊，这团队的力量可不能小瞧。

一个人再厉害，也比不上一个团队。

在这场争斗中，双方肯定都有自己的团队在出谋划策，在努力拼搏。

这就告诉咱，平时得和身边的人搞好关系，团结就是力量嘛！咱再想想，要是咱自己遇到这种竞争激烈的情况咋办？那肯定不能退缩啊，得勇敢地面对。

就像万宝之争里的双方一样，要有勇气，有决心。

不能一遇到困难就打退堂鼓，那可不行。

这事儿啊，真的值得咱好好琢磨琢磨。

咱不能光看热闹，还得从中吸取教训。

以后咱自己在面对各种情况的时候，也能心里有个数。

总之呢，万宝之争虽然已经过去了，但它留下的影响和启示可不少。

咱得好好想想，咱该怎么在这个竞争激烈的社会里立足，怎么才能实现自己的目标。

这可不是一件容易的事儿，但只要咱努力，就一定能行！难道不是吗？。

宝能万科股权之争

2015年12月23日王石表示不会实行“毒丸计划” 应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。
宝能万科股权攻防战
3月13日，华润承诺支持万科。17日首次公开呛声万科。
18日，华润公开质疑。 23日，宝能和华润（持股占39.53%）联合反对。
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王石出局
2016年3月13日，万科引入深圳地铁集团，以增发股份行使支付400~600亿的对
价。
6月17日，万科披露重组方案，董事会超 2/3 票数通过（11人，3反对，7赞同，1回避）。
增持至9.452%；11月23日，
举牌公告称持股10%；29
日披露增持至14.07%
2017 年 1 月 12 日，万科临时停牌，华润筹划转让所持万科股份给深圳地铁； 3月16日恒大转让万科股权给深圳地铁。
宝能最后撤离万科！宝能系对于万科A总体买入成本约为 16.1元/股，持有数量为28.04亿股，占万科A 总股本的25.4%，以万科A股价33.64元/股推算，宝能系的账面盈利也已经翻倍，超过 491亿元。但姚振华被逼辞去前海人寿和前海财险董事长，并且保监会将其逐出保险业，10年
6月26日，宝能提请罢免万科董监事12人；6月30 日华润反对罢免议案；7 月4日万科复牌。
宝能万科股权攻防战
7月19日，万科举报宝能资管计划违法违规。
12月18日，万科称与深圳地铁的重组预案未获得部分股东同意，终止。
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