企业发行上市之路券商的作用及工作

企业发行上市之路----券商的作用及工作宏源证券股份有限公司深圳投资银行部swsc 第一部分、券商在企业发行上市过程中的作用swsc 券商的作用2004年2月1日《证券发行上市保荐制度暂行办法》开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为: 保荐职责承销职责swsc 券商的作用---保荐职责保荐职责----券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司（发行人）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。审慎推荐：在尽职调查的基础上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。swsc 券商的作用---承销职责承销职责----券商作为承销机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人发行的股票等有价证券以包销或代销方式进行销售。询价定价：发行前券商应撰写投资价值分析报告并向机构投资人询价以确定发行价格。组团销售：对筹资金额较大的发行项目，牵头券商作为主承销商组织承销团进行销售。swsc 第二部分、企业发行上市工作流程swsc IPO工作流程---计划准备阶段1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 计划筹备申报材料发行审核路演推介询价发行上市阶段阶段制作阶段阶段阶段阶段寻求监管早日召开董事会中介机构早日寻求监管早日召开董事会中介机构早日部门支持及股东大会进场开展工作部门支持及股东大会进场开展工作应与证监会保持密切早日召开董事会和股中介结构尽早进场工作的联络与沟通，便于东大会以便早日推进有助于中介机构提早开加快工作进程相关工作。展各项准备工作。（注在获得全体股东的同释1）意后，尽早确定发行

中介机构尽早进场工作方案提交董事会、股，可尽可能多的缩短上东大会通过市整体工作时间注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作swsc IPO工作流程---计划准备阶段（续）“尽职调查”是指中介机构券商提出尽职券商提出尽职律师提出所需律师提出所需会计师提出审调查问题清单法律资料清单会计师提出审按照行业公认的业务标准和调查问题清单法律资料清单计计划和问题清单计计划和问题清单道德规范，对公司及市场的公司对问题清单进行分解公司提交相关公司提供财务有关情况及有关文件的真实公司对问题清单进行分解公司提交相关公司提供财务，相关部门进行回答文件报告和帐簿记录，相关部门进行回答文件报告和帐簿记录性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基公司形成文本介绍公司形成文本介绍律师对提交的律师对提交的会计、业务人会计、业务人文件进行审查员解答问题础。文件进行审查员解答问题尽职调查将协助公司在市场核实和查证核实和查证公司补充遗漏公司补充遗漏公司补充遗漏公司补充遗漏文件文件推介中的定位和估值文件文件尽职调查包括业务、财务和撰写招股说明撰写招股说明律师出具法律律师

出具法律出具标准无保出具标准无保书出具推荐函意见留审计报告和法律等多方面内容，是在公书出具推荐函意见留审计报告和盈利预测报告盈利预测报告司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决调查一般需三周时间全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题这些问题进行财务预测及估值的基础进行财务预测及估值的基础在此之后还会有陆续的尽职在市场推介过程中帮助公司正确定位在市场推介过程中帮助公司正确定位调查问题，将持续到公司发行结束swsc IPO工作流程---申报材料制作阶段1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 计划筹备申报材料发行审核路演推介询价发行上市阶段阶段制作阶段阶段阶段阶段审计报告及审计报告及相关政府批文其他相关问题审计基准日相关政府批文其他相关问题审计基准日证监会规定公布的招股由于上报证监会的材料房产、土地等权属证明文件书中相关财务资料的时包括其他政府监管机构以及专利非专利技术等无形间有效性为6个月，且应的文件，而监管部门也资产的证明文件包括其审核时间，建议需要一定的审核时间。应在和中介机构沟通后税务局：合法纳税的证谨慎考虑基准日的确定明文件。日期。（注释1）环保局：环保达标的证鉴于盈利预测并非必备明文件。文件，故建议不做盈利发改委：募集资金投资预测。项目备案文件注释1：基准日的确定及审计报告的编制关系到整个发行计划的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。swsc IPO工作流程——申报材料制作阶段（续一）发行A股的主要申请文件发行A股的主要申请文件招股说明书董事会、股东大会有关本次发行的决议前三年财务报表及审计报告会计师出具的内部控制鉴证报告发行批准法律意见书及律师工作报告文件公司及主要股东营业执照或其他证明文件发行人公司章程（草案）国有股相关批文的必备文件募集资金投资项目的审批、核准或备案文件权处置－审计报告批文注发行人关于最近三年及一期纳税申报释1 －董事会及股东大会决议主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况纳税证明－公司章程草案证明－法律意见书历次验资报告监管意产权及特许经营权证书见…… 国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做考虑）注释1：如没有国有股权则不做考虑商务部或有权部门出具的外资股确认文件重要合同及协议swsc IPO工作流程---申报材料制作阶段（续二）审计报告的时效限制审计报告的时效限制发行申请文件制作的不确定因素发行申请文件制作的不确定因素根据中国证监会颁布的《首次公主要耗时政府批文的获得开发行股票并上市管理办法》规定：政府批文的获得时间（项目批文等）时间（项目批文等）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但公司自身编制财务公司自身编制财务至多不超过1个月。财务报表应当以发行A股申取决于报告的时间报告的时间年度末、半年度末或者季度末为截止请文件会计师的审计时间会计师的审计时间日。此外，为保证证监会的审核时间，其一般要求在上报申请材料时预公司自身批准程序公司自身批准程序留3个月的审核时间，特殊情况可延的时间的时间长一个月。