中远内控案例下

三、中远集团的公司治理与组织结构

（一）公司治理结构

1、董事会及董事中远集团的所属单位分别按照现代企业制度成立董事会，集团总公司派出董事，按照《公司法》进行管理。不同下属公司董事会的组成依照公司性质而

有所不同。

2、董事、监事培训情况董事、监事任职前应经过人力资源部安排的专门业务培训。并组织参加中组部、国资委等高层领导干部系统培训。

董事、监事应定期参加专门培训。培训的主要内容：经营管理、法律法规、金融财务、企业战略、投资管理、董监事业务等。通过培训着重提高高层领导适应现代企业管

理的能力。

3、对董事、监事管理的程序和监督中远集团以强化国有出资人监管职能为核心，创新内部监督体制、制度和机制，保证国有出资人有效监管。境内企业实行纪检、监察、审计与监事会" 四位一体" 的监督体制。集团总公司制定了《决策方案设计管理

程序》、《总裁办公会议事规则》、《监督管理程序》和《内部审计程序》并按国家法律法规及《中远（集团）总公司企业领导人员管理暂行办法》规定进行管理和监督。

制定《中远集团全资及控股企业领导人员任期经济责任审计工作规定》，对企业主要领导人任期内的经济责任进行审计，通过审计意见改善企业经营行为，达到内部监督

的作用。

4、股东向董事会提供建议或指示的机制中远集团是国有企业，国务院国有资产监督管理委员会以出资人的身份，用文件、会议等形式对中远集团的总裁办公会做出指

示，总裁办公会责成各个职能部门和专业委员会负责落实国资委的指示，并在建立现代

企业管理体系时，制定程序和规章制度保证指示能够真正落实到位。

集团总公司直接控股、参股的公司完全按照中国《公司法》或所在国家

（或地区）的《公司法》设立了董事会，股东表达意见的机制是完善的。

女口，作为上市公司控股股东，中远集团严格遵守中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，与上市公司实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，也不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，更不以其他任何

形式影响其经营管理的独立性；对上市公司及其他股东负有诚信义务；对所控股的上市公司严格依法行使出资人的权利，不利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不利用其特殊地位谋取额外的利益；对上市公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和；不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益等。

集团总公司直接控股、参股的上市公司及部分有限责任公司还在董事会中设立了独立董事制度，其中上市公司的独立董事比例均依法达到或超过了规定的董事总数的三分之一，且董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

此外，上市公司建立健全了投资者关系管理工作制度，设立投资者关系部门，积极开展投资者关系管理工作，提高上市公司信息披露质量，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不进行选择性信息披露，并通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动, 及时答复公众投资者关心的问题。

集团总公司拟推出《中远（集团）总公司派出董事业务管理暂行办法》按照《中远（集团）总公司派出董事业务管理暂行办法》加强董事与公司、董事与集团总公司各职能部门、集团总公司董事业务管理部门与公司之间的信息沟通机制，并准备制定《行使股东权利管理方法》。

二）公司组织结构

为保证中远集团可持续发展战略目标的实现，中远集团按照现代企业制度要求构建

了严密的组织架构。中远（集团）总公司以总裁办公会为最高决策机构，集团总公司设

置九部两中心的行政管理组织架构，各司其职（见《中国远洋运输（集团）总公司组织

机构图》）。同时针对公司重大风险，设立了25 个专业委员会，分别负责监督战略在各个领域的落实情况，并且在各子公司成立相应的机构和委员会，执行公司战略。形成

可持续发展的组织结构。

公司各委员会的主要任务是在集团领导班子领导下，分别负责有关经济、环境、社

会及其它相关政策的监督、实施和审核，如安委会的主要任务是指导全系统安全生产工

作，研究安全生产工作中的重要措施，协调解决安全生产中的重大问题。针对安全生产中带有普遍性和倾向性的问题提出指导性意见。

公司将监督、实施和审核有关经济、环境、社会及其它相关政策职责分解到各职能部门。

在船队经营上，中远集团坚持实施“从拥有船向控制船转变”的创新经营理念, 根据市场形势变化适时调整船队发展规划，从市场竞争和船队结构合理角度出发，中远重点发展超巴拿马型和巴拿马型的集装箱船, 推进“为长期包运合同量身订造专用船型船舶”散货船队发展模式，加大加快油轮船队的发展，抓紧杂货船和沥青船的运力新增以及半潜船、汽车船、木材船等特种船队的发展工作。这些举措，不仅迅速壮大了集团整体船队规模、调整了船队结构，而且取得了很好的经济效益。正是由于坚决贯彻“从拥有向控制转变”的创新经营理念，中远集团所属中远散运公司短短几年间，实际控制运力达200 艘、1500 万载重吨，公司收入和利润水平大幅度上升，租入船收入和利润占到总收入和总利润的一半以上。

与此同时，中远集团以国内为依托，以香港、美洲、欧洲、日本等九大区域公司为辐射点，在全球范围内整合涉及集装箱、码头、陆运、仓储、物流、代理等在内的整个集装箱运输价值链，大大提高了航运主业的核心竞争能力，也迅速把中远打造成真正的全球化跨国公司。目前，中远在海外的资产、收入都已占到集团总资产、总收入的50%。

在资本经营方面，中远集团通过海内外上市、发行商业票据和资产证券化、船舶融资租赁等形式，使企业在国际资本市场游刃有余。从1993 年10 月5 日中远集团在新加坡成功收购第一家上市公司以来，短短10 多年时间内，中远集团始终坚持走创新之路，通过成功的资本运作，在海内外先后拥有了中国远洋、中远太平洋、中远国际、中远投资、中远航运等7 家上市公司，不但使中远三大主业全部进入资本市场，还为中远筹集到了宝贵的发展资金，促使中远的资本结构发生了深刻变化，逐步实现了5：4：1 的合理资金来源目标（即50%来自资本市场、40%来自银行、10%来自自身积累），而且促进了中远的“转机建制”（建立国际化的公司治理结构和公司治理机制），推进了中远的低成本迅速扩张，有效地放大了国有资本、增强了国有经济控制力。

三、中远集团的人力资源管控

3（一）培训

中远集团着力培养各类专业技术人才、政工人才和船舶高级管理人才，打造中国航运人才高地。集团每年组织数期“三个三百”高级人才培训，选派一定数量员工到海外区域公司学习工作，或送到党校以及境内外名牌大学、著名跨国公司学习培训。中远打破传统思维框框，建立了“能者上、平者让、庸者下”的选人用人机制，集团总部部门正副职及部分二级单位领导成员实行了公开竞聘上岗改革，中远物流和中远修船集团总部更大范围开展了全员社会公开招聘，有效调动和利用了内外部人才资源，激发了人才活力，提升了企业经营管理水平。

（二）中远集团建立人事考核制度，考核结果与行政管理人员的薪酬挂钩为进一步对加强领导人员管理工作，中远集团公布了《中远（集团）总公司企业领导人员管理暂行办法》。该办法制定了集团管理的领导人员考核原则，即：

1、实事求是、客观公正；

2、考核评价与使用、培养相结合；

3、综合素质考核与经营管理绩效评估相结合；

4、定性考核与定量考核相结合。

并按照现代企业制度的要求，结合企业可持续发展战略、经营目标和领导人员岗位职责，提出建立综合素质考核和经营管理绩效评估相结合的领导人员考核评价体系，对领导人员的经营管理绩效做出评估。同时，适当引入了人才素质测评和含有可持续发展指标因素测评等科学的管理技术。

如：制定《中远集团企业负责人安全业绩考核奖励办法》强化内部监督。要求各单位按《中远集团安全现状评估规定》进行了安全评估的基础上，结合集团对该单位日常检查评估的情况，并根据各单位安全管理的幅度、难度等因素，由集团安监部对各司做出整体评价，提出给予奖励的建议，报总裁办公会批准。根据战略发展部制定的《企业负责人经营业绩责任书》对各单位考核时，用奖励分数的形式来体现。这既是激励机制，又是内部监督考核机制，激励和监督各公司高级领导层对安全工作的责任感，促进公司高级管理层安全管理实施力度。

（三）中远集团的经营业绩考核指标中远集团的经营业绩考核指标有三大类：经济业绩指标、环境业绩指标和社会业绩批标。

1.经济业绩指标

I. 管理方法：

长期目标：打造百年中远，年创百亿利润。其中，" 百年中远"是根本目标，" 百亿效益" 是经济基础。

中期目标：成为国际航运物流业的系统集成者。

近期目标：从全球航运承运人向以航运为依托的全球物流经营人转变，从跨国经营向跨国公司转变，实现企业的可持续发展。

II. 表现指标

中远集团经营的船队规模在世界排名第二位，在国内排名第一位（来源：

Clarkson ，截止日期：2006.4.1 ）。其中集装箱船舶运力在国内排名第一位，世界排名第五位；干散货船在国内排名第一位，世界排名第一位；杂货船在国内排名第一位，世界排名第二位，油轮船队在国内排名第三位。中远集团船队规模居世界前列，在国内外航运市场上占有相应的市场份额。中国船舶代理市场份额约占50%为中国第一位。

中远集团同时是世界第五大码头经营商。截止到2005年12月底，中远集团参与投资经营的海内外码头项目25个，拥有泊位数94个，2005年，中远集团投资码头完成吞吐量2814万标准箱，业务发展达到了一个新的水平。

2.环境业绩指标

I.目标：

中远集团制定了环境保护方针为"全面管理、珍爱资源、保护环境。中远集团致力环境保护，珍惜地球资源，以一个社会责任承担者身份，支持和参与生态保护活动，主动改善企业的环境保护系统"。

II.表现指标

材料、能源、水资源、生物多样性、排放物、污水和废弃物、供应商、产品和服务、法规、交通运输

3.社会业绩指标

I.劳工

1）目标和执行情况：

牢固树立科学发展观和人才观，从中远集团长期发展战略出发，遵循人力资源开发的基本规律，营造吸引人才、培养人才、用好人才的良好环境，搭建员工充分施展才能的平台，实现员工自身成长与企业发展的和谐一致，建立适应中远集团发展战略要求的企业家队伍、专业技术人才队伍、经营管理人才队伍和船员队伍2）表现指标

员工就业、对员工及家属关怀、员工流失情况、丰富员工的文体生活、中远集团为相关国家和地区创造了就业机会

II.人权

1）目标和执行情况：

以人为本，维护员工合法权益，建立和谐企业。

2）表现指标

战略与管理、非歧视、结社自由与集体议价权、童工、强制劳动与强迫劳动、纪律作业、保安实务、本地员工权利

III. 社会

1）目标和执行情况对所在社区负责，建立和谐的社会关系。

2）表现指标

社区、捐款

IV. 产品责任

1）目标和执行情况：中远集团制定质量方针为安全、快捷、优质、高效；中远（集团）总公司方针：正确决策、科学管理、优质服务，建设和谐企业，实施全面风险管理和全球契约，实现企业价值与人文环境和自然资源的协调与可持续发展。

2）表现指标消费者健康与安全、产品与服务、广告、尊重隐私权、守法

四、中远集团的风险管控

在近几年我国海外企业经营屡屡发生重大风险事件（如新加坡中航油事件等）的背景下，中远所属各海外公司正是严格按照集团的统一要求，不断健全制度、加强监管，持续确保了企业的稳健经营。而由于把中远特色的管理同国际上先进的航运管理融合起

来，中远各海外公司不但保证了稳健经营，管理水平也不断提高。中远香港集团所属的中远（香港）航运有限公司，荣获2001年香港质量管理大奖。这是该奖项设立10 年来，香港第一家获此殊荣的航运企业和中资企业。

中远（集团）总公司多年来坚持管理体系创新，紧紧跟踪世界最先进的管理标准，不断提升自身的水平，从一个先进管理体系方法的追随者，逐渐成长为先进管理体系方法的创造者。特别是在全面风险管理实践方面不断做出贡献。

近年来，中远以ISO9OO0 2000版质量管理体系标准、ISO14OO0 2004版环境管理体系标准和OHSAS180001999职业健康安全管理体系、

ISO17799/ISO27001信息安全管理体系为基础，按照AS4360:1999/COS欲险管理框架以及《中央企业全面风险管理指引》、"全球契约"社会责任管理体系导则和GRI报告体系等要求，建立一体化的现代企业管理体系。目前中远（集团）总公司的管理体系，逐步运用系统集成和精益思想的理论，整合管理体系的标准和国家有关规章制度的要求，将全面质量管理（TQM的要旨贯穿体系运作之中，运用卓越绩效模式进行体系评价，以精益六西格玛为核心的精细化管理的方法作为持续改进的重要工具，成功的建立了自我约束、自我发现、自我改进、不断提高、追求卓越的长效机制，为成为运用管理体系提升企业价值的先行者，确立了在管理体系建设方面的领跑地位。

为实现中远集团的战略目标，不断提高生产经营和资本经营的流程效率和创利能力，2002年，六西格玛管理方法作为一种重要战略工具被引入中远集团，全面推行以六西格玛管理方法为核心的精细化管理和对标管理，2006年按照《全球契约企业社会责任管理体系导则》和《GRI可持续发展指南》以及《中央企业全面风险管理纲要》，进行流程再造。目前，中远（集团）总公司已经进行业务流程再造，将全面风险管理、全球契约的条款、要求融入到中远集团管理决策和业务程序，建立《社会责任和和谐企业管理程序》、《可持续发展报告程序》以及各个关键流程风险管理程序，并将全球契约、社会责任、风险管理职责的要求和风险授权通过工作标准，落实到每位中远人的实际行动中。中远（集团）总公司已于2006年初完成了全面风险管理体系框架的搭建。

国资委2006年6月6日正式印发了《中央企业全面风险管理指引》，集团

总公司及时进行了转发。各二级公司已经初步学习了文件，制定了实施安排设想计划并上报集团总公司。按照《中央企业全面风险管理指引》要求和中远集团多年来实施风险管理的经验，中远集团创造性提出组织推行和实施全面风险管理十五个步骤。