中远内控案例下

三、中远集团的公司治理与组织结构

（一）公司治理结构

1、董事会及董事中远集团的所属单位分别按照现代企业制度成立董事会，集团总公司派出董事，按照《公司法》进行管理。不同下属公司董事会的组成依照公司性质而

有所不同。

2、董事、监事培训情况董事、监事任职前应经过人力资源部安排的专门业务培训。并组织参加中组部、国资委等高层领导干部系统培训。

董事、监事应定期参加专门培训。培训的主要内容：经营管理、法律法规、金融财务、企业战略、投资管理、董监事业务等。通过培训着重提高高层领导适应现代企业管

理的能力。

3、对董事、监事管理的程序和监督中远集团以强化国有出资人监管职能为核心，创新内部监督体制、制度和机制，保证国有出资人有效监管。境内企业实行纪检、监察、审计与监事会" 四位一体" 的监督体制。集团总公司制定了《决策方案设计管理

程序》、《总裁办公会议事规则》、《监督管理程序》和《内部审计程序》并按国家法律法规及《中远（集团）总公司企业领导人员管理暂行办法》规定进行管理和监督。

制定《中远集团全资及控股企业领导人员任期经济责任审计工作规定》，对企业主要领导人任期内的经济责任进行审计，通过审计意见改善企业经营行为，达到内部监督

的作用。

4、股东向董事会提供建议或指示的机制中远集团是国有企业，国务院国有资产监督管理委员会以出资人的身份，用文件、会议等形式对中远集团的总裁办公会做出指

示，总裁办公会责成各个职能部门和专业委员会负责落实国资委的指示，并在建立现代

企业管理体系时，制定程序和规章制度保证指示能够真正落实到位。

集团总公司直接控股、参股的公司完全按照中国《公司法》或所在国家

（或地区）的《公司法》设立了董事会，股东表达意见的机制是完善的。

女口，作为上市公司控股股东，中远集团严格遵守中国证监会颁布的《上市公司治理准则》，与上市公司实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，也不向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，更不以其他任何

形式影响其经营管理的独立性；对上市公司及其他股东负有诚信义务；对所控股的上市公司严格依法行使出资人的权利，不利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不利用其特殊地位谋取额外的利益；对上市公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和；不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益等。

集团总公司直接控股、参股的上市公司及部分有限责任公司还在董事会中设立了独立董事制度，其中上市公司的独立董事比例均依法达到或超过了规定的董事总数的三分之一，且董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

此外，上市公司建立健全了投资者关系管理工作制度，设立投资者关系部门，积极开展投资者关系管理工作，提高上市公司信息披露质量，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不进行选择性信息披露，并通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动, 及时答复公众投资者关心的问题。

集团总公司拟推出《中远（集团）总公司派出董事业务管理暂行办法》按照《中远（集团）总公司派出董事业务管理暂行办法》加强董事与公司、董事与集团总公司各职能部门、集团总公司董事业务管理部门与公司之间的信息沟通机制，并准备制定《行使股东权利管理方法》。

二）公司组织结构

为保证中远集团可持续发展战略目标的实现，中远集团按照现代企业制度要求构建

了严密的组织架构。中远（集团）总公司以总裁办公会为最高决策机构，集团总公司设

置九部两中心的行政管理组织架构，各司其职（见《中国远洋运输（集团）总公司组织

机构图》）。同时针对公司重大风险，设立了25 个专业委员会，分别负责监督战略在各个领域的落实情况，并且在各子公司成立相应的机构和委员会，执行公司战略。形成

可持续发展的组织结构。

公司各委员会的主要任务是在集团领导班子领导下，分别负责有关经济、环境、社

会及其它相关政策的监督、实施和审核，如安委会的主要任务是指导全系统安全生产工

作，研究安全生产工作中的重要措施，协调解决安全生产中的重大问题。针对安全生产中带有普遍性和倾向性的问题提出指导性意见。

公司将监督、实施和审核有关经济、环境、社会及其它相关政策职责分解到各职能部门。

在船队经营上，中远集团坚持实施“从拥有船向控制船转变”的创新经营理念, 根据市场形势变化适时调整船队发展规划，从市场竞争和船队结构合理角度出发，中远重点发展超巴拿马型和巴拿马型的集装箱船, 推进“为长期包运合同量身订造专用船型船舶”散货船队发展模式，加大加快油轮船队的发展，抓紧杂货船和沥青船的运力新增以及半潜船、汽车船、木材船等特种船队的发展工作。这些举措，不仅迅速壮大了集团整体船队规模、调整了船队结构，而且取得了很好的经济效益。正是由于坚决贯彻“从拥有向控制转变”的创新经营理念，中远集团所属中远散运公司短短几年间，实际控制运力达200 艘、1500 万载重吨，公司收入和利润水平大幅度上升，租入船收入和利润占到总收入和总利润的一半以上。

与此同时，中远集团以国内为依托，以香港、美洲、欧洲、日本等九大区域公司为辐射点，在全球范围内整合涉及集装箱、码头、陆运、仓储、物流、代理等在内的整个集装箱运输价值链，大大提高了航运主业的核心竞争能力，也迅速把中远打造成真正的全球化跨国公司。目前，中远在海外的资产、收入都已占到集团总资产、总收入的50%。

在资本经营方面，中远集团通过海内外上市、发行商业票据和资产证券化、船舶融资租赁等形式，使企业在国际资本市场游刃有余。从1993 年10 月5 日中远集团在新加坡成功收购第一家上市公司以来，短短10 多年时间内，中远集团始终坚持走创新之路，通过成功的资本运作，在海内外先后拥有了中国远洋、中远太平洋、中远国际、中远投资、中远航运等7 家上市公司，不但使中远三大主业全部进入资本市场，还为中远筹集到了宝贵的发展资金，促使中远的资本结构发生了深刻变化，逐步实现了5：4：1 的合理资金来源目标（即50%来自资本市场、40%来自银行、10%来自自身积累），而且促进了中远的“转机建制”（建立国际化的公司治理结构和公司治理机制），推进了中远的低成本迅速扩张，有效地放大了国有资本、增强了国有经济控制力。