市公司再融资法律法规解读及案例分析
融资协议法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司是一家从事软件开发的高新技术企业，由于市场需求的不断扩大，公司决定扩大生产规模，但资金不足。
为此，甲公司向乙银行申请贷款，乙银行同意向甲公司提供500万元人民币的贷款。
双方于2010年5月1日签订了《融资协议》（以下简称“协议”），约定贷款期限为一年，年利率为6%，到期一次性还本付息。
在协议签订后，甲公司按照约定向乙银行支付了500万元贷款本金。
然而，由于甲公司经营不善，导致公司无法按时偿还贷款。
乙银行在贷款到期后多次催收无果，遂向法院提起诉讼，要求甲公司偿还贷款本金及利息。
二、争议焦点1. 甲公司是否应当承担逾期还款的违约责任？2. 乙银行是否应当承担融资过程中的风险？三、案例分析1. 甲公司是否应当承担逾期还款的违约责任？根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
”在本案中，甲公司未按照协议约定按时偿还贷款本金及利息，构成违约行为。
因此，甲公司应当承担逾期还款的违约责任。
2. 乙银行是否应当承担融资过程中的风险？根据《中华人民共和国合同法》第一百一十八条规定：“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。
当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失。
”在本案中，甲公司逾期还款的原因并非不可抗力，而是由于公司经营不善。
因此，乙银行无需承担融资过程中的风险。
四、法院判决法院经审理认为，甲公司未按照协议约定按时偿还贷款本金及利息，构成违约行为。
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，甲公司应当承担逾期还款的违约责任。
至于乙银行，由于甲公司逾期还款的原因并非不可抗力，故乙银行无需承担融资过程中的风险。
最终，法院判决甲公司向乙银行支付贷款本金500万元及利息，共计600万元。
甲公司不服一审判决，向上一级法院提起上诉。
二审法院经审理，维持了一审法院的判决。
上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
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一、近年再融资监管的新举措
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三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
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二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
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二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析
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二、修订四大方面（加强监管）
明确分道制审核制度
完善借壳上市标准
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二、修订四大方面（加强监管）
增加信息披露要求
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二、修订四大方面（加强监管）
明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件
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中小企业并购重组、再融资规则 解读及重点问题与案例分析
深圳证券交易所上市推广部 杨继东
2014年10月
主要内容
1
近期并购重组形势介绍
2
并购重组规则修订解读
3
重大资产重组常见问题与案例分析
4
再融资审核关注重点及主要问题
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1
近期并购重组形势介绍
。
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近期并购重组形势介绍 IPO审核基本工作流程
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重组判断（一）
• 累计计算
• 发行股份购买资产
– 同一或相关资产：标的资产属
– 适用重组办法
于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范围。
– 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后，
– 计算相应指标时，应当以第一
上市公司用同一次非公开发行
次交易时最近一个会计年度上
证监会受理 保荐机构申报 保荐机构辅导
预披露 反馈会 见面会 反馈回复
证监会核准批文 会后事项封卷
初审会
发审会
不予核准
2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）
公司融资案例及法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的快速发展和企业规模的不断扩大，融资问题成为制约企业发展的重要因素。
企业融资不仅关系到企业的生存和发展，也关系到整个经济的繁荣稳定。
本文以XX科技有限公司为例，分析其融资过程，探讨相关法律问题，为我国企业提供融资法律风险防范的参考。
二、XX科技有限公司融资案例简介XX科技有限公司成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立以来，凭借其创新的技术和优质的产品，迅速在市场上占据了一席之地。
然而，随着业务的拓展，公司面临资金短缺的问题。
为了解决资金问题，XX科技有限公司采取了多种融资方式，包括股权融资、债权融资和内部融资等。
三、XX科技有限公司融资方式分析1. 股权融资XX科技有限公司在成立初期，通过股权融资引入了风险投资。
风险投资公司以现金方式投入，获得了公司一定比例的股权。
这种融资方式为公司带来了充足的资金，支持了公司的研发和生产。
然而，股权融资也存在一定的风险，如股权稀释、公司控制权变动等。
2. 债权融资随着公司业务的不断壮大，XX科技有限公司开始通过银行贷款、发行债券等方式进行债权融资。
债权融资可以为企业提供长期稳定的资金支持，降低融资成本。
但债权融资也存在一定的风险，如还款压力、信用风险等。
3. 内部融资除了外部融资，XX科技有限公司还通过内部融资方式，如留存收益、内部集资等，为公司的日常运营提供资金支持。
内部融资具有成本低、风险小的优点，但同时也存在资金有限、影响公司扩张的弊端。
四、法律分析1. 股权融资法律问题在股权融资过程中，XX科技有限公司应关注以下法律问题：（1）股权结构：确保股权结构合理，避免因股权过于集中而影响公司治理。
（2）股东权利：明确股东权利义务，保障股东合法权益。
（3）投资协议：签订详细的投资协议，明确投资方和被投资方的权利义务。
2. 债权融资法律问题在债权融资过程中，XX科技有限公司应关注以下法律问题：（1）借款合同：签订合法有效的借款合同，明确借款金额、利率、还款期限等。
投融资涉及法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言投融资是指企业或个人在经营活动中，通过借款、发行股票、债券等方式筹集资金，以满足生产经营或投资需求的行为。
随着市场经济的发展，投融资活动日益频繁，涉及的法律法规也日益复杂。
本文将通过对一起投融资法律案例的分析，探讨投融资活动中可能遇到的法律问题及应对策略。
二、案例背景某A公司是一家从事软件开发的企业，因业务发展需要，计划进行新一轮融资。
公司拟通过增发股份的方式筹集资金，但由于公司业绩不稳定，市场对公司的估值较低。
在此背景下，公司聘请了B证券公司作为承销商，负责本次增发股份的发行。
在增发股份的过程中，发生了以下问题：1. A公司财务报表存在虚假记载，导致投资者对公司的估值产生误解。
2. B证券公司在承销过程中，未能充分揭示风险，导致投资者遭受损失。
3. 投资者对A公司提起诉讼，要求赔偿损失。
三、案例分析1. A公司财务报表虚假记载的法律责任根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定：“公司、企业的财务报表、会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，必须真实、准确、完整。
”A公司财务报表存在虚假记载，违反了上述规定。
根据《中华人民共和国证券法》第六十九条规定：“上市公司、证券公司、基金管理公司、证券服务机构等违反本法规定，披露虚假信息的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
”2. B证券公司承销过程中的法律责任根据《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：“证券公司承销证券，应当向投资者充分揭示风险，不得虚假陈述或者隐瞒重要事实。
”B证券公司在承销过程中，未能充分揭示风险，导致投资者遭受损失。
根据《中华人民共和国证券法》第七十二条规定：“证券公司、证券服务机构等违反本法规定，未充分揭示风险，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。
”3. 投资者对A公司提起诉讼的应对策略（1）积极应诉：A公司应积极应诉，配合法院调查取证，争取在诉讼中占据有利地位。
企业投融资法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2008年，主要从事互联网技术研发与推广业务。
经过几年的发展，公司业绩逐年攀升，成为业内知名企业。
2015年，公司为扩大业务规模，提高市场竞争力，决定进行股权融资。
在融资过程中，公司引入了多家投资机构，并与其中一家投资机构签订了股权融资协议。
然而，在协议履行过程中，双方因股权比例、投资款支付等事项产生纠纷，导致投资款无法到位，公司业务发展受阻。
二、争议焦点1. 股权比例问题：双方在股权融资协议中约定，投资机构出资1亿元人民币，获得公司20%的股权。
然而，在实际履行过程中，投资机构提出要求将股权比例调整为25%，公司对此表示反对。
2. 投资款支付问题：投资机构要求在协议签订后10个工作日内支付投资款，而公司因资金周转问题，无法在规定时间内支付。
3. 保密条款问题：双方在协议中约定了保密条款，投资机构在投资期间及投资后的一定期限内，对公司的商业秘密负有保密义务。
投资机构认为公司泄露了部分商业秘密，要求公司承担违约责任。
三、法院判决1. 股权比例问题：法院认为，双方在协议中已明确约定股权比例，投资机构无权单方面要求调整。
因此，驳回投资机构要求调整股权比例的诉讼请求。
2. 投资款支付问题：法院考虑到公司确实存在资金周转问题，判决投资机构给予公司一定的宽限期，允许公司在宽限期内支付投资款。
3. 保密条款问题：法院认为，公司泄露商业秘密的行为与投资机构的诉讼请求之间不存在因果关系，因此，驳回了投资机构要求公司承担违约责任的诉讼请求。
四、案例分析本案涉及企业投融资法律问题，以下是对本案的分析：1. 投资协议的签订：企业在进行股权融资时，应与投资机构签订明确的投资协议，明确约定股权比例、投资款支付、保密条款等事项，以避免后续纠纷。
2. 投资机构的选择：企业在选择投资机构时，应充分考虑投资机构的实力、信誉等因素，避免因投资机构原因导致投资款无法到位。
融资协议法律案例分析(3篇)
第1篇一、案情简介甲公司是一家从事高科技产业的企业，为了扩大生产规模，提高市场竞争力，决定向乙银行申请贷款。
经过双方协商，甲公司于2018年1月1日与乙银行签订了《融资协议》（以下简称“协议”）。
协议约定：甲公司向乙银行借款人民币1000万元，借款期限为1年，年利率为6%，甲公司应在协议签订后5个工作日内将借款款项汇入乙银行指定账户。
同时，甲公司应按照协议约定按月支付利息，并在贷款到期后一次性归还本金。
协议签订后，甲公司如约将借款款项汇入乙银行指定账户。
但在借款期限届满后，甲公司未能按时归还贷款本金。
乙银行遂向甲公司发出催收通知书，要求甲公司在规定期限内归还贷款本金及利息。
甲公司收到通知书后，仍未能按时归还贷款。
乙银行遂将甲公司诉至法院，要求甲公司归还贷款本金、利息及逾期利息。
二、争议焦点1. 甲公司是否应当承担逾期还款的责任？2. 乙银行是否可以要求甲公司支付逾期利息？三、案例分析1. 甲公司是否应当承担逾期还款的责任？根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”本案中，甲公司作为借款人，在协议约定的借款期限内未能按时归还贷款本金，已构成违约。
因此，甲公司应当承担逾期还款的责任。
2. 乙银行是否可以要求甲公司支付逾期利息？根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当按照约定支付违约金；没有约定违约金的，根据违约情况，可以适当减轻或者免除违约责任。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以要求其支付违约金。
”本案中，协议约定了年利率为6%，但未约定逾期利息。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以要求其支付逾期利息。
”因此，乙银行可以要求甲公司支付逾期利息。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读上市公司再融资新规解读一、背景介绍1.1 公司再融资的定义和意义1.2 上市公司再融资的发展历程1.3 再融资新规发布的背景和目的二、再融资渠道和方式2.1 定向增发2.1.1 定向增发的定义和特点2.1.2 定向增发的程序和要求2.1.3 定向增发的申报和审核流程2.2 非公开发行股票2.2.1 非公开发行股票的定义和特点2.2.2 非公开发行股票的程序和要求2.2.3 非公开发行股票的申报和审核流程2.3 可转债2.3.1 可转债的定义和特点2.3.2 可转债的程序和要求2.3.3 可转债的申报和审核流程2.4 债券发行2.4.1 债券发行的定义和特点2.4.2 债券发行的程序和要求2.4.3 债券发行的申报和审核流程三、再融资申报和审核流程3.1 申报准备工作3.1.1 准备申报材料3.1.2 向交易所提交申报材料3.1.3 信息披露和公告3.2 审核程序和要求3.2.1 交易所的审核流程3.2.2 监管部门的审核程序3.2.3 风险评估和审核决策3.3 审核结果和后续工作3.3.1 审核结果公告3.3.2 后续监管和信息披露四、再融资法律事项4.1 证券法相关规定4.1.1 上市公司再融资监管基本制度4.1.2 定向增发和非公开发行股票的法律要求4.1.3 可转债和债券发行的法律要求4.2 公司法相关规定4.2.1 公司股东权益保护4.2.2 公司治理和董事责任4.2.3 财务会计和信息披露要求4.3 监管部门规章和指引4.3.1 证券监管部门的法规和规章4.3.2 交易所的规则和指引4.3.3 会计师事务所的审计准则和规范附件：1、再融资申报材料清单2、相关法规和规章参考资料3、相关指引和解读文件法律名词及注释：1、上市公司：指在证券交易所上市交易的公司，包括股票上市公司和债券上市公司。
2、再融资：指上市公司通过发行证券等方式获取资金的行为。
3、定向增发：指上市公司向特定投资者非公开发行股票的行为。
上市公司再融资制度解读
上市公司再融资制度解读上市公司再融资，这事儿听起来挺高大上，其实啊，和咱们的生活也有着千丝万缕的联系。
咱们先来说说啥是上市公司再融资。
简单来讲，就是已经上市的公司，为了发展壮大，或者解决资金问题，又从市场上筹集资金的行为。
比如说，公司要扩大生产规模、研发新技术、收购其他企业，钱不够了，就得想办法再弄点钱来，这就是再融资。
再融资的方式有好几种，常见的像增发股票、发行可转债等等。
咱们先来说说增发股票。
这就好比一家饭店生意不错，老板想多开几家分店，可手里钱不够，就决定邀请更多的人来入股，一起把生意做大。
增发股票呢，就是公司增加发行股票的数量，让新的投资者或者原来的股东掏钱买这些新发行的股票，公司就拿到钱啦。
发行可转债也挺有意思。
这就像是公司给投资者打了个“借条”，上面写着公司借了你的钱，以后会还，还可能给你点利息。
但同时呢，这个“借条”还有个特殊功能，就是在一定条件下可以转换成公司的股票。
比如说，你买了公司的可转债，过了段时间，公司股票涨得不错，你觉得把可转债换成股票更划算，那就可以转成股票，享受股票上涨带来的收益。
那为啥上市公司要再融资呢？我给您讲个事儿。
有一家科技公司，研发出了一项特别牛的技术，能让产品性能大幅提升。
可研发投入太大了，公司账上的钱根本不够。
这时候，再融资就派上用场了。
通过增发股票或者发行可转债，公司筹到了足够的资金，顺利完成了研发，产品一上市，大受欢迎，公司的业绩蹭蹭往上涨，股价也跟着水涨船高。
投资者呢，也跟着赚了钱。
不过，上市公司再融资也不是想怎么来就怎么来，得遵守一系列的规则和制度。
比如说，得向监管部门提交申请，说明再融资的用途、规模等等。
监管部门会审核，看看公司的计划合不合理，会不会损害投资者的利益。
这就好比学校里老师要检查学生的作业，合格了才能过关。
而且，再融资的价格也有讲究。
要是价格定得太高，投资者不买账；定得太低，又会损害原来股东的利益。
所以，公司得好好盘算，找个合适的价格。
企业融资法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司成立于2010年，主要从事高新技术产品的研发与生产。
经过几年的发展，该公司逐渐在市场上站稳脚跟，并在2015年获得了一笔天使轮融资。
随着公司业务的不断拓展，资金需求日益增加，于是公司决定在2018年进行新一轮的股权融资。
2018年5月，某科技公司通过股权转让的方式引入了新的投资者，双方签订了《股权转让协议》。
协议约定，投资者以人民币1000万元的价格收购公司10%的股权。
然而，在股权转让完成后，双方因股权比例、公司治理等问题产生了纠纷，导致股权融资失败。
二、案件争议焦点1. 投资者是否享有公司股东权利？2. 公司是否违反了股权转让协议的约定？3. 投资者应否承担违约责任？三、案件分析1. 投资者是否享有公司股东权利？根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司设立后，股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。
在本案中，投资者已支付了股权转让款，并完成了股权转让手续，取得了公司10%的股权。
因此，投资者有权成为公司股东，享有公司股东权利。
2. 公司是否违反了股权转让协议的约定？根据《股权转让协议》的约定，投资者以1000万元的价格收购公司10%的股权。
然而，在股权转让完成后，公司并未按照协议约定将投资者纳入公司股东名录，也未向投资者提供股东会、董事会等公司治理相关文件。
因此，公司违反了股权转让协议的约定。
3. 投资者应否承担违约责任？根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
在本案中，投资者已按照协议约定支付了股权转让款，并完成了股权转让手续。
公司未履行股权转让协议的约定，应承担违约责任。
而投资者在履行合同过程中不存在违约行为，不应承担违约责任。
四、判决结果经法院审理，判决如下：1. 投资者享有公司股东权利，成为公司股东。
2. 公司违反了股权转让协议的约定，应承担违约责任。
3. 投资者无需承担违约责任。
融资融券法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景随着我国资本市场的不断发展，融资融券业务作为一种重要的投资工具，得到了越来越多的投资者关注。
然而，融资融券业务也伴随着一定的风险。
本案涉及融资融券业务中的法律纠纷，旨在探讨融资融券业务中的法律关系及风险防范。
二、案情简介2019年6月，王某通过XX证券公司办理了融资融券业务。
王某在融资买入股票后，因市场行情下跌，股票价格持续下跌，导致王某持有的融资股票市值低于融资额度。
根据融资融券合同约定，王某应在收到通知之日起5个工作日内补足保证金，否则XX证券公司有权强制平仓。
然而，王某在收到通知后未按时补足保证金。
2019年7月，XX证券公司决定对王某持有的融资股票进行强制平仓。
在强制平仓过程中，王某持有的股票被平仓后，王某账户出现亏损。
王某认为，XX证券公司在未与其协商的情况下强制平仓，违反了合同约定，遂向法院提起诉讼，要求XX证券公司赔偿其损失。
三、争议焦点本案争议焦点主要集中在以下几个方面：1. XX证券公司是否有权在王某未按时补足保证金的情况下强制平仓？2. XX证券公司在强制平仓过程中是否存在过错？3. 王某的损失是否应由XX证券公司承担？四、法院判决法院经审理认为：1. 根据《证券法》及相关规定，证券公司开展融资融券业务，应当遵守合同约定。
本案中，王某与XX证券公司签订的融资融券合同中明确约定，王某未按时补足保证金，XX证券公司有权强制平仓。
因此，XX证券公司在王某未按时补足保证金的情况下强制平仓，符合合同约定，并无不当。
2. 关于XX证券公司在强制平仓过程中是否存在过错，法院认为，XX证券公司在强制平仓前已向王某发出通知，并给予王某5个工作日的时间补足保证金。
在此期间，XX证券公司已尽到通知义务。
因此，XX证券公司在强制平仓过程中不存在过错。
3. 关于王某的损失，法院认为，王某在融资买入股票后，因市场行情下跌导致股票市值低于融资额度，王某未按时补足保证金，导致XX证券公司对其持有的融资股票进行强制平仓。
中国平安再融资案例分析
史上最牛融资(rónɡ zī)中国平安(píng ān)巨额再融资案例分析一．案情(ànqíng)介绍：在平安20多年的成长历程里，伴随着两次大型融资和两次引人瞩目的上市。
在08年进行再融资之前，总资产已经(yǐ jing)从最初的4500万元发展到7000亿元，现如今已经是突破2万亿的总资产。
1994年摩根入股平安5000万美元（按当时汇率等于4亿元人民币），到2004年摩根集团获得20倍的回报；紧接着平安在赴香港上市前的2002年，又以每股6倍的溢价(yì jià)吸引了汇丰6亿美元（约合人民币50亿元）的投资，持股比例为10%；2004年6月24日，平安在香港联交所上市，当时发行价10.33港元，认购比例58倍，筹资超过165亿港元，创下当年香港IPO 的新高；2007年3月1日，中国平安在上交所挂牌。
中国平安开盘价是50元，比发行价33.8元上涨了47%。
两次上市，总共筹集资金550亿人民币，这550亿人民币花哪了？2008年1月18日，中国平安在A股市场发布巨额再融资计划，拟公开增发不超过12万股，分离交易可转债券412亿元，融资总额近1600亿元，创A 股史``上最大再融资。
1月21日，深成指暴跌920.46点，创下有史以来最大的单日下跌点数。
上证综指当日也下跌266.08点，5100点和5000点两大关口接连被破，5.14%的下跌也为半年来最大跌幅。
据粗略计算两市一日蒸发市值近1.7万亿元。
中国平安的巨额再融资事件血洗股市。
二．背景知识：（1）中国平安：中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。
公司为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。
中国平安是国内最具控制力的金融控股集团，同时(tóngshí)拥有中国第二大寿险和第三大财险公司，拥有国内最知名的保险品牌。
上市公司再融资分析与研究
上市公司再融资分析研究一、上市公司再融资概论上司公司再融资是指上市公司首次公开发行股票之后，再次在证券市场上募集资金的行为。
我国上市公司在证券市场上再融资的方式主要包括向原股东配售股份，简称“配股”；向不特定对象公开募集股份，简称“增发”；向特定对象非公开发行新股和发行可转换公司债券。
上市公司通过资本市场进行再融资，不仅可以获得公司可持续发展所需要的资金，还可以改善公司的资本结构和财务状况，使公司实现跨越式发展。
二、上市公司再融资的法律法规依据1．上市公司再融资的基本法律法规（1）《公司法》第137条（2）《证券法》第20条（3）《股票发行与交易管理暂行条例》第8、9、10条2．上市公司发行新股的法律法规（1）《上市公司新股发行管理办法》（2）《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（3）《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》（4）《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（5）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第13、14、15条（6）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》3．上市公司发行可转换公司债券的法律法规（1）《可转换公司债券管理暂行办法》（2）《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（3）《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》三、上市公司再融资的几种模式及其优缺点配股是指上市公司向原有股东配售发行股票。
是股份有限公司在扩大生产经营规模需要资金时，通过向股东以一定价格和按照股东持有公司现有股份一定的比例发行股份的筹资行为，由于不涉及股东之间的利益平衡，且操作简单，审批快捷，因此是最受上市公司青睐的融资方式，配股的最大优势在于考虑了现有股东的权益，但存在的明显缺陷是配股权不能流通，最直接的影响是交易的低效率。
增发是增发新股发行方式的简称，是指已经经历首次公开发行并已挂牌交易的股份有限公司为满足公司新的投资项目的需要，扩大公司经营规模和能力。
上市公司再融资法律法规解读及案例分析
上市公司再融资法律法规解读及案例分析一、引言上市公司再融资是指上市公司通过发行新股、增发股票、发行债券等方式筹集资金，以满足企业发展的资金需求。
再融资对于上市公司来说是一项重要的资本运作手段，但同时也受到严格的法律法规监管。
本文将对上市公司再融资的相关法律法规进行解读，并结合实际案例进行分析，以帮助读者更好地理解这一领域。
二、上市公司再融资的主要方式（一）增发股票增发股票是指上市公司向特定对象或不特定对象发行新股，增加公司的股本规模。
增发股票分为定向增发和公开增发两种方式。
定向增发是指向特定的投资者发行股票，通常是机构投资者或大股东；公开增发则是向社会公众投资者发行股票。
（二）发行可转换债券可转换债券是一种兼具债券和股票特性的金融工具。
投资者在购买可转换债券后，可以在一定条件下将其转换为公司的股票。
（三）发行优先股优先股是指在利润分配和剩余财产分配方面优先于普通股的股票，但通常不具有表决权。
三、上市公司再融资的法律法规体系（一）《证券法》《证券法》是规范证券发行和交易的基本法律，对上市公司再融资的条件、程序、信息披露等方面做出了原则性规定。
（二）《上市公司证券发行管理办法》该办法对上市公司增发股票、发行可转换债券、发行优先股等再融资方式的具体条件、发行程序、信息披露要求等进行了详细规定。
（三）《公司债券发行与交易管理办法》规范了上市公司发行公司债券的相关事宜，包括发行条件、审核程序、信息披露等。
（四）其他相关法律法规如《上市公司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等，也对上市公司再融资过程中的信息披露、保荐业务等方面进行了规范。
四、上市公司再融资的条件（一）财务状况上市公司再融资通常需要具备良好的财务状况，如盈利能力、偿债能力等。
例如，增发股票要求最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
（二）募集资金用途募集资金应当有明确的用途，且符合国家产业政策和公司发展战略。
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[整理]上市公司再融资案例分析[整理]上市公司再融资案例分析上市公司再融资案例分析改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。
财务指标放松。
增发可可转债保留净资产收益率6,。
市场在股改以后承受能力强得难以相信。
供给不足，促使审核速度在明显加快。
品种增加。
分离债付认股权证的债券。
公司债从发改委转过来。
对两法的修订:公司法，证券法。
与我们预期不太一样，可能存在一些问题。
而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。
支持发行的法律法规:公司法，证券法以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。
内容与格式准则第10号。
实践中06年75,非公开发行。
公开与非公开目前各半。
以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。
债权人保护。
社会对中介机构监督。
必须上网。
有利于投资者查询相关信息。
分离债没有净资产收益率要求。
转债公司债不要求担保，有资产评估。
间隔一年取消。
增发资产负债率的不得高于70,取消。
有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。
利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20,，净利润分红。
上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。
京东方对北京市政府发行。
对询价加强监管。
分离债:债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。
审核要求比可转债高。
偏债性。
给企业发行期的选择，6个月内发行即可。
信息披露要求适当精简。
信息披露真实完整仍然重要。
简化申报的格式。
加大董事责任。
对赢利预测进行加强监管。
不能达到，3年不得融资。
增发，配股，转债，分离债，公司债。
项目前景比较认可，选择融资品种要注意。
配股，控股股东不认配，会失败;资金实力强，或拿出一部分资产认购。
分离债，净资产15亿以上，门槛高。
注意:利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。
非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。
创业板再融资最新案例及简要分析
创业板再融资最新案例及简要分析创业板再融资案例汇总及简要分析目录一、创业板再融资情况简介二、创业板再融资实施情况简要分析三、案例汇总投资银行总部研究拓展部2014年8月一、创业板再融资（股权类）情况简介在创业板再融资管理办法推出之前，创业板公司只能通过“发行股份购买资产并募集配套资金”的形式从市场进行股权融资。
但是该方式通常需要结合特定资产购买并且现金募资规模存在25%的限制。
2014年5月18日，证监会发布《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，（以下简称“创业板再融资管理办法”）创业板再融资管理办法推出后，符合条件的创业板上市公司同主板公司一样可以通过配股、公开增发、可转债以及非公开增发的方式进行股权融资，融资渠道得到拓展。
创业板再融资管理办法出台后，旋极信息（300324）和联创节能（300343）随即于2014年6月18日公布了非公开发行预案，创业板公司正式启动再融资进程。
截至2014年8月16日，已经有28家创业板公司推出再融资预案，其中非公开发行26家，配股1家，可转债1家，预计总募集资金约246亿元。
二、创业板再融资实施情况简要分析（一）创业板再融资的主要方式根据已经公布的再融资预案，目前创业板公司再融资方式同主板公司基本一致，还是以非公开发行为主。
截至2014年8月16日，28家推出再融资预案的创业板公司中有26家选择了非公开发行，占比达92%，其余2家分别选择了配股和可转债，尚未出现公开增发案例。
创业板再融资办法对公开发行进行了严格的限制，要求资产负债率须不低于45%，但是在上述26家选择非公开发行的公司中仍然有包括乐视网、三聚环保等6家公司符合公发条件却没有选择公开增发。
我们认为创业板再融资实施中，为避免包销风险，保荐机构还是倾向于选择非公开发行方式进行再融资。
（二）创业板再融资的定价基准日和锁定期创业板再融资办法确定的定价基准日包括发行期首日和董事会决议公告日。
1、董事会决议公告日如果公司选择董事会决议公告日为定价基准日，则必须在董事会日确定发行对象（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者）和发行价格。
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其他12个
月
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
•增发有项法定发行条件，值得关注：
•除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
•例子：
•某公司截至今年9月4日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科 技、上海九百、百联股份、中国远洋等7家上市公司的股份，总市值达到 192亿元，其中流通股市值达到139亿元左右。
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
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二、《上市公司证券发行管理办法》
• 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） • 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 • 简化运行程序、提高再融资效率 • 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 • 严格募集资金管理，鼓励回报股东 • 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 • 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任
市场化定价发行
募集资金必须符合股东大会核准的 用途，且符合国家产业政策
–可用于偿还商业银行贷款、调 整负债结构和补充流动资金等 –无需与固定资产投资项目挂钩
担保方式自主确定
首期发行在核准之日起6个月内完成 ，剩余数量在24个月内完成 首期发行应不少于总发行数量的50%
发行市场选择灵活
发行价格由市场簿记确定 发行人和保荐人可以根据市场情况 选择折价、平价或者溢价发行
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四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
三年连续盈利
6%
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/
/
/
可转债
分离债
定向增 发
三年连续盈利，
且三年平均净资 三年连续盈利，且三
产收益率不低于 年实现的平均可分配 6%；年均可分配 利润不少于债券年利
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
公司债与企业债的比较
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
市公司再融资法律法规 解读及案例分析
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2020/11/12
市公司再融资法律法规解读及案例分 析
目录
一、 上市公司再融资法规体系 二、 《上市公司证券发行管理办法》 三、 《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
•《公司债券发行试点办法》的特点
发行审核程序规范，审核周期缩短
募集资金用途灵活
一次核准，分期发行
采用核准制发行 –初审参照再融资模式进行，发 审委按照特别程序审核
董事会决议公告后即可预申报申请 材料
–董事会决议公告后即可预申报 发行申请材料，股东大会决议 公布后更新相关材料即可 整个发行核准周期应可控制在三个 月内
转股价格不低于募 集说明书公告前二 十个交易日和前一 交易日均价
认股权证的行权价格不低 于募集说明书公告前二十 下限为基准 个交易日和前一交易日均 价的90% 价
控股股东、
实际控制人
股份锁 定期
/
/
可转债自发行结束 日起六个月后方可 转股
认股权证自发行结束日起 六个月后方可行权
及其控制的 企业锁定 36个月，
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三、《公司债券发行试点办法》
• 中国证监会2007年8月１４日正式颁布实施《公司债券发行试点办法 》，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。
• 按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司 债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深 证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 。
可转债
分离债
定向增发
配股数不 超过总股 本的30%
发行后累计债券余 额不超过净资产的 40%
发行后累计债券余额不超 过净资产的40%；权证全 发行对象不 部行权后募集资金量不超 超过十名 过拟发债券金额
各种发行方式下，募集资金数额均不得超过项目需要量
发行价 格
不低于招股意 向书公告前二 实践中高 十个交易日或 于每股净 前一交易日均 资产 价
一、上市公司再融资法律法规体系
•公司法
•证券法
•上市公司证券 •发行管理办法
•公司债券发行 •试点办法
•证券发行与承销
•中国证监会发行
•管理办法
•审核委员会办法 •证券发行上市
•保荐制度暂行办法
•内T文档演模板
•内容与格式准则 •第11号
•－募集说明书
•保荐人尽职调查 •内容与格式准
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利润不少于债券 息
年利息
/
15亿元
/
三年平均经营活动现
金流量净额不少于债
/
券年利息，年均净资 /
产收益率不低于6%的
除外
现金 分红
三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的20%
/
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四、 各种融资方式的主要发行条件比较
增发
募集资 / 金数额
配股
•该公司目前已经形成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。
•工作准则
•则第23、24号
市公司再融资法律法规解读及案例分 析
二、《上市公司证券发行管理办法》
主要变化：法规体系的变化
• 在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规， 构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即 是《管理办法》。
– 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号 ）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上 市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换 公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发 行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。