香港xxx(中国)投资控股有限公司章程

注:划横线部份为王小军律师行之修改意见

xxx(中国)投资有限公司

章程

目录第一章总则

第二章投资者

第三章组织形式

第四章经营目的与范围

第五章注册资本

第六章董事会

第七章经营管理机构

第八章财务及会计

第九章税务与利润分配

第十章外汇管理

第十一章职工

第十二章工会组织

第十三章保险

第十四章经营期限与解散

第十五章章程的修改

第十六章补充条款

第十七章法定文字

第十八章生效日期

第一条

根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律及规定，香港xxx（中国）投资控股有限公司就其在中国设立xxx(中国)投资有限公司(以下简称“公司”)特制订本公司章程。

第二条

公司的中文名称：xxx(中国)投资有限公司

公司的英文名称：New World China Investment Holdings Co. Ltd.

公司的注册地址：上海市淮海中路300号B3层

邮编：200021

公司的法定代表人：

姓名：xxx先生

职务：董事长

国籍：中国

第三条

公司是依照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则以及中国其他有关条例及法规设立的外资企业。

公司具有中国法人地位，受中国法律的管辖和保护。公司的一切经营活动，必须遵守《中华人民共和国外资企业法》及其他法律、法令和中国有关的条例和法规。

公司的营业执照签发日期为公司的成立日期。

第四条

公司应由投资者（定义如下）出资成立。投资者应根据本章程第九条的规定缴付百分之一百的公司注册资本。

第五条

投资者为：

香港xxx（中国）投资控股有限公司（以下简称“投资者”）

注册地址：香港中环皇后大道中十八号 xxx大廈第一期九楼

电话号码：(852) 2131 6790

传真号码：(852) 2131 0216

授权代表: 姓名：xxx先生

职务：董事长

国籍：中国

第六条

公司的组织形式为有限责任公司。一旦投资者缴清其对公司注册资本认缴的出资后，

投资者无须再以出资、贷款、垫款、担保或其它方式向公司或代表公司提供任何资

金。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，而不得要求投资者偿付公司的债款。

投资者对公司的责任仅以其认缴的注册资本为限。

公司是根据中国有关法律设立的外资企业。公司的注册资本由投资者出资。公司是投

资者在中国的投资工具，向中国的所投资公司投资。

所投资企业是指：公司单独投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资的企业,公司或与其他外国投资者的外汇出资占所投资设立企业注册资本25％以上的企业，同时公司的出资占所投资企业总注册资本不少于10％，此等所投资企业应被视为外商投资企业，并享有外商投资企业所有优惠待遇。

公司可根据投资业务发展的需要，并经原审批机关及有关部门之批准，在中国境内外

设立分支机构。

第四章经营目的与范围

第七条

公司成立的目的是引进外国资金和科学化管理方式，通过投资活动，取得合理的经济效益，并使投资者得以协调其在中国现有及将来的投资并扩展投资者在中国的业务。

第八条

公司的经营范围应包括下列各项：

(a) 在国家允许外商投资的房地产领域及与此相关的领域进行投资。

(b) 受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其提供下列服务：

(1) 协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公

设备、房地产开发及与此相关的业务所需材料、设备、用品和在国内外

经营、销售所投资企业开发的房产或其他相关产品，并提供售后服务；

(2) 在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；

(3) 为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员

工培训、企业内部人事管理等服务；

(4) 协助其所投资企业寻求贷款并提供担保和抵押。

（c）在中国境内设立与房地产和建筑相关的科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

（d）为所投资企业提供咨询服务，并为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

（e）经中国人民银行批准，公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。

在中国法律、法规和法令的有关规定允许新的经营活动时，公司按照有关法律和法规的规定并经有关审批部门批准，有权扩大上述的经营范围。

第五章注册资本

第九条

公司的初期注册资本为3,000万美元（US$30,000,000），全部由投资者以美元或者等值可兑换货币现汇投入。

投资者应以现金缴付3,000万美元注册资本。并根据下列出资时间表将相应的美元或等值可兑换货币款额汇入公司的银行外汇帐户。

第一期出资额等于投资者认缴注册资本的百分之十五（15％），应在公司营业执照签发后九十天内以现金缴清。

投资者认缴注册资本的余额，应在公司营业执照签发后两（2）年内缴清。

在符合中国有关法律及法规要求的前提下，并为进行第八条所规定的业务活动筹措资金，且在获得董事会的批准及所须的审批机构批准之后，公司可在任何时候增加第九条所定的初期注册资本金额。

公司就超过注册资本的所有其它资金需求可通过商业贷款、股东贷款、信用证、信用贷款或其它适当的融资方法按照董事会认为适当的条款和条件获得。

初期注册资本缴足后，投资者或其关联公司在现有外商投资企业之权益可转入公司，并按有关规定办理相应的转股手续。

第十条

公司应聘请中国注册会计师对投资者（根据本章程第九条的规定）每期认缴的公司注册资本进行验资，并出具验资报告。在收到验资报告后，公司应发给投资者一份出资证明书，以兹证明投资者向公司缴付的（或被认为已缴付）的出资额。

上述验资报告和出资证明书所载之详细内容应报原审批机关和国家工商管理部门备案。

公司在经营期内一般不减少注册资本，但在改变投资总额、经营范围等情况下，经审批机关批准，可减少注册资本。