法律实务法务课件公司法m
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2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
《企业法律实务》幻灯片PPT
能发行股票
行股票、公开募股
股份转让受限制、具有封 股份自由转让、具有开
闭性
放性
除国有、大公司外,一般 所有权和经营权分离、 所有权和经营权不分离 运作规范、制度健全
资合（但小公司或家族公 资本的结合作为信用的
司兼有人合的性质）
基础
二、公司的设立
1、有限责任公司的设立程序：
(全体股东签字）
股东协议
股东50人以下
如：有限公司的股东分红、新增资本 时股东认缴的比例、股东表决权的行使、 召开股东会议通知的时间、董事的任期、 自然人股东的继承人继承股东资格问题 等 ，遵循约定优先于法定的原则。
3、任意记载事项
法律上没有规定或要求，完全由 当事人根据需要股东会决议可否强行股东 转让其股份？
（2）股东会决议是否有权处罚股东？
（3）公司向其他企业投资和向他人担保 是由股东会决定 、还是由董事会决定？ 投资或担保的数额由谁确定？
我国公司法对刺破公司的面纱的 具体规定：
股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司
股份有限公司
股东
资本
股份 转让 经营
信用 基础
人数有限、相对稳定、互 人数众多、流动性大 相信任
可不分为均等的份额、不 分为均等的份额、可发
即必须在章程中记载的事项，缺少任 何一项，章程即为无效。（依据公司法中 的强制性条款）
具体有：公司名称、住所、经营范围、 注册资本、股东的姓名和名称、出资方式、 出资额和出资时间、公司的机构及产生办 法、职权、议事规则、公司的法定代表人、 股东会议认为需要规定的其他事项。
公司法培训 法务部 PPT课件
• 高管：
• （1）法定高管：经理、副经理、财务负责人(财务经理/财 务总监/财务主管/总会计师)、上市公司董事会秘书。
• （2）章定高管：章程规定的其他人员。
• （三)公司财务与会计
• 1.公司收益分配。
• （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入 公司法定公积金(积累,公司也要攒钱)。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
• 总结：跟1、2比较加害人变了 • 1、原告：公司或股东 • 被告：他人 • 2、董高害公司，请求监事（会）告； • 监事害公司，请求董事（会）告； • 被拒、三十、急，原告是自己。 • 3、 他人是（任何人 ）；依照上述规定 ，如何理解？
股东先请求董监会，同上 • 4、代表诉讼必须穷尽前置程序，才能提起。 • 5、代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜诉利
行)和普通债权人（一般用于民法）。
• 4、其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）
• 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。
• 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。
公司的概念和特征
• 概念： 公司是依照法定的条件与程序设立的、以 营利为目的的社团法人。
• 例外：一人公司和国独的 社团 性不体现在投资主 体间，体现在管理监督主体中。
• 但是他俩都没有 人合 性。
• 普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人，必然具备最重要的 三独属性：
• 1独立的财产：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低
• 吸收合并：A+B=A;B的人格消灭（注销登记）；A的人格 存续（变更登记）；
• （1）法定高管：经理、副经理、财务负责人(财务经理/财 务总监/财务主管/总会计师)、上市公司董事会秘书。
• （2）章定高管：章程规定的其他人员。
• （三)公司财务与会计
• 1.公司收益分配。
• （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入 公司法定公积金(积累,公司也要攒钱)。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
• 总结：跟1、2比较加害人变了 • 1、原告：公司或股东 • 被告：他人 • 2、董高害公司，请求监事（会）告； • 监事害公司，请求董事（会）告； • 被拒、三十、急，原告是自己。 • 3、 他人是（任何人 ）；依照上述规定 ，如何理解？
股东先请求董监会，同上 • 4、代表诉讼必须穷尽前置程序，才能提起。 • 5、代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜诉利
行)和普通债权人（一般用于民法）。
• 4、其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）
• 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的无效。
• 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。
公司的概念和特征
• 概念： 公司是依照法定的条件与程序设立的、以 营利为目的的社团法人。
• 例外：一人公司和国独的 社团 性不体现在投资主 体间，体现在管理监督主体中。
• 但是他俩都没有 人合 性。
• 普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人，必然具备最重要的 三独属性：
• 1独立的财产：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低
• 吸收合并：A+B=A;B的人格消灭（注销登记）；A的人格 存续（变更登记）；
最新[法律资料]公司法教学讲义PPT课件
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三、公司法概述
（三）公司法的渊源
三、公司法概述
（四）公司法的法系
三、公司法概述
（五）公司法的历史
三、公司法概述
（六）公司法的作用 1、确立现代企业制度，完善企业法人
制度
2、规范公司的组织和行为
3、保护公司、股东、职工和债权人的 合法权益
4、维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展
公司基本制度
公司章程，是公司必备的规定公司组织及 活动的基本规则的书面文件，是以书面形式 固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
A．B公司具有法人资格
B．E公司是本国公司
C．D公司的民事责任由甲承担
D．张三对E公司的责任不负责
例：住所地在长春的四海公司在北京设立了一
家分公司，该分公司以自己的名义与北京实达公司 签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一 层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实 达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事 人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公 司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海 公司及其分公司承担连带责任
例：下列关于公司分类的哪一表述是错 误的?
A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人 合性质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资 合性质的公司
二、公司的类型
（二）我国的公司类型 我国存在的几种特殊的公司形态
外商投资企业 外国公司的分支机构 商业银行 股份合作公司
三、公司法概述
（一）公司法的概念
公司法实务知识ppt课件
不少于 3 人
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
任期
不超过3年，连选可以连任
职工代表 会议周期
国有公司和国独公司必 须有职工代表
设立监事会的， 职工代 表比例不低于1/3
每年至少一次， 监事提 议可以召开临时会议
25
会议程序—董事会、监事会
董事会
监事会
召集和主持
董事会会议由董事长召集 监事会主席召集和主持 和主持；
议事规则
责任承担及 免责
22
召集和主持
首次会议：出资最多的股东召集和主持 常规会议： 1.召集： 董事会（执行董事）。主持： 董事长 ----副董事长-----半数以上董事推选董事。 2.召集和主持： 监事（会）。 3.召集和主持： 代表 1/10 以上表决权的股东
会议决议
表决权：出资比例； 公司章程另有规定的除 外。
36
THANKS
37
15
2、董事会职权
执行股东会的决议
16
2、董事会职权
17
3、经理职权
组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划 和投资方案
18
3、经理职权
19
4、监事会职权
执行股东会的决议
要求董事和高级管理人员予以纠正
20
4、监事会职权
21
会议程序—股东会
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
会议组成
有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关， 除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外， 其余公司 必设。
董事会的表决，实行一人 一票； 议事方式和表决程序，可 以由公司章程规定。
违反、违规、违反公司章 程及股东会决议的
议事方式和表决程序，可以 由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼 任监事
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
推荐阅读资料
汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
《公司法律实务》课件
董事会的职权和议事规则
董事会的组成：董事长、副董事长、董事等
董事会的职权：制定公司战略、决策重大事项、监督公司运营等
董事会的议事规则：定期召开董事会会议、制定会议议程、表决方式等
董事会的决策程序：提案、讨论、表决、执行等
监事会的职权和议事规则
监事会的职权：监督公司董事、经理和其他高级管理人员的行为，确保其遵守法律和公司章程，维护公司利益和股东权益。
程序：包括提交变更申请、审核、公告、登记等步骤
所需材料：包括公司营业执照、股东会决议、章程修正案等
注意事项：变更过程中需要注意遵守相关法律法规，确保变更合法合规
公司合并、分立和解散的法律规定
公司合并：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准
公司清算：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准，进行清算工作
定义：公司治理结构是指公司内部各利益相关者之间的权力分配和决策机制，包括股东大会、董事会、监事会等机构及其职责和权力。
作用：公司治理结构是公司内部管理的基础，有助于保障股东权益，提高公司决策效率，促进公司长期稳定发展。
股东会的职权和议事规则
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准公司的年度财务预算和决算方案等。
财务报告的披露方式：包括纸质版、电子版、网络版等
公司会计制度的建立和规范
建立会计制度的目的：确保公司财务信息的准确性和完整性
会计制度的执行：由公司财务部门负责执行，确保会计制度的有效实施和监督
会计制度的规范：遵循国家法律法规和行业规范，确保会计信息的合法性和合规性
会计制度的内容：包括会计核算、会计报告、会计监督等
公司设立的条件和程序
设立条件：符合法律规定的注册资本、股东人数、公司名称等
董事会的组成：董事长、副董事长、董事等
董事会的职权：制定公司战略、决策重大事项、监督公司运营等
董事会的议事规则：定期召开董事会会议、制定会议议程、表决方式等
董事会的决策程序：提案、讨论、表决、执行等
监事会的职权和议事规则
监事会的职权：监督公司董事、经理和其他高级管理人员的行为，确保其遵守法律和公司章程，维护公司利益和股东权益。
程序：包括提交变更申请、审核、公告、登记等步骤
所需材料：包括公司营业执照、股东会决议、章程修正案等
注意事项：变更过程中需要注意遵守相关法律法规，确保变更合法合规
公司合并、分立和解散的法律规定
公司合并：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准
公司清算：需要经过股东大会决议，并报经工商行政管理部门批准，进行清算工作
定义：公司治理结构是指公司内部各利益相关者之间的权力分配和决策机制，包括股东大会、董事会、监事会等机构及其职责和权力。
作用：公司治理结构是公司内部管理的基础，有助于保障股东权益，提高公司决策效率，促进公司长期稳定发展。
股东会的职权和议事规则
股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，审议批准公司的年度财务预算和决算方案等。
财务报告的披露方式：包括纸质版、电子版、网络版等
公司会计制度的建立和规范
建立会计制度的目的：确保公司财务信息的准确性和完整性
会计制度的执行：由公司财务部门负责执行，确保会计制度的有效实施和监督
会计制度的规范：遵循国家法律法规和行业规范，确保会计信息的合法性和合规性
会计制度的内容：包括会计核算、会计报告、会计监督等
公司设立的条件和程序
设立条件：符合法律规定的注册资本、股东人数、公司名称等
公司法务培训课程PPT幻灯片课件PPT34页
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第6页，共34页。
资质审查
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档 实务小结
（2）分支机构
——不是独立的法律主体，但通常是一个独立的会计个体。
依法设立且领取营业执照
关键：分支机构本身是 否取得营业执照——签约
依法设立但未领取营业执照
资格
同时需要核实其上级法人，因为分支机构承担民事责任的方式，先以该
第17页，共34页。
签章申请
资质审查 合同编写
合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档 实务小结
合同经审批通过后，则可申请加盖印章。
——印章使用申请书
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第18页，共34页。
合同生效
资质审查 合同编写 合同签订
合同审查
签章申请
合同生效
合同履行 合同归档
实务小结
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3/1/2024
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集中管理
资质审查 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
管理流程 集中管理
实务小结
分类管理
按部门分类
按合同性质分类
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集中管理
资质审查 电子文档与纸质文本相结合
——编写电子版合同管理登记表 合同编写 合同签订 合同履行 合同归档
合同构成
合起同草签要求订
合合同同签履订行 合合同同履归行档 合实同务归小档结
实务操作
资质获取方式
直接途径：直接向对方索取有关资料——通常方式
间接途径： ✓ 实地查看，走访了解； ✓ 互联网查询； ✓ 向税务、工商部门、银行部门申请查询； ✓ 向行业协会、往来客户、新闻媒体等查询； ✓ 委托律师事务所或咨询公司人员调查。
公司法ppt课件
国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
《公司法完整版》PPT课件(2024)
具备相应的民事行为能力；具备相应的专业知识和工作经验；没有《公司法》 规定的禁止任职的情形等。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
27
05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
高级管理人员职责
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；执行股东会 和董事会的决议；负责公司的日常经营管理工作；组织实施公司年度经营计划 和投资方案等。
2024/1/30
22
公司内部管理制度建设
16
公司的终止原因及程序
因公司合并或者分立 需要解散
人民法院依照《公司 法》的规定予以解散
2024/1/30
依法被吊销营业执照 、责令关闭或者被撤 销
17
公司的终止原因及程序
终止程序
成立清算组进行清算，编制资产负债表和财产清单
清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认
2024/1/30
• 董事会职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少 注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理 机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人及其报酬事项等。
2024/1/30
27
05
债权人权益保护制度
2024/1/30
28
债权人权益保护原则及措施
2024/1/30
保护原则
平等保护、公平清偿、诚信守法 。
保护措施
建立债权人会议制度、实行债权 登记制度、确立债权人代表诉讼 制度。
29
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
公司法课件ppt
（四）公司法的特征
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
《公司法》ppt课件(2024)
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
30
THANKS
感谢观看
2024/1/30
31
2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
26
07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
10
03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
30
THANKS
感谢观看
2024/1/30
31
2024/1/30
6
02
公司的种类与设立
2024/1/30
7
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
2024/1/30
股份有限公司
将公司的全部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
公司名称是公司的标志， 应当符合国家有关规定。 公司组织机构包括股东会 、董事会、监事会和经理 等。
公司住所是公司主要办事 机构所在地，经公司登记 机关登记的公司的住所只 能有一个。
2024/1/30
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07
公司的法律责任与纠纷解决
2024/1/30
27
公司的法律责任
遵守法律法规
公司必须遵守国家法律 法规，包括公司法、证 券法、税法等，违反法 律法规将承担相应法律 责任。
2024/1/30
合同责任
公司在经营活动中与他 人签订合同，应当履行 合同约定的义务，如违 约将承担合同责任。
申请人应当向公司登记机关提 交相关文件，申请设立登记。
10
03
公司的组织机构与职权
2024/1/30
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2020/11/24
法律实务法务课件公司法m
④ 这是根据一个公司对另一个公司 的控制与支配关系对公司所作的一种
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法律实务法务课件公司法m
⑤ 总公司亦称本公司，是管辖该
公司全部组织的总机构。在法律上
分公司是总公司所管辖的分支 机构，在业务、资金、人事等诸方 面均受总公司管辖。在法律上没有 独立性，不具有法人资格。
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股份有限公司设立程序（分两种 情况）：
A、发起设立的股份公司设立程序 ①订立发起人协议。 ②制定公司章程。 ③办理审批程序。
④发起人缴纳出资并验资。 ⑤召开创立大会。 ⑥申请设立登记。
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法律实务法务课件公司法m
B、募集设立的股份公司设立程序 ①订立股东（发起人）协议。 ②制定公司章程。 ③报经国务院授权的部门或者省
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法律实务法务课件公司法m
3. 我国公司资本制度的特点 我国《公司法》关于资本的规定
充分体现了上述三原则，而且适用范
(1) 我国实行的是极严格的法定资 本制。
(2)为维持公司资本，保护公司债 权人利益，我国《公司法》有相应的 规定。
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法律实务法务课件公司法m
(3) 公司增加或减少公司资本，必 须经股东大会以特别决议批准，修改 公司章程；公司减少资本，还需公告 及通知债权人，清偿债务或提供担保； 公司增加或减少公司资本后，应依法 办理变更登记。
法律实务法务课件公司法m
公司法是调整公司在设立、组织、 活动和解散过程中所发生的社会关系 的法律规范的总称。
1 ① ② 与公司组织直接相关的活动的
规则
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法律实务法务课件公司法m
2. 公司法的性质与特点主要表现在以
①公司法是一种组织法与活动法相
②公司法是一种实体法与程序法相 结合的法律；
级人民政府审批。 ④发起人认足部分股份 。 ⑤制作招股说明书 ⑥报国务院债券管理部门审批
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法律实务法务课件公司法m
⑦公告和招募股份 ⑧召开创立大会。 ⑨申请设立登记。
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法律实务法务课件公司法m
四、公司的资本制度
1 ①
②
在授权资本制下，公司资本呈现出
以下几种不同的形态：
五、公司的组织机构
1 股东会是有限责任公司行使最高
决策权的权力机构，它是由全体股东 所组成的、集中反映股东意志的非常 设机构。在股份有限公司相应的机构 则称为股东大会。
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法律实务法务课件公司法m
2 董事会是由股东（大）会选举产
生的若干名董事组成的行使经营决策
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法律实务法务课件公司法m
③公司法是一种强制性规范与任意 性规范相结合的法律。
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法律实务法务课件公司法m
公司设立是指公司发起人为组建 公司，使其取得法人资格，依照法 律规定的条件和程序所必须完成的 一系列法律行为的总称。
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法律实务法务课件公司法m
1、公司设立方式 * 发起设立 * 募集设立
2 (1) 自由设立主义 (2) 特许主义 (3) 核准主义(许可主义) (4) 准则主义(登记主义)
3 监事会是对公司业务执行机构的
活动进行监督和检查的常设机构。监 事是法定必设机构。
监事会应由股东代表和适当比例 的公司职工代表组成。有限公司股东 人数较少和规模较小的，可以不成立 监事会，而只设1-2名监事。
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法律实务法务课件公司法m
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
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法律实务法务课件公司法m
3、公司设立的条件 设立有限责任公司与设立股份有
限责任公司的条件不同。 设立有限责任公司应当具备下列
条件： （1）股东符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本最低
限额； （3）股东共同制定公司章程；
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法律实务法务课件公司法m
（4）有公司名称，建立符合有限 责任公司要求的组织机构；
（5）有固定的生产经营场所和必 要的生产经营条件。
•
* 国家授权投资的机构或部门，
可以单独设立国有独资的有限责任
公司。
•
* 有限责任公司由2个以上50
个以下股东共同设立。
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法律实务法务课件公司法m
设立股份有限责任公司，应当具 备下列6个条件：
（1）发起人符合法定人数 （2）发起人认缴和社会公开募集 的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法 律规定；
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法律实务法务课件公司法m
（4）发起人制定公司章程，并经创 立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有 限责任公司要求的组织机构；
（6）有固定的生产经营场所和必要 的生产经营条件。
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法律实务法务课件公司法m
* 设立股份有限责任公司，应当 有5人以上为发起人；
* 国有企业改建为股份有限公司， 发起人可少于5人，应当采取募集设 立方式。
法律实务法务课件公司 法m
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2020/11/24
法律实务法务课件公司法m
•《中华人民共和国公司法》
•1993年12月29日人大通过
•
1999年12月25日修改
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法律实务法务课件公司法m
•摘 要
• 一、公司概述 • 二、公司法的概念 • 三、公司的设立 • 四、公司的资本制度 • 五、公司的组织机构
* 注册资本 * 发行资本
* 实缴资本 * 未收资本
③
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法律实务法务课件公司法m
2、公司资本的原则 各国公司立法发展过程中，确立了
公司资本的基本原则，这些原则被大 陆法系国家概括为资本的三原则：
* 资本确定原则 * 资本维持原则 * 资本不变原则 以上原则在很大程度上被英美法系 国家所遵守。
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法律实务法务课件公司法m
一、公司概述 1 公司是以营利为目的依公司法 组织登记成立的社团法人。
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③具有法人资格
法律实务法务课件公司法m
2、公司的种类
公司制度在长期发展过程中，形成 了多种形态的公司，依据不同的标准， 可以对公司作不同的分类：
① 无限公司、有限公司、股份有
* 股份有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币1000万元。
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法律实务法务课件公司法m
4、公司设立程序
① 订立股东（发起人）协议。 ② 订立公司章程。 ③ 必要的行政审批。 ④ 股东缴纳出资并验资。 ⑤ 确立公司的组织机构。 ⑥ 申请设立登记。
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法律实务法务课件公司法m
我国公司法仅确认两种公司形态， 即有限责任公司和股份有限公司。
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法律实务பைடு நூலகம்务课件公司法m
② 这是英美法国家根据股权分散程度 及股权转让方式的不同对公司所做的 基本分类。
③ 这是大陆法系国家的公司法学者按 照公司信用基础的不同，对公司所做 的一种学理上的分类。
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法律实务法务课件公司法m
(4) 我国公司资本制度还根据公司 的种类分别规定公司注册资本的最低 限额，公司资本未达到该限额不得成
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法律实务法务课件公司法m
4. 我国《公司法》允许股东向公司
出资资本的形式： * 货币 * 实物 * 工业产权 * 非专利技术 * 土地使用权
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