股份及合作意向协议书

股份及合作意向协议书

甲方： _____________________________ 乙方： _____________________________

签订日期：___ 年_____ 月 ____ 日

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甲方: 乙方:

甲乙双方就甲方向乙方转让有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权及合作事宜，双方经友好协商，于年月日在中国省市签署本协议。本协议条款如下：

一、甲乙双方在此声明：

1. 本协议为意向性协议，双方以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作，诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股权交易等事宜，力争通过友好协商，尽快签署最终协议，完成本协议所言的事项；

2?目标公司为一家民营有限公司，是目标公司的自然人股东之一，目标公司

全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股权事宜，进行披露、谈判并签署本协议。

二、股权转让比例及步骤

1 ?甲方将其拥有的目标公司90%殳权转让给乙方；

2?上述股权转让分两步进行：

第一步：甲方先向乙方转让60%勺股权，并按照本协议所确定的时间表完成；第二步：在第一步60% 殳权转让完成24 个月后，甲方向乙方转让剩余30%殳权。

三、确定股权转让基准日

以甲方提供的目标公司年月日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股权转让基准日财务报表

现金其它应收款预付账款存货待摊费用固定资产在建工程无形资产减：评估增值总资产

四、股权转让预约价格

1 ?以目标公司年月日的资产账面净值（约元人民币），

作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价：目标公司总资产预约价格为

元人民币。

2 ?本协议签署后，正式股权转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查，若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。

五、关于尽职调查

为了尽早实现双方股权转让之目标并遵循股权转让之原则，甲方将尽快披露有关股权及目标公司的有关情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）。乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股权转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应将给予协助

六、目标公司资产盘点和法定账目稽核

1. 总资产预约转让价格调整方法

股权转让正式协议签署时，甲乙双方确定股权转让盘点交割日，由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则，对目标公司盘点交割日的资产进行盘点，对法定账目进行稽核。根据盘点和稽核结果，

且差额部分超过50 万元的

并将稽核后的总资产值与甲方披露的股权转让基准日的总资产值相对比，并按照下述公式相应调整总资产转让价格。

1）若稽核后的总资产值大于股权转让基准日的总资产值，

（含50 万元），按下述公式调整：

调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（元人民币）+差额部分

（2）若稽核后的总资产值小于股权转让基准日的总资产值，且差额部分超过50 万元的

（含50 万元），按下述公式调整：

调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（元人民币）- 差额部分X 1.5

2?计算股权转让价格的公式

目标公司100%殳权的转让价格=调整后的总资产转让价格一甲方披露的负债总额：

（1）90%殳权的价格=目标公司100%殳权的转让价格X 90%

（2）10%殳权的价格=目标公司100%殳权的转让价格X 10% 甲方承诺在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方书面披露提供目标公司负债明细表。

3. 稽核原则

（1）目标公司固定资产（包括在建工程）的盘点计价原则

a. 在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表，且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定；

b 如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失，则按该固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额；

c ?如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产无法正常运转：若是因个别部件的缺失或损坏原因所致，只需经过维修或重置该部件，就可以保证该关键固定资产正常运转，则按该部件在目标公司财务账

上的净值调减资产总额；若非因个别部件的缺失

或损坏原因所致或虽因个别部件的缺失或损坏原因所致，但即使维修或重置该部件，也无法保证该关键固定资产正常运转，则按该关键固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额。

d. 固定资产、无形资产和流动资产的划分按中国现行会计原则执行，其中无形资产包

括：全部商标权、专利权、著作权、取水指标、用水指标、排污指标、用电指标及土地使用权。流动资产包括：资产盘点日目标公司库存现金和银行存款；库存的原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品；库存的产成品和在制品；库存的包装物；有效债权；递延资产和待摊费用。

（2）目标公司库存现金和银行存款的盘点计价原则

a?目标公司库存现金按交割盘点日实点数计；

b?目标公司银行存款实际金额计。

（3）目标公司原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品的盘点计价原则

a. 数量按盘点日实点数计；

b?目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；

c ?质量合格并未过保质期的计数，质量不合格或已过保质期限的不计数；

d. 在库的计数，已出库在用或购入在途的不计数；

e? 主机报废或不能使用的备品备件不计数；

f ?单价依目标公司财务账面单价为准。

（4）目标公司库存的产成品和在制品的盘点计价原则

a. 数量按实点数计;

b . 单价由双方专业人员按目标公司的生产成本核算方法计算在产品和产成品单价。

（5）目标公司库存包装物（包括商标）的盘点计价原则

a. 目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；

b. 在库的计数，借出在外的不计数按债权处理，但借出在外有押金且押金单价大于或等于箱瓶计价单价