第四章-合伙企业法三-七天
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第三章 合伙企业法
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• 合伙企业法进行相关知识梳理
案例分析
复 习.1——合伙企业企业内部事物的管理
以决议的方式作 出决定
实行一人一票
决策权
重大事务必须全 体合伙人一致通 过；其他采用少 数服从多数原则
共同执行 委托执行 分别执行 授权执行
内部权利
检查执行情况
执行权 以个人为 监督权
单位的内 部权利配 置
C
• 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例 为4：2：2：2，现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业 的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法 律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配 （ ）。
• A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基 金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 http://www.7days-inn.com
审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托
复习.2——合伙企业的外部关系
每个合伙人都 有对外代表权
对外代表
共同执行：都有权代表； 委托执行：被委托人； 分别执行：都有权在职责范 围内代表； 授权执行：被聘任人
与善意第三人
与合伙人 合伙企业 的债权人
特定法律关系当事人
以外的任保何护对有关的
与企业债权人
无效交易因不知情而
复习.4——入伙与退伙
退伙方式 声明退伙
协议退伙 通知退伙
法定退伙
除名退伙
法律效力
财产份额或合伙 人资格的继承 退
退伙结算 伙
承担连带责任， 分担亏损
• 第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人 在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合 伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退 还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关 资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙 人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能 一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还 该继承人。
D
• 在如下选项中，（ ）不是合伙企业的特征： A. 合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。 B． 合伙企业的内部关系属于合伙关系。 C． 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 D． 合伙企业具有独立的法人地位
A. B
• 合伙企业财产包括：（ ） A. 合伙人出资的财产。 B. 所有以合伙企业名义取得的收益。 C.合伙人个人财产 D.合伙企业债务 E.合伙人个人债务
• 《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定 ：“违反本法规定，未依法领取营业执照，而以 合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活 动，可以处以五千元以下的罚款。
• 3、4000元借款如何处理？
• 王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品时 候，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙 企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于 购买酒吧办公用品，应该由三人共同承担。应当 按照利润分配比承担这笔债务。http://www.7daysinn.com
务作价5000元；丙出资汽车一辆，七天酒店附近不办
理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场 所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营 期3年。
（一） 1、吴以劳务作价5000元出资，是否可以？
案例 三
半年以后，张某在为合伙企业运货的归途 中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25 万元，并代替其父成为合伙人。吴、王、刘仅 仅知道张之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解， 不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。
案例 二
中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。吴某 、王某、张某、刘某计划成立一个合伙企业。他们在草 拟合伙协议时，吴说出资为现金12万元，并参与日常工 作，按劳务作价5000元；王某出资为现金30万元，由于 手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业 成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳
支付了相应对价的人。
不得抵销
不得代位
可以请求强 制执行
复习.3——合伙人竞业禁止、自我交易的限制
合伙人不得自 营或者同他人合 作经营与本合伙 企业相竞争的业 务。
竞业禁止义务 合伙人的
义务
交易禁止义务
损害禁止义务
除合伙协议另有约定或 者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本
合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损 害本合伙企业利益 的活动
伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份 证明等文件。
• 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
• 在本案中，三人共同出资，按照约定分配利润， 是符合法律规定的。合伙协议也是合法的。其他 条件也没有违反法律规定。但是，他们没有按照 法律规定，经过工商行政管理部门核准登记，使 用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营 业执照，是不合法的。
• C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配
•
• 合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下， 只须提前（ ）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日 B．30日 C．20日 D．60日
B
案例一
• 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资 合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商 营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万 元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000 元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应 该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都 不同意。发生争议。
• 请问： • 1、合伙企业设立条件是什么？ • 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ • 3、4000元借款如何处理？
• 1.设立合伙企业的法定条件 : • （一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； • （二）有书面合伙协议； • （三）有各合伙人实际缴付的出资； • （四）有合伙企业的名称； • （五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件 • 合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合
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• 合伙企业法进行相关知识梳理
案例分析
复 习.1——合伙企业企业内部事物的管理
以决议的方式作 出决定
实行一人一票
决策权
重大事务必须全 体合伙人一致通 过；其他采用少 数服从多数原则
共同执行 委托执行 分别执行 授权执行
内部权利
检查执行情况
执行权 以个人为 监督权
单位的内 部权利配 置
C
• 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例 为4：2：2：2，现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业 的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定。依照法 律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配 （ ）。
• A．全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基 金 B．全部利润的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配 http://www.7days-inn.com
审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托
复习.2——合伙企业的外部关系
每个合伙人都 有对外代表权
对外代表
共同执行：都有权代表； 委托执行：被委托人； 分别执行：都有权在职责范 围内代表； 授权执行：被聘任人
与善意第三人
与合伙人 合伙企业 的债权人
特定法律关系当事人
以外的任保何护对有关的
与企业债权人
无效交易因不知情而
复习.4——入伙与退伙
退伙方式 声明退伙
协议退伙 通知退伙
法定退伙
除名退伙
法律效力
财产份额或合伙 人资格的继承 退
退伙结算 伙
承担连带责任， 分担亏损
• 第五十条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人 在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合 伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退 还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关 资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为 能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙 人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能 一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还 该继承人。
D
• 在如下选项中，（ ）不是合伙企业的特征： A. 合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。 B． 合伙企业的内部关系属于合伙关系。 C． 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 D． 合伙企业具有独立的法人地位
A. B
• 合伙企业财产包括：（ ） A. 合伙人出资的财产。 B. 所有以合伙企业名义取得的收益。 C.合伙人个人财产 D.合伙企业债务 E.合伙人个人债务
• 《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定 ：“违反本法规定，未依法领取营业执照，而以 合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活 动，可以处以五千元以下的罚款。
• 3、4000元借款如何处理？
• 王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品时 候，该合伙企业还没有成立。所以，不能以合伙 企业名义从事民事活动。但是，借款确实是用于 购买酒吧办公用品，应该由三人共同承担。应当 按照利润分配比承担这笔债务。http://www.7daysinn.com
务作价5000元；丙出资汽车一辆，七天酒店附近不办
理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场 所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营 期3年。
（一） 1、吴以劳务作价5000元出资，是否可以？
案例 三
半年以后，张某在为合伙企业运货的归途 中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25 万元，并代替其父成为合伙人。吴、王、刘仅 仅知道张之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解， 不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。
案例 二
中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。吴某 、王某、张某、刘某计划成立一个合伙企业。他们在草 拟合伙协议时，吴说出资为现金12万元，并参与日常工 作，按劳务作价5000元；王某出资为现金30万元，由于 手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业 成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳
支付了相应对价的人。
不得抵销
不得代位
可以请求强 制执行
复习.3——合伙人竞业禁止、自我交易的限制
合伙人不得自 营或者同他人合 作经营与本合伙 企业相竞争的业 务。
竞业禁止义务 合伙人的
义务
交易禁止义务
损害禁止义务
除合伙协议另有约定或 者经全体合伙人一致同 意外，合伙人不得同本
合伙企业进行交易。
合伙人不得从事损 害本合伙企业利益 的活动
伙企业法》第十五条规定：“申请合伙企业设立登记，应当 向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份 证明等文件。
• 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？
• 在本案中，三人共同出资，按照约定分配利润， 是符合法律规定的。合伙协议也是合法的。其他 条件也没有违反法律规定。但是，他们没有按照 法律规定，经过工商行政管理部门核准登记，使 用王紫藤的个体工商营业执照代替合伙企业的营 业执照，是不合法的。
• C．全部利润按二人的实际出资比例分配 D．全部利润平均分配
•
• 合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下， 只须提前（ ）通知其他合伙人即可以退伙。 A．15日 B．30日 C．20日 D．60日
B
案例一
• 2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资 合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商 营业执照。并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万 元。利润分配为25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000 元，购买酒吧办公用品。后王紫藤提出，这4000元债务应 该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。我与李靖都 不同意。发生争议。
• 请问： • 1、合伙企业设立条件是什么？ • 2、本案之酒吧设立，符合法律规定么？ • 3、4000元借款如何处理？
• 1.设立合伙企业的法定条件 : • （一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； • （二）有书面合伙协议； • （三）有各合伙人实际缴付的出资； • （四）有合伙企业的名称； • （五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件 • 合伙企业法的程序方面也有具体规定。《中华人民共和国合