房地产股份有限公司收购业务指引

XX房地产股份有限公司收购业务指引

第一章定义与概述

第1条为统一规范XX房地产股份有限公司（以下简称“XX地产”）收购行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）等有关规定，制定本指引。

第2条 XX地产及其控股子公司、具有实际控制权的子公司（以下统称“收购方”）收购有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股权和资产适用本指引。

第二章收购程序

第3条一般收购程序

3.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，根据收购方的内部审批和决策程序，研究收购的可行性，做出同意收购的相关决策，签订收购意向书。

3.2收购方在转让方、目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行核实、审计和资产评估，经备案的评估结果是确定收购价格的参考依据；重大收购，还应聘请律师事务所和会计师事务所进行尽职调查，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3.3与目标公司债权人、转让方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

3.4收购双方正式谈判，协商收购合同具体条款。

3.5将收购事项报请上级主管部门——中国XX集团公司（以下简称“XX集团”）进行审批（XX地产的控股子公司，以及具有实际控制权的子公司还需报

请XX地产审批）；收购非国有单位资产或股权的，对目标公司进行评估后，将资产评估报告逐级报XX集团备案。在获得XX地产（如有）、XX集团批准后，

收购方按照内部决策和审批程序召开股东大会或董事会会议审议，做出同意收

购的相关决议。

3.6收购双方签订正式收购合同。

3.7收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移

手续，办理相应的企业国有资产产权占有登记手续，办理包括股权变更登记在

内的工商、税务登记变更手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务。

3.8收购方进行股权收购时应尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履

行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

第4条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购的特殊

程序：

4.1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司股权或资产进行评估。

4.2收购项目需报送国有资产管理部门审查和批准。

4.3收购一般通过在产权交易机构挂牌方式进行，收购方需参加受让人征集，确定为受让人后，签订收购合同。

4.4经国有资产管理部门批准，不需要经在产权交易所公开挂牌即可采取

协议转让的情况：

4.4.1对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让人有特殊要求的。在国有经济结构调整中，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总

体规划，收购方的受让行为不违反国家经济安全等方面的限制性或禁止性规定，且在促进企业技术进步、产业升级等方面具有明显优势。目标公司属于国民经

济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持国有绝对控

股地位。

4.4.2经财政部或XX集团批准，XX集团或XX地产内部资产重组中需采取

直接协议转让。

第5条收购方受让集体企业持有的股权转让方法，主要依据各地产权交易所的相关规定，或参照国有产权转让方法，采取挂牌交易方式，或参照私营企

业和自然人产权转让方法，采取协议转让方式。

第6条收购外商投资企业股权的特殊程序

6.1如收购外方股东股权，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。

6.2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面

的变更，均需履行审批手续。

第三章收购预备

第7条预备阶段的注意事项

收购预备阶段为收购方初步确定收购目标公司起至实施收购前的准备期间。收购方在收购预备阶段的注意事项有：

7.1收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基

础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响

收购活动的进行。

7.2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可

行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。

7.3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我

国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府

批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。

第四章1对目标公司及其下属机构的尽职调查

第8条对重大收购，收购方应聘请律师事务所和会计师事务所进行尽

职调查，对目标公司及其下属机构（以下统称“标的公司”）进行深入调查，

核实预备阶段获取的相关信息，为作出收购决策提供依据。收购方可以根据实

际情况，在符合法律法规的情况下对调查的具体内容作适当的增加和减少。

第9条对标的公司基本情况的调查核实，主要涉及：

9.1标的公司的经营范围。

9.2标的公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关

的批件。

9.3标的公司的公司章程。

9.4标的公司股东名册和持股情况。

9.5标的公司的法定代表人、负责人身份证明。

9.6收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

第10条对标的公司相关附属性文件的调查：

10. 1政府有关主管部门对标的公司的批准文件。

10. 2标的公司土地、房屋产权及租赁文件。

10. 3标的公司与职工签订的劳动合同。

10. 4标的公司签订的有关代理、许可合同。

第11条对标的公司财产状况的调查：

11.1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。

11.2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。

1尽职调查的具体流程、内容和要求详见《企业并购法律尽职调查操作指引》。