电大最新版《公司概论》第六章公司治理模式
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①英美治理模式------属于“一元制”，单层董事会制度没有足
够的影响力监督和控制经理层，经理人的激励问题是公司治理的 主要问题。
②德日治理模式------属于“二元制”，双层董事会制度。银行
和大股东直接参与公司治理，银行的监控作用得到充分发挥。
③家族治理模式-----董事会虚化，家长在董事会中起着决定性
有效整合资源。 ③ 决策与执行效率高------高度集权的家长制。 ④ 提高企业的凝聚力
2.家族治理模式的缺点
①权力过于集中------容易损害家族外其他股东 的利益。
②家族继承风险大 ③外部监督作用有限
第四节 公司治理模式的比较与趋同
• 一、公司治理模式的比较 • 1、形成背景-----法律制度、民族文化和历史传统决定。
第六章
公司治理模式
第一节 英美治理模式
• 一、英美治理模式
• 1.英美治理模式----又称为外部控制主导型模式或市场导向性型模式，主 要采取单线制，股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。 其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责 经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。
① 股东“搭便车”现象严重-----股权分散，这就使得很多
股东不关心公司的发展，放弃监督的权力，随时用脚投票。一 些大股东就可以乘机滥用权力，损害中小股东的利益。
② 内部监管机制不力----执行董事不会自己监督自己，
独立董事都很忙，不愿去监督。
③ 投资行为短期化-----股东特别是中小股东买卖股票方便，
产，敌意接管频率较低。资本市场和经理市场作用有限。
二、公司治理模式的挑战与趋同
• 1.公司治理模式的挑战 ① 英美模式-----股权高度分散，股票流动性高，弱化了股东对公司的监控，
造成经营者的短期行为，不利于公司长期持续发展。
② 德日治理模式-----法人相互持股，造成资本市场疲软，银行控制导致经
二、德日治理模式的缺点
• 1.中小股东利益得不到有效保护-----控股股东可
能操纵公司、谋求私利，损害中小股东利益。
• 2.外部监督力量薄弱 • 3.创新能力不足
第三节 家族治理模式
• 是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的 主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。
• 一、家族治理模式的特点 • 1.所有权由家族成员控制-----韩国和东南亚国家的公司普遍存在
二、德日模式的优点
• 1.银行的监控作用得到充分发挥----银行既是公司大股
东，又是主债权人，对公司的经营决策就格外关心。
• 2.公司的长远稳定发展得到较好保障-----股东追求长
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管 的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题。
• 3.提高了交易效率
② 单层董事会制度----董事会是公司治理的核心，不设监事会。董事会下设专门
委员会，承担不同责任。董事会成员分为内部董事和外部董事。外部董事比例超 过半数。
③ 以股票期权为主的长期激励 ④ 发达的外部市场治理--市场处于公司治理模式的中心地位。 ⑤ 股东至上的单边治理---政府一般不直接干预经济。
二、英美模式的优缺点
企业相比，道德风险大为降低。 • 4.员工管理家庭化------儒家思想广泛应用于管理。增强员工对企业
的忠诚感，提高企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力
点
• 1.家族治理模式的优点 ① 降低委托代理成本 ② 有利于整合资源-----家族成员更容易相互配合，
现象。
• （1）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，所有权和经营权传递给子女。 • （2）企业的初始所有权由一起创业的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制。 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，而后传到其子女共同控制。
• 2.企业决策家长化------家长地位最高。 • 3.经营者激励约束双重化----家族利益和亲情双重约束，与非家族
• 1.英美模式的优点 • 分散投资风险-----控股股东持股比例低，避免公司破产而遭
受巨大损失。外部市场发达，转让股票容易，保护中小投资者。
• 优化资源配置----通过并购、接管等方式，实现公司资产重组
和管理层更换。
• 提高创新能力----外部市场治理的压力，成为公司创新的动力。
2.英美模式的缺点
① 英美治理模式----禁止银行持有公司股票，股权高度分散，单个法人持
股比例较低，企业主要通过资本市场融资。
② 德日治理模式----法律允许银行持股，形成相对集中的股权结构，银行
是企业资金的主要来源。
③ 家族治理模式-----公司所有权控制在家族成员手中，形成了高度集权的
股权结构，企业负债率较高。
2.治理结构
大家都在意的是短期利益。
第二节 德日治理模式
• 德日治理模式又称为内部控制主导型公司治理模式，法人股东 和银行在公司治理中起着主导作用。
• 一、德日治理模式的特点 • 1.法人相互持股------股权集中在少数财团手里。直接行使表决权
• 2.银行是公司的主要股东
• 3.双层董事会制度-----公司设立监事会，专门监督公司高级人员。 • 4.外部市场治理不发达-----政府干预经济 • 5.利益相关者共同治理-----集体主义价值观。
作用，经营者受家族和亲情双重激励约束。
3.外部治理
① 英美治理模式----上市公司数量多，企业经营不善时接管机
会就多，资本市场和经理人市场作用大。银企之间不存在控制 关系。
② 德日治理模式----受法律法规限制，接管企业实现管理层更
迭可能性很小，银行控制力强大，资本市场和经理人市场作用 不大。
③ 家族治理模式----家族企业内部矛盾激化一般会导致公司破
• 英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的 法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方 式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。
2.英美治理模式的特点
① 股权高度分散-----公司的持股主体主要是分散的个人投资者和机构投资者，很
难一致行动。股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利 水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。
够的影响力监督和控制经理层，经理人的激励问题是公司治理的 主要问题。
②德日治理模式------属于“二元制”，双层董事会制度。银行
和大股东直接参与公司治理，银行的监控作用得到充分发挥。
③家族治理模式-----董事会虚化，家长在董事会中起着决定性
有效整合资源。 ③ 决策与执行效率高------高度集权的家长制。 ④ 提高企业的凝聚力
2.家族治理模式的缺点
①权力过于集中------容易损害家族外其他股东 的利益。
②家族继承风险大 ③外部监督作用有限
第四节 公司治理模式的比较与趋同
• 一、公司治理模式的比较 • 1、形成背景-----法律制度、民族文化和历史传统决定。
第六章
公司治理模式
第一节 英美治理模式
• 一、英美治理模式
• 1.英美治理模式----又称为外部控制主导型模式或市场导向性型模式，主 要采取单线制，股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。 其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责 经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。
① 股东“搭便车”现象严重-----股权分散，这就使得很多
股东不关心公司的发展，放弃监督的权力，随时用脚投票。一 些大股东就可以乘机滥用权力，损害中小股东的利益。
② 内部监管机制不力----执行董事不会自己监督自己，
独立董事都很忙，不愿去监督。
③ 投资行为短期化-----股东特别是中小股东买卖股票方便，
产，敌意接管频率较低。资本市场和经理市场作用有限。
二、公司治理模式的挑战与趋同
• 1.公司治理模式的挑战 ① 英美模式-----股权高度分散，股票流动性高，弱化了股东对公司的监控，
造成经营者的短期行为，不利于公司长期持续发展。
② 德日治理模式-----法人相互持股，造成资本市场疲软，银行控制导致经
二、德日治理模式的缺点
• 1.中小股东利益得不到有效保护-----控股股东可
能操纵公司、谋求私利，损害中小股东利益。
• 2.外部监督力量薄弱 • 3.创新能力不足
第三节 家族治理模式
• 是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的 主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。
• 一、家族治理模式的特点 • 1.所有权由家族成员控制-----韩国和东南亚国家的公司普遍存在
二、德日模式的优点
• 1.银行的监控作用得到充分发挥----银行既是公司大股
东，又是主债权人，对公司的经营决策就格外关心。
• 2.公司的长远稳定发展得到较好保障-----股东追求长
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管 的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题。
• 3.提高了交易效率
② 单层董事会制度----董事会是公司治理的核心，不设监事会。董事会下设专门
委员会，承担不同责任。董事会成员分为内部董事和外部董事。外部董事比例超 过半数。
③ 以股票期权为主的长期激励 ④ 发达的外部市场治理--市场处于公司治理模式的中心地位。 ⑤ 股东至上的单边治理---政府一般不直接干预经济。
二、英美模式的优缺点
企业相比，道德风险大为降低。 • 4.员工管理家庭化------儒家思想广泛应用于管理。增强员工对企业
的忠诚感，提高企业经营管理者和员工之间的亲和力和凝聚力
点
• 1.家族治理模式的优点 ① 降低委托代理成本 ② 有利于整合资源-----家族成员更容易相互配合，
现象。
• （1）企业的初始所有权由单一创业者控制。其退休后，所有权和经营权传递给子女。 • （2）企业的初始所有权由一起创业的兄弟姐妹控制，以后由其子女共同控制。 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，而后传到其子女共同控制。
• 2.企业决策家长化------家长地位最高。 • 3.经营者激励约束双重化----家族利益和亲情双重约束，与非家族
• 1.英美模式的优点 • 分散投资风险-----控股股东持股比例低，避免公司破产而遭
受巨大损失。外部市场发达，转让股票容易，保护中小投资者。
• 优化资源配置----通过并购、接管等方式，实现公司资产重组
和管理层更换。
• 提高创新能力----外部市场治理的压力，成为公司创新的动力。
2.英美模式的缺点
① 英美治理模式----禁止银行持有公司股票，股权高度分散，单个法人持
股比例较低，企业主要通过资本市场融资。
② 德日治理模式----法律允许银行持股，形成相对集中的股权结构，银行
是企业资金的主要来源。
③ 家族治理模式-----公司所有权控制在家族成员手中，形成了高度集权的
股权结构，企业负债率较高。
2.治理结构
大家都在意的是短期利益。
第二节 德日治理模式
• 德日治理模式又称为内部控制主导型公司治理模式，法人股东 和银行在公司治理中起着主导作用。
• 一、德日治理模式的特点 • 1.法人相互持股------股权集中在少数财团手里。直接行使表决权
• 2.银行是公司的主要股东
• 3.双层董事会制度-----公司设立监事会，专门监督公司高级人员。 • 4.外部市场治理不发达-----政府干预经济 • 5.利益相关者共同治理-----集体主义价值观。
作用，经营者受家族和亲情双重激励约束。
3.外部治理
① 英美治理模式----上市公司数量多，企业经营不善时接管机
会就多，资本市场和经理人市场作用大。银企之间不存在控制 关系。
② 德日治理模式----受法律法规限制，接管企业实现管理层更
迭可能性很小，银行控制力强大，资本市场和经理人市场作用 不大。
③ 家族治理模式----家族企业内部矛盾激化一般会导致公司破
• 英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的 法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方 式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。
2.英美治理模式的特点
① 股权高度分散-----公司的持股主体主要是分散的个人投资者和机构投资者，很
难一致行动。股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利 水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。