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公司法
2012年7月
-
1
《公司法》
2006年1月1日起实施的《公司法》在公司的设立、出资制度、 股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等 方面做了重要修改和新的制度安排，对进一步健全和完善我 国的公司制度，促进经济发展，起到了重要作用。
-
2
第一部分 公司的法律地位
我国《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。
记注册的企业名称相同。 公司名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。 公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。谁先申
请名称登记注册，谁享有企业名称权。
-
13
三、公司住所
《公司法》第10条规定：“公司以其主要办事机构所在地为 住所。”
我国公司登记，是由公司住所地登记机关进行的，设立公司 应向当地工商行政管理机关办理登记。
法人资格，是指具有一定的组织机构和独立的财产，能够以 自己的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义 务的主体资格。
-
3
法人概念
《中华人民共和国民法通则》第36条规定：“法人是具 有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利 和承担民事义务的组织。”法人是一个法律概念，是相 对于自然人（公民）的另一种权利主体。
-
17
六、公司经营范围
公司经营范围：是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项 目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。
登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范 围从以下几个方面进行核定：
-
18
第一，公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人 员以及技术力量相适应。
第二，公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的， 需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例 如，生产经营药品，需要得到药品监督管理部门的批准，领 取药品生产许可证。
-
15
出资方式
货币出资。
实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料等有形财产。 知识产权是一种无形财产权。它是智力劳动取得的成 果，包括①著作权，②专利权，③商标专用权，④ 非专利技术，⑤其他有关知识产权。对作为出资的非 货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。
公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的 名称或地名。
-
10
字号是公司名称的核心组成部分，也是公司名称中与其他公 司名称相区别的特有部分和主要标志。字号一般应由两个以 上的汉字或者少数民族文字组成，其内容由当事人自主选择 确定。
字号不得包含下列内容和文字公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名 称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组 织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文名称除 外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用的内容和文字。
-
14
四、注册资本
注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指记载于公司 章程并在登记机关登记的资本总额。
《公司法》规定：有限责任公司的注册资本不得少于 人民币3万元；一人有限公司的注册资本不得少于10万 元；股份有限公司的注册资本不得少于500万元。但是 法律、行政法规对公司的最低限额有较高规定的，按 照法律、行政法规的规定执行。
第三，公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。
-
19
七、公司法定代表人
《民法通则》第38条规定，依照法律或者公司组织章程规 定，代表公司行使职权的负责人是公司的法定代表人
-
11
行业或经营特点：公司名称中应标明公司业务范围的主营 行业，如“抽水蓄能”“服装”“电子”“制药”等等。
组织形式：《公司法》规定：依照本法设立的有限责任公 司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字 样。
-
12
（三）公司名称的使用
公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一性。 公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名称应与登
-
6
法人的成立：
法人应当依法成立。 不同性质的法人依法成立的程序不同。企业法人经工商行
政管理机关核准；机关法人经党委政府批准成立；事业法 人经政府编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。 《公司法》所赋予公司的法人资格属于企业法人资格。
-
7
一、 公司的登记事项
《公司登记管理条例》规定，工商行政管理机关是公司 登记机关。公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住 所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实 收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业 期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人 的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、 出资方式。只要办公司就必须涉及到这九个登记事项。
-
4
法人具备的条件：
《民法通则》第37条规定：法人应当具备“依法成立、有
必要的财产或经费、有自己的名称、组织机构和场所、能 够独立承担民事责任。”等条件。
-
5
法人的类型：
可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、 社团法人。
根据企业法人投资人和投资来源的不同，可以把企业法人 区分为独资企业（国有、集体企业，不是指个人独资）、 有限公司、股份有限公司、股份合作制企业等等。
-
8
二、公司名称
（一）公司名称的含义
公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公 司单位的特定化标志，具有标志性、排他性、说明 性、地域性和可选择性特征。
-
9
（二）公司名称的构成
根据我国《公司法》、《企业名称登记管理条例》等规定， 公司名称一般由四部分依次组成：行政区划+字号+行业特 点+组织形式 或者 字号+（北京）+行业特点+组织形式。
货币出资额的法定要求：全体股东的货币出资金额不
得低于有限- 责任公司注册资本的30%。
16
五、实收资本
实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司登记时已经收到的注 册资本额。《公司法》规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资本， 实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念。公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。
2012年7月
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《公司法》
2006年1月1日起实施的《公司法》在公司的设立、出资制度、 股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等 方面做了重要修改和新的制度安排，对进一步健全和完善我 国的公司制度，促进经济发展，起到了重要作用。
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第一部分 公司的法律地位
我国《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。
记注册的企业名称相同。 公司名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。 公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。谁先申
请名称登记注册，谁享有企业名称权。
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三、公司住所
《公司法》第10条规定：“公司以其主要办事机构所在地为 住所。”
我国公司登记，是由公司住所地登记机关进行的，设立公司 应向当地工商行政管理机关办理登记。
法人资格，是指具有一定的组织机构和独立的财产，能够以 自己的名义参加民事法律关系，享有民事权利，承担民事义 务的主体资格。
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法人概念
《中华人民共和国民法通则》第36条规定：“法人是具 有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利 和承担民事义务的组织。”法人是一个法律概念，是相 对于自然人（公民）的另一种权利主体。
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六、公司经营范围
公司经营范围：是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项 目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。
登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范 围从以下几个方面进行核定：
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第一，公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人 员以及技术力量相适应。
第二，公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的， 需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例 如，生产经营药品，需要得到药品监督管理部门的批准，领 取药品生产许可证。
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出资方式
货币出资。
实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料等有形财产。 知识产权是一种无形财产权。它是智力劳动取得的成 果，包括①著作权，②专利权，③商标专用权，④ 非专利技术，⑤其他有关知识产权。对作为出资的非 货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。
公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的 名称或地名。
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字号是公司名称的核心组成部分，也是公司名称中与其他公 司名称相区别的特有部分和主要标志。字号一般应由两个以 上的汉字或者少数民族文字组成，其内容由当事人自主选择 确定。
字号不得包含下列内容和文字公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名 称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组 织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文名称除 外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用的内容和文字。
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四、注册资本
注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指记载于公司 章程并在登记机关登记的资本总额。
《公司法》规定：有限责任公司的注册资本不得少于 人民币3万元；一人有限公司的注册资本不得少于10万 元；股份有限公司的注册资本不得少于500万元。但是 法律、行政法规对公司的最低限额有较高规定的，按 照法律、行政法规的规定执行。
第三，公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。
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七、公司法定代表人
《民法通则》第38条规定，依照法律或者公司组织章程规 定，代表公司行使职权的负责人是公司的法定代表人
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11
行业或经营特点：公司名称中应标明公司业务范围的主营 行业，如“抽水蓄能”“服装”“电子”“制药”等等。
组织形式：《公司法》规定：依照本法设立的有限责任公 司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字 样。
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12
（三）公司名称的使用
公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一性。 公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名称应与登
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法人的成立：
法人应当依法成立。 不同性质的法人依法成立的程序不同。企业法人经工商行
政管理机关核准；机关法人经党委政府批准成立；事业法 人经政府编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。 《公司法》所赋予公司的法人资格属于企业法人资格。
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一、 公司的登记事项
《公司登记管理条例》规定，工商行政管理机关是公司 登记机关。公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住 所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实 收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业 期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人 的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、 出资方式。只要办公司就必须涉及到这九个登记事项。
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4
法人具备的条件：
《民法通则》第37条规定：法人应当具备“依法成立、有
必要的财产或经费、有自己的名称、组织机构和场所、能 够独立承担民事责任。”等条件。
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法人的类型：
可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、 社团法人。
根据企业法人投资人和投资来源的不同，可以把企业法人 区分为独资企业（国有、集体企业，不是指个人独资）、 有限公司、股份有限公司、股份合作制企业等等。
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二、公司名称
（一）公司名称的含义
公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公 司单位的特定化标志，具有标志性、排他性、说明 性、地域性和可选择性特征。
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（二）公司名称的构成
根据我国《公司法》、《企业名称登记管理条例》等规定， 公司名称一般由四部分依次组成：行政区划+字号+行业特 点+组织形式 或者 字号+（北京）+行业特点+组织形式。
货币出资额的法定要求：全体股东的货币出资金额不
得低于有限- 责任公司注册资本的30%。
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五、实收资本
实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司登记时已经收到的注 册资本额。《公司法》规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资本， 实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念。公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。