最新第一讲-企业法教学讲义ppt课件
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特殊情况：“双重优先原则” --合伙企业财产优先用于清偿合伙企业的债务 --个人财产优先用于清偿合伙人个人的债务
2021/2/26 25
六、入伙与退伙
全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 原合伙人如实告知的义务：原合伙企业经营状况 和财务状况
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
2021/2/26 26
一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）
经济结构改变
包括：资产的用途的改变或有效利用、
收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。
法定退伙 约定退伙
2021/2/26
除名退伙
退伙人对其退伙前已 发生的企业债务，与 其他合伙人承担连带 责任。
27
企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知
讲授人 黄德汉
E-mail:gdhuangdh@yahoo.com.cn Tel:13808891880
根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（国务院令第512号）第 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 企业所得税具体处理问题通知如下：
2021/2/26 18
合伙企业登记的名称，在登记主管机关辖区内不得 与已登记的同行业其他企业的名称相同或相近； 不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。 合伙类型的公示
2021/2/26 19
四、合伙企业的经营管理
全体合伙人共同执行合伙企业事务
委托一名或数名合伙人执行合伙企业 事务
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务 以及对外代表合伙企业权利的限制， 不得对抗不知情的善意第三人。
2021/2/26 20
合伙人在合伙事务执行中的义务
定期报告企业经营状况和财务召开
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务（有限合伙人除外）
合伙人不得同本合伙企业进行交易（有限合伙 人除外）
2021/2/26 21
合伙企业损益的分配
合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；
2021/2/26 16
二、合伙企业的法律特征
由两个以上的合伙人组成 以书面合伙协议为法律基础 普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任 人合型企业：合伙人的选择
2021/2/26 17
三、合伙企业的设立
➢ 有两个以上的合伙人：自然人/完全民事行为能 力/有限合伙：2-50人
➢ 有书面合伙协议 ➢ 有各合伙人实际缴付的出资 ➢ 有合伙企业的名称 ➢ 有生产经营场所
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5
6
独资企业法
一、独资企业的概念
依照《独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产（家庭财产） 对企业债务承担无限责任的经营实体。
2021/2/26 7
二、独资企业的特征
• 是一个自然人投资企业：个人独资企业 • 全部财产为投资人所有 • 投资人对企业债务承担无限责任
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。
2021/2/26 14
普通合 伙企业
概念：由普通合伙人组成，合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任。 种类：一般普通合伙和特殊普通合伙 特殊普通合伙：适用范围
责任形式
2021/2/26 15
有限合 伙企业
wk.baidu.com
概念：由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。 成员组成：2人-50人 特殊规定：p18
第一讲-企业法
企业法概述
一、企业的概念
❖ 源于英语中的“enterprise” ❖ 按照一定的生产和经营方式结合起来的经营者、劳动 者和生产资料的集合，专门从事生产经营活动或服务性 业务，具有一定法律主体资格的营利性经济组织。
2021/2/26 2
二、企业的特点
1、生产要素的集合 2、从事生产经营或服务活动 3、以营利为目的 4、依法成立，具有一定的法律地位 5、持续经营的组织
合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分 配和分担； 合伙协议不得约定：将全部利润分配给部分合伙人或者由部 分合伙人承担全部责任。
2021/2/26 22
五、合伙企业的财产、债务
合 伙
合伙人的出资
企
业
财
产
构 成
以合伙企业的名义取得的收益
2021/2/26 23
合伙企业财产的转让
外部转让
合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一 致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
内部转让
2021/2/26
合伙人之间转让在合伙企业的 全部或者部分财产份额时，应 当通知其他合伙人。
24
合伙企业债务的清偿
一般情况： 合伙企业首先以合伙财产偿还企业债务 特殊的普通合伙：区别处理
程
序
3)生产经营场所证明;
工商登记 4)工商局规定的其他文件.
2021/2/26 10
四、独资企业的经营管理
自行管理
管
理
的
方 式
委托或者聘用其他具有民事行为
能力的人负责企业的事务管理
2021/2/26 11
委托或者聘用其他人负责管理时要注意
应当与受托人（被聘用的人）签定书面合同，明确双 方的权利和义务。
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三、独资企业的设立
设立条件 （1）投资人：一个自然人，且只能是中国公民； （2）有合法的企业名称； （3）有投资人申报的出资； （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （5）有必要的从业人员。
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提出申请
1)设立申请书;
设 立
2)投资人身份证明;
投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意不知情的 第三人。
2021/2/26 12
合伙企业法
一、合伙企业的概念和类型
自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国 境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
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我国的合伙企业类型
合伙企业
普通合伙企业
有限合伙企业
一般普通合伙企业 特殊普通合伙企业 -- 有限责任合伙
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六、入伙与退伙
全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 原合伙人如实告知的义务：原合伙企业经营状况 和财务状况
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
2021/2/26 26
一、本通知所称企业重组，是指企业在日 常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重 大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务 重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（原相关规定未对“企业重组”作相关定义）
经济结构改变
包括：资产的用途的改变或有效利用、
收入结构的变化、成本费用的降低、盈利 水平的提升、资产负债率的变化、工艺流 程的改变、产品合格率的提高或损耗的减 少；技术结构、产品结构、组织结构、分 配结构等的变化。
法定退伙 约定退伙
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除名退伙
退伙人对其退伙前已 发生的企业债务，与 其他合伙人承担连带 责任。
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企业重组业务企业所 得税处理若干问题的通知
讲授人 黄德汉
E-mail:gdhuangdh@yahoo.com.cn Tel:13808891880
根据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》（国务院令第512号）第 七十五条规定，现就企业重组所涉及的 企业所得税具体处理问题通知如下：
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合伙企业登记的名称，在登记主管机关辖区内不得 与已登记的同行业其他企业的名称相同或相近； 不得使用“有限”或者“有限责任”的字样。 合伙类型的公示
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四、合伙企业的经营管理
全体合伙人共同执行合伙企业事务
委托一名或数名合伙人执行合伙企业 事务
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务 以及对外代表合伙企业权利的限制， 不得对抗不知情的善意第三人。
2021/2/26 20
合伙人在合伙事务执行中的义务
定期报告企业经营状况和财务召开
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙 企业相竞争的业务（有限合伙人除外）
合伙人不得同本合伙企业进行交易（有限合伙 人除外）
2021/2/26 21
合伙企业损益的分配
合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；
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二、合伙企业的法律特征
由两个以上的合伙人组成 以书面合伙协议为法律基础 普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任 人合型企业：合伙人的选择
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三、合伙企业的设立
➢ 有两个以上的合伙人：自然人/完全民事行为能 力/有限合伙：2-50人
➢ 有书面合伙协议 ➢ 有各合伙人实际缴付的出资 ➢ 有合伙企业的名称 ➢ 有生产经营场所
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独资企业法
一、独资企业的概念
依照《独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产（家庭财产） 对企业债务承担无限责任的经营实体。
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二、独资企业的特征
• 是一个自然人投资企业：个人独资企业 • 全部财产为投资人所有 • 投资人对企业债务承担无限责任
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名 称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合本通知规定其他重组的类型除外。 （二）债务重组，是指在债务人发生财务困 难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债 务作出让步的事项。
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普通合 伙企业
概念：由普通合伙人组成，合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任。 种类：一般普通合伙和特殊普通合伙 特殊普通合伙：适用范围
责任形式
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有限合 伙企业
wk.baidu.com
概念：由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资额 为限对合伙企业债务承担责任。 成员组成：2人-50人 特殊规定：p18
第一讲-企业法
企业法概述
一、企业的概念
❖ 源于英语中的“enterprise” ❖ 按照一定的生产和经营方式结合起来的经营者、劳动 者和生产资料的集合，专门从事生产经营活动或服务性 业务，具有一定法律主体资格的营利性经济组织。
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二、企业的特点
1、生产要素的集合 2、从事生产经营或服务活动 3、以营利为目的 4、依法成立，具有一定的法律地位 5、持续经营的组织
合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分 配和分担； 合伙协议不得约定：将全部利润分配给部分合伙人或者由部 分合伙人承担全部责任。
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五、合伙企业的财产、债务
合 伙
合伙人的出资
企
业
财
产
构 成
以合伙企业的名义取得的收益
2021/2/26 23
合伙企业财产的转让
外部转让
合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合 伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一 致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
内部转让
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合伙人之间转让在合伙企业的 全部或者部分财产份额时，应 当通知其他合伙人。
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合伙企业债务的清偿
一般情况： 合伙企业首先以合伙财产偿还企业债务 特殊的普通合伙：区别处理
程
序
3)生产经营场所证明;
工商登记 4)工商局规定的其他文件.
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四、独资企业的经营管理
自行管理
管
理
的
方 式
委托或者聘用其他具有民事行为
能力的人负责企业的事务管理
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委托或者聘用其他人负责管理时要注意
应当与受托人（被聘用的人）签定书面合同，明确双 方的权利和义务。
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三、独资企业的设立
设立条件 （1）投资人：一个自然人，且只能是中国公民； （2）有合法的企业名称； （3）有投资人申报的出资； （4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （5）有必要的从业人员。
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提出申请
1)设立申请书;
设 立
2)投资人身份证明;
投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意不知情的 第三人。
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合伙企业法
一、合伙企业的概念和类型
自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国 境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
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我国的合伙企业类型
合伙企业
普通合伙企业
有限合伙企业
一般普通合伙企业 特殊普通合伙企业 -- 有限责任合伙