宁波大红鹰学院公司治理作业

宁波大红鹰学院

公司治理学作业报告

作业题目：只有董事长一个人参加的股东大会

分院：经济与管理学院

班级：

姓名：

学号：

授课教师：刘降安

2015 年 4 月 16 日

只有董事长一个人参加的股东大会

一、简述股东大会过程

伊煤B的这次“股东大会”，只有董事长一人参加，共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴；第二项是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬的效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式。由于会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的1／2，符合公司法和公司章程中规定的股东大会一般决议须经出席会议股东所持表决权半数以上通过。这样，只有一位股东出席股东大会，就完全合法地通过了董事会的议案。这次递交股东大会审议只是走走形式而已。伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。但显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。公司1997年上市时净利润有1.13亿元，第二年下降81%，第三年下降61%，第四年又下降58%，每股收益也跌至0.01元。但是在股东会议公告上股东却什么都没有，股东除了出资没有任何权利，所以没人会有兴趣参加。

二、看法

（1）原因

根据公司法规定，股东大会的主要职能有：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事并决定董事的报酬；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其有关报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议和批准公司的年度预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；对公司增加减少注册资本提出建议；对公司发行债券做出决议；对公司的合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议；修改公司的章程；对公司聘用和解聘注册会计师事务所做出决议。可见，股东大会决定了公司主要的方向性问题。股东大会的一般决议只需经出席会议股东所持表决权半数以上通过即可。而此次董事会议案涉及事项并非特别决议，所以，只要国有股股东投赞成票，其他股东就算到场，全部投反对票也不可能改变结果，所以其他股东根本没有出席的必要，它却充分暴露出我国上市公司“一股独大”的特点。公司每股收益每况愈下，1997年上市时每股收益为0．31元，1999年只剩下0．01元。外籍股东早已对管理者丧失了信心，也对公司的决议不大关心。外籍股东参加股东大会的费用较高，不像某些A股小股东，希望获得纪念

品而参加股东大会，以成本效益原则，自然不愿来了。上述这三个原因都可以归结为股东大会流于形式，无法发挥其应有作用。我国企业进行股份制改造的目的是建立最先进的公司治理制度，提高在市场中的竞争能力和创造利润的能力。但是改制后，由于国有股一股独大，在许多公司里占了表决权的绝大多数，使上市公司成了大股东的一言堂，其他股东根本无法发表意见，所以都不出席股东大会。这样，实质上并未改变改制前的状态，企业仍然缺乏有效的制约机制，不可能聘请最适合本公司的经理层，缺乏创新机制，无法适应激烈的市场竞争。

（2）如何改进

我们应引进独立懂事、国家要加大监控力度、加强信息披露（尤其是关系到董事会加薪等问题）、加强审计、建立小股东联盟、寻求机构投资者，或者代理者、建立健全赔偿机制7、建立健全惩罚机制8、表决制度改革——表决权排除制度。

股份公司制度是由全体股东平等地通过“一股一票”的制度行使控制权和支配权的民主性很强的制度。但是，正是这种民主性很强的公司法律结构，使得公司股东的表决权在实际上被限制甚至被变相剥夺。这是采用一股一票制的必然，也就是说，实行一股一票制的股份有限公司必然会被大股东所控制。这是因为，在这种制度下，资本独立于投资者而被他人运用，众多的投资者只关心股票的行情，他们可以视股市行情的变化随时与公司解除关系，所以对公司的经营活动极少关心；小股东们无兴趣出席股东大会，即使想出席，也自知毫无实际意义，因为他们所持表决权数较少，面对已基本成形的决议无可奈何；股东的职业各不相同，大多数人毫无公司的管理经验，对公司的具体事务亦可能知之甚少，因此面对议案很可能感到茫然；大多数股东有本职工作且分布在全国各地，空余时间各不相同。因此，股份制公司必然会为大股东所控制。我们所要做的，是要防止大股东做出对中小股东不利的决定，防止大股东损害中小股东的利益。

三、公司治理

伊煤总裁需处理好三个问题。一是建立合理的组织结构，处理好公司总部集权与内部各单位分权之间的关系；建立规范的法人治理结构。公司组织结构是要解决公司内部的分工协调问题，解决公司内部上下、左右的组织关系，建立横向联系与垂直指挥系统。公司法人治理结构的核心是地人财产治理的权利结构，解

决好股东机构、董事机构和经理机构的组织关系（实际上是权力关系）；立现代企业管理制度，需解决好四个问题。一是建立战略管理与业务管理相结合的管理制度。战略管理要找准民营企业的定位和发展方向，必须落实在业务管理上，提升执行力。二是处理好民营企业的主营与兼营关系，主营要强，兼营要盈利。主营要强，一定要有核心的产品和技术，这样才能在市场上有发言权。兼营要盈利，要有利于企业现代流的优化，务必不增加财务负担。必要时，兼营业务也可以成为新的主营业务。三是要建立生产管理、科技研发管理、人力资源管理、营销管理、财务在特定情况下综合的系统的科学管理制度，这是民营企业管理走向科学化、规范化发展的方向。四是加强以人为核心、以人为本的管理。要处理好制度建设与人本管理的关系，人员要能进能出。要着力提高员工的素质，建立好的制度，搞好企业文化与团队管理。

学生：

年月日

注：1、学生签名一定要手签，不得打印出；

2、讨论要认真进行，若有不同意见应认真记录，分析其情况，写出意见；

3、对作业一定要认真，课代表要认真组织进行。

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