“资本维持原则”的发展趋势
公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？
公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？公司法中规定的资本维持原则讲的是公司必须维持的最低的资本，其次，就是关于这个资本维持原则在公司法中有两个发展的阶段。
公司成立中阶段和公司成立后阶段。
在当今这个社会，公司法在我们的日常生活中发挥着重要的作用，这是因为公司法调整着我国的商业活动经营等事项。
在我们的现实生活中，公司法涉及到的一些法律知识以及专业的原则是大家都不熟悉的，比如说公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？那么，接下来小编将为大家详细的解释一下这个问题。
▲一、基本概述资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，甚或资本维持原则自身题中应有之义，即是公司实际财产维持的基准问题，该基准作为维持公司实际财产的尺度，必须具有简单确定而又不易波动的性质。
学界通说将该基准界定为公司资本额，即注册资本，无疑满足了简单确定而又不易波动的条件。
▲二、两个阶段公司成立中阶段在该阶段，资本维持原则的关注点在于确保公司资本因股东切实履行出资义务而得以充实。
股东出资的缴纳，在不同的公司资本制度下会有不同的表现。
在法定资本制下，公司的注册资本于公司成立时必须全额认购并全额缴纳；在授权资本制或折衷授权资本制下，公司的注册资本于公司成立时并不全额认购而认购资本也并非要求一次性全额缴纳。
但无论如何，根据资本维持原则，在公司成立时，股东必须依照法律或公司章程的规定，全额缴纳自己应该缴纳的出资。
须注意的是，一些国家如日本，在公司增资或新股发行时也适用公司成立时关于资本维持原则的规定。
具体的制度设计，主要包括如下四方面：其一，股东必须履行实际出资义务，包括依法按时实际交付货币、转移财产等，同时并须依法办理权利转移登记等相关的法律手续。
股东未履行实际出资义务时，依法将承担继续履行、损害赔偿等法律责任。
其二，股东必须履行完全出资义务，包括全额缴纳出资、不得高估作为出资财产的价值、不得以低于股票面额的价格发行股票等，以确保每一分公司资本都有一分公司实际财产与之相对应。
马克思主义基本原理概论：第五章 资本主义的发展及其趋势
第二，企业规模巨大，形成对竞争的限制，也会产生垄断。
第三，激烈的竞争给竞争各方带来的损失越来越严重，为了避免 两败俱伤，企业之间会达成妥协，联合起来，实行垄断。
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垄断是通过一定的垄断组织形式实现的。
垄断组织 垄断组织是指在一个经济部门或几个经济部门中，占据垄 断地位的大企业联合。
常见的垄断组织有：
第二次大战后，在所有发达资本主义国家，国家
垄断资本主义无论在广度上和深度上，都有了更迅速、更 普遍的发展，国家干预深入到资本主义的生产、流通、分
配和消费的各个环节，国家垄断资本主义作为一种 新的垄断资本主义生产关系体系最终得以形成。
国家垄断资本主义的形成和发展不是偶然的，它 是科技进步和生产社会化程度进一步提高的产物，是 资本主义基本矛盾进一步尖锐化的必然结果。
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问题：
第一节 垄断资本主义的形成与发展 第二节 正确认识当代资本主义的新变化 第三节 资本主义的历史地位和发展趋势
3
列宁论垄断
我们已经看到，帝国主义就其经济实质来说，是垄断资本主义。这就决定 了帝国主义的历史地位，因为在自由竞争的基础上、而且正是从自由竞争中生长 起来的垄断，是从资本主义社会经济结构向更高级的结构的过渡。必须特别指出 能够说明我们研究的这个时代的垄断的四种主要形式，或垄断资本主义的四种主 要表现。
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“如果他们打喷嚏，美国绝对会感冒”
洛克菲勒财团 摩根财团 第一花旗银行财团 杜邦财团 波士顿财团 梅隆财团 克利夫兰财团 芝加哥财团 加利福尼亚财团 得克萨斯财团
罗斯德柴尔
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资本主义由自由竞争进入垄断阶段后，随着科学技 术的进步和生产社会化程度的进一步提高，私人垄断 资本与社会化大生产之间的矛盾日益尖锐化，以致严 重阻碍生产力的进一步发展。这在客观上必然要求生 产资料在全社会范围内集中。在这样的背景下，国家 垄断资本主义应运而生。
马克思主义基本原理2021课件马原第五章资本主义的发展及其趋势2021版
资本主义的发展及其趋势
张立锋 学习交流使用
第一节 longduan资本主义的形成与发展
第二节 正确认识当代资本主义的新变化
目
第三节 资本主义的历史地位和发展趋势
录
教学目的和要求
了解资本主义从自由竞争发展到 longduan的进程，科学认识 国家 longduan资本主义和经济全球化的本质，正确认识第二次世界 大战后资本主义的新变化及2008年国际金融危机以来资本主义的矛 盾与冲突，深刻理解资本主义的历史地位及其为社会主义所代替的 历史必然性，坚定资本主义必然灭亡、社会主义必然胜利的信念。
1895年到1906年期间,美国出现了第一次并购浪潮。1895年前美 国合并的公司数每年仅几十家，合并公司资产顿仅几千万美元。 但在1895-1906合并浪潮中美国共有3393家公司，754亿美元的 公司资产被合并。
马克思主义基本原理
一、资本主义从自由竞争到 longduan
第五章 资本主义的发展及其趋势
1.自由竞争引起生产和资本集中
第五章 资本主义的发展及其趋势
“假如必须等待积累去使某 些单个资本增长到能够修建铁路 的程度，那末恐怕直到今天世界 上还没有铁路。但是，集中通过 股份公司转瞬之间就把这件事完 成了。”
马克思主义基本原理
一、资本主义从自由竞争到 longduan
第五章 资本主义的发展及其趋势
2.生产和资本集中发展到一定阶段必然形成 longduan
longduan 指少数资本主义大企业为了获得高
额利润，通过相互协议或联合，对一个或几个部门商品的 生产、销售和价格进行操纵和控制。
生产和资本的
生产的高度集
生产集中后，使
集中使 longduan 中导致了
资本主义的发展趋势
资本主义的发展趋势应该把握的资本主义的的时间节点：一是十九与二十世纪之交，这是自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡的阶段。
二是第二次世界大战。
二战前私人垄断资本主义占主导地位，二战后，国家垄断资本主义成为当代资本主义的最重要的特征，并在经济生活中起着支配作用。
自由竞争资本主义的基本特征是自由竞争、自由放任、自由调节，在这个阶段，在资本主义经济生活中，存在着大量的中小企业，企业之间展开自由竞争，每个企业都在通过改进经营管理，提高技术水平和劳动生产率，努力使自己产品的个别劳动时间低于社会必要劳动时间，从而获得超额剩余价值或超额利润。
在十九世纪未，爆发了第二次科技革命，为垄断资本主义这一新变化奠定了物质基础。
在十九与二十世纪之交，资本主义在形态上发生了变化，自由竞争资本主义逐渐发展到垄断资本主义。
二十世纪初，列宁根据马克思主义的基本原理，科学地分析了资本主义的新发展。
1916年，根据第一次世界大战前资本主义发展的新情况，写下了《帝国主义是资本主义的最高阶段》这部光辉著作，对资本主义的第二阶段，即一般垄断资本主义阶段作了详尽的阐述。
在二战以前，私人资本家之间在自由竞争基础上形成了私人垄断。
列宁总结了垄断资本主义的五个基本特征：1、生产和资本的集中发展到这样的高度，以致造成了在经济生活中起决定作用的垄断组织；2、银行垄断资本和工业垄断资本已经融合起来形成金融资本，并在此基础上形成了金融寡头；3、与商品输出不同的资本输出，有了特别重要的意义；4、瓜分世界的资本家国际垄断同盟已经形成；5、最大资本主义列强已把世界上的领土分割完毕。
资本危机：一是1914-1918年间爆发的第一次世界大战。
二是1929-1933年资本主义世界发生的经济危机。
三是1939-1945年爆发的第二次世界大战。
为维持资本主义生产体系的正常运转，从资产阶级的整体利益和长远利益考虑，国家开始自觉干预经济生活，并深入到资本主义的生产、流通、分配和消费的各个环节。
认缴制下对资本维持原则的梳理与反思
认缴制下对资本维持原则的梳理与反思认缴制下对资本维持原则的梳理与反思目录：1. 引言2. 认缴制的概念和运作方式3. 资本维持原则的含义和目的4. 认缴制下的资本维持原则的困境4.1 信息不对称问题4.2 股东权益的稀释问题4.3 诚信缺失问题5. 反思：如何改进认缴制下的资本维持原则5.1 规范信息披露和监管5.2 加强股东权益保护5.3 加强市场诚信建设6. 结论7.引言认缴制是指公司在设立阶段，股东按照约定的比例和金额认缴资本，然后根据需要逐步实缴。
这一制度在中国股权融资市场中得到了广泛应用。
然而，认缴制下的资本维持原则，即公司在运营期间需要维持认缴的资本额，却面临着一系列困境。
本文将对认缴制下的资本维持原则的困境进行梳理，并提出一些改进的思路。
认缴制的概念和运作方式认缴制是我国股权融资市场中常见的一种方式，它要求股东在公司设立阶段按照约定的比例和金额认缴资本。
认缴的资本可以视为股东对公司的承诺和责任，它是公司运营所需资金的重要来源。
根据需要，股东可以逐步实缴认缴的资本。
资本维持原则的含义和目的资本维持原则是指公司在运营期间需要维持认缴的资本额。
这一原则的目的是保证公司有足够的资本来开展业务，维护公司的稳定运营。
同时，资本维持原则还可以防止股东滥用权益、损害公司和其他股东的利益。
认缴制下的资本维持原则的困境然而，在实际运作中，认缴制下的资本维持原则面临着一系列困境。
信息不对称问题首先，认缴制下的资本维持原则面临着信息不对称的问题。
在公司设立阶段，股东可能并不完全了解公司的业务情况和未来发展前景。
他们所认缴的资本可能存在一定的风险，在公司运营期间，如果出现业务不顺利或者资本需求增加等情况，股东可能会面临无法实缴认缴资本的困境。
股东权益的稀释问题其次，认缴制下的资本维持原则还存在股东权益的稀释问题。
在实际运作中，公司可能面临着需要增加资本的情况，而这部分资本往往是通过增发股份的方式获得的。
然而，增发股份会导致现有股东的股权比例被稀释，股东的利益可能受到损害。
资本维持原则名词解释
资本维持原则名词解释
资本维持原则是管理学中的一个概念，指的是企业在长期的发展过程中，需要维持合理的资本结构，以确保企业的稳定性和可持续性。
资本维持原则强调，企业应该通过适度的资本筹集和分配，来维持企业资本的质量和数量。
资本维持原则主要包括以下几个方面:
1. 适度资本筹集：企业应该通过合理的资本筹集方式，来获得足够的资本支持。
这包括通过发行股票、债券、借款等方式来筹集资金。
2. 适度资本分配：企业应该通过合理的资本分配方式，来保证资本的使用效率。
这包括将筹集到的资金用于企业的发展、投资和补充等。
3. 稳定资本结构：企业应该维持一个稳定合理的资本结构，以确保企业的稳定性和可持续性。
资本结构的调整应该根据企业的实际情况进行，避免过度调整导致企业风险增加。
4. 资本成本控制：企业应该通过合理的资本成本控制，来降低企业的资本成本。
资本成本控制包括资本结构的优化、融资成本的控制等方面。
资本维持原则是企业发展过程中非常重要的一个原则，可以帮助企业维持合理的资本结构，提高资本使用效率，降低资本成本，从而保证企业的长期稳定和发展。
资本三原则
资本三原则传统大陆法系的公司法奉行法定资本制，与该制度相联系存在着资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则，该资本三原则理论起源于德国。
资本三原则实际上是建立在诚实信用基础上的禁止反言原则在公司法中的具体体现。
资本三原则，对于奠定公司生存与发展的物质基础，保护善意第三人的利益，维护交易安全均具有重要意义。
但是随着社会经济和法律制度的发展，资本三原则在当代的局限性日益显现：(1)债权人的信赖基础正在发生变化。
资本确定原则意在使公司资本具有担保功能。
实际上法律只能规制反映在公司章程中的抽象的资本，对于公司实际运营中的亏损无法随时监控。
但是公司真正能担保债权人债权的不是抽象的资本，而是公司的实际财产。
(2)融资工具的多样性使资本三原则的实现变得日益困难。
金融创新导致传统的资本范畴被突破，并使资本水准的波动成为常态，公司资本变得难以确定。
(3)股票发行价格与票面价格的分离，客观上导致公司资本确定原则在现实中的实施难度增加。
因此，大陆法系公司法“资本三原则”整体都在经历着变革，资本三原则规制正在走向缓和，以符合金融创新发展趋势。
我国公司法条文中虽然没有直接表述资本三原则，但我国公司法实行法定资本制，资本制度基本上是按照资本三原则来设计的，许多规定体现了资本三原则。
一、资本确定原则资本确定原则，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并由股东负责缴足。
资本确定原则包含两层含义：一是要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使它成为一个具体确定的数额;二是要求章程所确定的资本总额必须分解落实到人，即全体股东对该资本额应负缴足的责任。
资本确定原则在具体实施中，可以有宽严不一的做法。
资本确定原则是关于公司资本形成的基本原则。
按这一原则，公司资本既要确定，又须认足，这正是资本形成制度中法定资本制的内容，因此，通常又把资本确定原则等同于或称之为法定资本制，实质上，法定资本制是体现了资本确定原则的资本形成制度。
对我国公司资本维持原则的反思与构想
对我国公司资本维持原则的反思与构想作者：崔楠来源：《法制博览》2013年第06期【摘要】资本维持原则作为公司法中重要的原则之一，在保障公司债权人利益、健全公司财务方面起着重要的作用，但随着新的知识经济时代的到来和融资技术的发展，这一原则也越来越显现出局限性，一定程度上阻碍了公司的稳健发展，本文试图阐明传统资本维持原则的理论基础和现实困境，对其反思从而提出对其改革的相关构想。
【关键词】资本维持原则；股权资本；资本担保价值；资本经营价值资本维持原则是指公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产与其资本额相当的原则。
公司法这样规定的目的，一是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益，维护公司信用基础的作用；二是为了防止股东对公司盈余的过高要求而导致公司资本的实质性减少。
一、传统资本维持原则的理论基础与内在逻辑第一，确保股东与债权人的利益平衡理念。
随着有限责任制度在公司法中的确立，股东对公司仅承担有限的出资责任。
当公司经营不善亏损甚至破产时，由于债权人不能追究股东个人的财产责任，这就使得股东可能把剩余的债务责任推给债权人，这样就使得债权人蒙受巨大损失而导致法益关系失衡。
为了达到利益均衡，法律规定公司必须维持一定资产作为债权人的担保。
资本维持原则就是要以具体财产充实抽象资本，确保每份资本后都有等值资产为后盾，避免资本水准虚伪不实，误导投资者。
第二，严格管制的信用安全观念。
现代社会是信用经济社会，而安全则是信用得以存在和发展的前提，在公司法领域内也不例外。
股东有限责任制度和公司独立人格的结合一方面产生了股东与其经营者之间的矛盾即公司内部的利益冲突；另一方面产生了公司与债权人之间的矛盾，通常被称为公司与外部的利益冲突。
公司法存在的意义就是要平衡这两对矛盾创造出有利于公司生存的社会秩序和信用安全。
第三，促进公司稳健经营的理念。
既然公司资本是债务清偿和债权担保的基础，那么，在公司成立后就必须以具体的财产充实抽象资本，在公司存续过程中就必须维持与资本额相当的财产，以确保公司资本的真实维护债权人的利益。
当代资本主义的新变化及发展趋势
当代资本主义的新变化及发展趋势【复习提示】此模块需要重点掌握的考点是：劳资关系和分配关系的变化；经济调节机制和经济危机形态的变化；当代资本主义新变化的原因和实质。
一、当代资本主义经济政治新变化的表现和特点（一）生产资料所有制的变化(了解;考查的可能性较小）第二次世界大战后，资本主义所有制发生了新的变化.1.国家资本所有制形式形成并发挥重要作用。
（1）国家资本所有制形式的主要特点是:国家作为出资人，拥有国有企业的所有权和控制权，国有企业的重要职能是推行政府的社会政策和经济政策,为私人垄断资本的发展提供服务和保障。
（2）国家资本所有制形式的性质仍然是资本主义形式，体现着总资本家剥削劳动者的关系。
2。
法人资本所有制崛起并成为居主导地位的资本所有制形式。
法人资本所有制是法人股东化的产物。
（1）法人资本所有制的基本特点是：各类法人取代个人或家族股东成为企业的主要出资人，企业的股票高度集中于少数法人股东手中，法人股东直接参与公司治理，监督和制约管理阶层的经营行为，使公司资本的所有权与控制权重新趋于合一。
（2）法人资本所有制有两种形式：①企业法人资本所有制、②机构法人资本所有制。
（3）法人资本所有制在性质上是一种基于资本雇佣劳动的垄断资本集体所有制，它仍体现着资本剥削雇佣劳动的关系。
（二）劳资关系和分配关系的变化（识记；易考选择题）在资本主义条件下，劳动从进入生产过程开始已经隶属于资本，表面是平等的交换关系，背后是资本对劳动的实际支配和控制。
随着社会生产力的发展和工人阶级反抗力量的不断壮大，资本家及其代理人开始采取一些缓和劳资关系的激励制度，促使工人自觉地服从资本家的意志。
这些制度主要有：职工参与决策、终身雇佣、职工持股。
此外，社会福利制度的健全也在一定程度上保证劳动者维持最低生活水平，改善了劳动者的社会状况。
【考点：当代资本主义劳资关系和分配关系的变化】(三)社会阶层、阶级结构的变化（识记；易考选择题）1.资本家的地位和作用发生了很大的变化。
马克思主义基本原理 第五章 资本主义的发展及其趋势
国家垄断资本主义的形成
第一次世界大战期间
资本主义交战国的政府就借助国家 的力量扩军备战，推行国民经济军 事化，普遍加强了国家对社会经济 和人民生活的统治和管理，对全部 生产实行最严格的统计和监督，国 家垄断资本主义由此得以产生。
“以自由竞争为基础的旧资 本主义已被这场战争彻底摧 毁，它已经让位于国家垄断 资本主义。”
大银行同大企 业的金融联系
更加密切
形成 固定关系
一、垄断资本主义的形成与发展
■ 资本主义从自由竞争到垄断
金融寡头
操纵国民经济命脉，并在实际上控制国家政权的少数垄 断资本家或垄断资本家集团。
金融寡头 对国家的 控制
经济领域 “参与制” 政治领域 同政府的“个人联教育、文化体 育各个领域
■ 垄断资本主义的发展
垄
借贷资本输出
断
基本形式
生产资本输出 商品资本输出
资
本
私人资本输出
输
出
资本来源
国家资本输出
获得高额垄断 利润或利息
加强剥削和控 制发展中国家
为私人垄断资 本服务
维护资本主义 世界体系
实现途径： 跨国公司这一国 际垄断组织形式
一、垄断资本主义的形成与发展
■ 垄断资本主义的发展
社会经济后果 输出国
一、垄断资本主义的形成与发展
■ 垄断资本主义的发展
国家垄断资本主义的作用
1 有利于社会生产力的发展。
2 在一定范围内突破了私人垄断资本的狭隘界限。 3 使劳动人民生活水平有所改善和提高。
没有从根本上消 除资本主义的基 本矛盾。
4 加快国民经济的现代化进程。
一、垄断资本主义的形成与发展
■ 垄断资本主义的发展
浅谈公司资本制度的转向——从“资本维持”到“资本变动”
浅谈公司资本制度的转 向
从“ 资本维持” “ 到 资本 变动＂
贾
摘 要
翱 时
秋
传统 的公 司资本 制度 以 资本 维持 原 则为核 心 ，其本质 是 试 图使 实质 资本适应 形 式 资本 的变化 。本 文认为公 司 资
பைடு நூலகம்
本制度应该实现由“ 资本维持” 资本变动” 到“ 的转变。 关键 词 公 司资本 制度 资本 维持原 则 资本 变动
中图分类 号： ９ ２ ９ Ｄ ２． ２ 文献标 识码 ： Ａ 文章编 号 ：０ ９０ ９ （０ ９０ —４ － １ １０ ．５ ２２ ０ ）７１ ２Ｏ
质 资本来 适应 形式 资本 ， 让现实 来适应 法律 。 对 公司资 本的重 新理解 那 么这 就涉及 到一个 如何 处理实质资本 和形式 资本 的关 系 ， 长期 以来 ， 们对 公司 资本的概 念存 在着一 定 的错误认 识 ， 人 即将 公 司资本看作 是 公司对债 权人 履行债 务 的担 保 。在 公 司有 可 以说 ， 是公 司资本 制度 的一个 核心 问题 ， 这 即是应 该 让公 司的 还是让形 式资本来 反映实质 资本 的变 限责任 的制度 前提 下 ， 股东倾 向于滥 用这 种人 格 ， 将公 司经营 失 实质 资本来适 应形 式资本 ， 利 的风 险转嫁 给债权 人 。 实 中， 现 一个 经营 良好 的公司 毫无疑 问 化 ， 以说 ， 统的 公司法所采 用 的是 前一个理念 ， 首先法定 了 可 传 即 是股 东的 ， 而一个 经营 失败 的公司 常常 留给债权 人 。因此 ， 司 公 司的注册 资本 ， 后强制 的要求公 司的实质 资本只 能高于而 不 公 然 法 需要 在公 司独立 人格和 有 限责任 的基础 上 实现股 东和 债权 人 能低 于公司 的形 式资本 ， 就是 公司资本 维持 原则 的本质 。 这 之 间利益 的平衡 。而 公司 资本制度 常常 被用 来实现 这一 功能 。 三、 资本维 持原 则到 资本变 动规 则的转 向 从 公司 资本 制度 的这一功 能现 在受到 广泛 的质疑 ， 重要 的质 最 传 统的 以资本维 持原则 为核心 的资本制度显 示 出其 局限 ， 应 疑 之一 就是没 有认识 到公 司资本 与公 司资 产 的区别 。公 司资本 该更 多的将 对 资本维 持 原则 的关注转 向资 本变动 规则 。这 种转 即将 试 图让 实质资本来 适应形 式资 也可 称之为公 司的形式 资本 ， 即公 司章程上 载 明的具有法 律意义 变 首先是 一种理念 上 的转 变 ， 的 公司资 本， 而公 司资产 可 以称 之为 公司 的实质 资本 。 如学者 本 的变 化转变 为让 形式 资本来 更合 理的反应 实质 资本 的变化 。 正 所论 述的那样 ， 实质上 能够 为公司提 供担 保 的是公 司资产 ， 即公 首先 ， 从长 远上看 ， 国应 采取授 权 资本制度 。授 权资本 制 我 司 的实质 资本 。实质 资本 更有意 义， 但法 律却 不 能直 接干 预 ， 法 指 公司 设立时 ， 在 章程 中确定 资本总 额， 须 但全 部资本 可 以分期 律 只 能通过形 式资本 这一制 度工 具来 间接调 整实质 资本 由此 ， 发行 ，发起人 或股 东只 需认 足章程 中所 规定 的最低 限额 资本 资 我 们可 以更 深入 的探 讨公 司的形式 资本 的 作用 ， 而不是 简单 的将 本 ， 公司即可 成立 ， 发行 的资本 ， 未 授权 董事会根 据公 司营业 需要 其 认 定为公司债 权人 的担保 。 随 时发行 或募集 。 权 资本制度 采用更 丰富 的资本 表现 形态 ， 授 可 第 一个 作用 ， 以起 到指示 实质 资本 进而 指示公 司信 用状 况 以更 为准确 的表达 公 司的信 用状 况。 可 在授 权 资本制 的情况 下 ， 资 本 的变 动更 加灵 活 。 权 资本制 下 ， 司设立 时只 发行注 册资 本 授 公 的作用 。 的一部分 ， 司成 立后 ， 公 董事会 可 以根据 公司发展 的需要 ， 在未 发 第二个 作用 ， 以起 到确定 股东权 益 的作用 。 可 行 资本 范 围内发行 股份 ， 增加 资本 。 若章 程所定 之授权 股份 数全 二、 公司资本维 持原 则的局 限 再欲 发行新 股 时， 须依 照变更 章程之 程序 增加 才 在公 司资本三 原则 中， 核心便 是 资本 维持原 则 ， 司资本 数 发行 完毕后 ， 其 公 不变 原则 与资本 确定 原则是 为公 司资本 维持 原则 服 务的 。一般 授 权股 份数而 增加 资本 。 的研 究者都 将公 司资本 变动 阶段 的规则 称之 为公 司 资本 维持 规 其次 ， 在具体 制度设 计上 ， 立 良好 的合 理 的资本变动 规则 。 建 则， 而将 这一 阶段称之 为 资本维持 阶段 。 体现 了公 司资本维 持 例 如， 这 立法规 定强 制减 资 ， 法国 、 意大利 、 罗斯和 美 国特拉 华州 俄 规则在 公司资本 制度 中的核 心地位 。 等 国家和 地 区的公 司法 都规 定 了公司在 严重 亏损情 况 下的 强制 对于 公司资本 维持原则 的含义 ， 比较有代 表性 的是这样一 种 减 资义务 。 些规 定表 明， 资虽为 公司 固有 之法 定权利 ， 其仍 这 减 但 而 观点， 即认为“ 资本维持 原则又称 资本充 实原则 ， 是指 公司在其 存 然可 能需要法 定理 由方可予 以实施 ， 且当某 些法定 理 由出现 时， 续过 程 中， 应经 常保持 与其资本额 相 当的财产 ” 并认为 ， 其理论 基 这种 权利 还可 能成 为法 律上 的义 务。之所 以将 公 司的权 利转 化 础在 于 “ 当公 司的财 产价值 高于 公司 资本 时 ， 其偿债 能力 亦随之 为义务 ， 是因为 公司亏 损达到一 定程度 后， 司资本原有 记载 已显 公 增 强， 但当公 司的实 际财产 价值低 于其 资本 时， 就必 然使 公司无 然不实， 债权人 依赖这 已不真 实的 资本 记载， 且公 司股 东又 因 若 并 法按 其资本 数额来 承担 财产 责任 。０ 种理 解 的出发 点是好 的 ， 有 限责任 而可 以免受债 权人追 究， ， 债权人 利益保 护显然 处 ”这 那么 对 即希望将 公司的财产 即公 司的实际 资本控 制在形 式资本 以上 ， 从 于不利状 态， 于是 强行减 资便 是公平 举措之 一 。 ０ 而实现 对债权人 进行 保护 的 目的， 是 我们看 到 ， 很难变 成现 但 这 再次 ， 资本变动制度应 该充分考虑公 司当事人间的利益平衡 。 实， 正如有研 究者论述 的那样 ，如果强 行性 的要求 实质资本 大于 在 公 司法 所欲 平 衡的利 益 关系 中， 以控制 者与所 有者 之 间的 关 “ 等 于形 式资本 ， 无异 于要 求公 司每笔 业务 都要赚 钱 ， 是不现 实 系 、 东与 债权 人之 间的 关系 ， 东之 间的关 系尤其 是控 股股 东 这 股 股 的。 旧我们说 ， 如果 以此种 方式来 理解 公司资本 维持原 则 ， 么其 和 中小股 东之 间 的关系 最 为重要 。而传 统 的公司 资本 维持 规则 那 荒谬 性显 而易见 。 公 司资本 维持原 则还 有 另一种理 解 ， Ｔｅ 只注 意解 决股东和债 权人之 间 的利 益冲 突， 对 在 ｒ— 忽视 了公司法 中的其 ｖｒ． ｉ ｏｔ（８７案 中， 国 Ｗａ ｏ 法 官指 出， 司的实缴 资 它应 该关注 的冲突类 型 ， ｏｖ Ｗｈｔ ｒ １８） ｗ ｈ 英 ｔｎ ｓ 公 同时对股 东和债权 人之 间的利益 冲突也 本在 公司的经营 过程 中可 能会减 少甚至 丧失 ， 不是法 律所 能化 片面 强调 对公 司债权 人 的保护 。 这 解的 商业风 险， 是与公 司进 行交 易并对 其施 与信 用 的交易方 ， 但 注释： 应可 以基 于此种信 赖—— 即公 司的 资本充 实到 位且 非经 合法 的 ① 范健主编 ． 商法． 高等教育 出版社 ． 北京人学出版社 ２０ ０７年版． １５页． 第 ３ 商业交 易 ， 不得 从公 司的 资产 中流 出。 这样 的理 解充 分照顾 了商 ② 杜军． 资本维持原则再思考． 商事法论集（ １ 卷 ）第 １ ７ ． 第 １ ． ５页 业现实 ， 但是我们 看到 ， 种理 解 的思维 仍然是 希望 即试 图让实 这 ＠郑曙光． 公司减资的比较法考察 ． 四川大学学报（ 哲学社会科学版） ２０ （ ）第 ７ ． ０４ ２ ６页
公司法的资本确定和资本维持原则
公司法的资本确定和资本维持原则
公司法的资本确定和资本维持原则是公司治理中的重要原则之一。
资本确定原则要求公司在设立时确定合理的注册资本，以保障公司的稳定运营和债权人的权益。
资本维持原则则要求公司在运营过程中确保资本的稳定性和充足性，以保证公司的信用和经营能力，并避免公司因资本不足而陷入危机。
资本确定原则的具体实现方式包括：根据公司的实际情况确定注册资本，确保资本充足；在股权融资时，要求投资方注入足够的资本；严格控制股权转让等。
资本维持原则的具体实现方式包括：按照公司的经营情况适时调整资本结构；确保股东按时足额缴纳股款；制定合理的利润分配政策，保证公司的利润和资本的稳定性。
公司法的资本确定和资本维持原则对于公司的长期发展具有重要意义。
只有通过合理的资本结构和资本维持原则的实施，才能保证公司稳健发展，增强市场竞争力，提高股东回报率。
- 1 -。
资本三原则的功能更新与价值定位
资本三原则的功能更新与价值定位一、本文概述随着市场经济的深入发展和全球化进程的加速，资本作为经济活动的核心要素，其功能与价值定位也在不断演变和更新。
本文旨在探讨资本三原则——资本保全原则、资本增值原则和资本结构优化原则——的功能更新，并分析这些原则在现代经济环境中的价值定位。
通过深入剖析资本三原则的新内涵和应用场景，本文旨在为理论界和实务界提供关于资本管理和运用的新视角，推动资本更有效地服务于经济发展和社会进步。
资本保全原则是确保资本在使用过程中不发生实质性损失，维持其原有价值的基础性原则。
在新时代背景下，这一原则的功能已经从简单的保值转向了价值的动态保全，强调在资本运营中不仅要保持资本量的稳定，还要实现资本质的提升。
资本增值原则是指通过有效投资和管理，实现资本价值的增长。
随着金融市场的不断创新和投资工具的日益丰富，资本增值原则的功能已经从传统的投资扩张延伸到了价值创造，强调通过优化资产配置、提升投资效率等方式，实现资本价值的最大化。
资本结构优化原则是指通过调整资本的构成和比例，优化企业的财务结构和经营绩效。
在当前经济环境下，这一原则的功能已经从单一的财务风险控制拓展到了战略资源配置，要求企业在资本结构优化中充分考虑战略发展的需要，实现资本与企业战略的协同。
资本三原则的功能更新和价值定位反映了市场经济发展的内在要求，也为企业资本管理和运用提供了新的思路和方向。
本文将对这些问题进行深入探讨，以期为相关领域的研究和实践提供有益参考。
二、资本确定原则的功能更新与价值定位资本确定原则，作为公司资本制度的核心原则之一，其传统的功能在于确保公司在设立之初即拥有稳定的资本基础，从而保障公司的稳健运营和债权人的利益。
然而，随着市场环境的快速变化和经济发展的需求，资本确定原则的功能也在不断地进行更新和价值定位的调整。
动态调整：传统的资本确定原则注重公司在设立时的资本充实，但随着公司运营的发展，这种静态的资本确定已无法满足实际需求。
公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？
Life is a circle. Some people have not walked out of the circle drawn by fate for a lifetime. In fact, every point on the circle has a soaring tangent.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？公司法中规定的资本维持原则讲的是公司必须维持的最低的资本，其次，就是关于这个资本维持原则在公司法中有两个发展的阶段。
公司成立中阶段和公司成立后阶段。
在当今这个社会，公司法在我们的日常生活中发挥着重要的作用，这是因为公司法调整着我国的商业活动经营等事项。
在我们的现实生活中，公司法涉及到的一些法律知识以及专业的原则是大家都不熟悉的，比如说公司法资本维持原则的法律规定包括哪些？那么，接下来将为大家详细的解释一下这个问题。
一、基本概述资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，甚或资本维持原则自身题中应有之义，即是公司实际财产维持的基准问题，该基准作为维持公司实际财产的尺度，必须具有简单确定而又不易波动的性质。
学界通说将该基准界定为公司资本额，即注册资本，无疑满足了简单确定而又不易波动的条件。
二、两个阶段公司成立中阶段在该阶段，资本维持原则的关注点在于确保公司资本因股东切实履行出资义务而得以充实。
股东出资的缴纳，在不同的公司资本制度下会有不同的表现。
在法定资本制下，公司的注册资本于公司成立时必须全额认购并全额缴纳；在授权资本制或折衷授权资本制下，公司的注册资本于公司成立时并不全额认购而认购资本也并非要求一次性全额缴纳。
但无论如何，根据资本维持原则，在公司成立时，股东必须依照法律或公司章程的规定，全额缴纳自己应该缴纳的出资。
须注意的是，一些国家如日本，在公司增资或新股发行时也适用公司成立时关于资本维持原则的规定。
具体的制度设计，主要包括如下四方面：其一，股东必须履行实际出资义务，包括依法按时实际交付货币、转移财产等，同时并须依法办理权利转移登记等相关的法律手续。
资本维持原则对公司设立及运营的启示
资本维持原则对公司设立及运营的启示□毛琬娇摘 要：资本维持原则是公司三项资本制度之一，在保护各方利益、维护市场秩序方面发挥着重要作用。
资本维持原则下形成了一系列法律规则，贯穿于公司设立到运营，涉及公司、股东、高管、债权人等各方利益主体，各市场主体应明晰相关要求，做到合法合规经营公司、管理公司。
关键词：公司法；公司资本；资本维持原则；设立；运营1 雷兴虎，薛波.公司资本制度变革视野中的资本维持原则.政法学刊，2015（4）：28-34公司资本是公司成立、存续、运营以及发展的物质基础和必备要件，是股东投入获取股东身份并享有股东权益的前提，同时也是公司履约能力和偿债能力的体现。
为了保护债权人利益、维护股东权益、保障交易安全及市场秩序，公司法体系中逐步确立了公司资本管理的三项基本原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则，以确保公司资本的真实和稳定。
其中，资本维持原则连接着公司的形式与实质资本，决定了其关键和核心地位1。
本文将从资本维持原则的概念与沿革、适用情形、该原则对公司的启示三个方面进行阐述。
一、资本维持原则的概念与沿革1 黄金满.资本维持原则的理论进路.安徽电气工程职业技术学院学报.2008:482 周翔、高菲.我国公司资本制度改革中资本维持原则的修正.甘肃社会科学，2016:127-1323 柯芳枝.公司法论.北京：中国政法大学出版社，2004:1284 周珺.公司资本功能再认识与公司资本制度改革.江西社会科学，2002（4）：185-1935 段威.论资本维持原则:兼论我国有限责任公司相关立法及其缺陷.中国商法年刊，2004:177-187资本维持原则，来源于1882年英国Jessel M.R.法官的判决，该判决体现了这样一种认知：当债权人施信于公司之际，是善意地基于这样一种信赖：公司资本只能用于公司商业目的，债权人有权要求公司应维持其资本且不得返还给股东1。
这一观点在1887年英国的Trevor V. Whitworth 案中得以确定并延伸，沃特森法官认为，公司是建立在一定数额的实缴资本之上的，除非是基于合法的经营目的，已经缴付给公司的资本不能随后被抽回2。
论述资本维持原则
论述资本维持原则资本维持原则是指企业在经营过程中应确保其资本的稳定和持续增长，以保障企业的健康发展和持续经营能力。
1. 经营风险管理：资本维持原则对于企业的风险管理至关重要。
充足的资本可以为企业提供应对突发风险和经营不利因素的能力，减少经营风险对企业的冲击。
例如，当企业面临市场波动、经济衰退或竞争加剧等因素时，具备足够的资本储备可以帮助企业度过难关，保持业务的持续稳定。
2. 经营扩张和投资发展：资本维持原则也为企业的扩张和发展提供了基础。
企业在进行新产品开发、市场拓展或投资项目时需要投入资金，而资本维持原则要求企业保持一定的资本储备，以支持企业的扩张和发展计划。
只有保持充足的资本，企业才能有更多的资源进行战略性投资，提升企业的竞争力和市场份额。
3. 市场信心和信誉：资本维持原则对于维护企业的市场信心和信誉具有重要意义。
稳定的资本结构和强大的资本实力可以为投资者、供应商和合作伙伴提供信心，增加他们与企业的合作和交易意愿。
同时，资本维持原则也可以提高企业的信誉度和声誉，增加投资者对企业的信任度，吸引更多资本的流入。
4. 法律法规和监管要求：许多国家和地区的法律法规和监管机构对企业的资本要求提出了明确的规定。
企业需要遵守这些规定，以确保资本充足，并满足监管机构的要求。
资本维持原则有助于企业遵守法律法规，避免可能的违规行为和处罚。
5. 持续经营和利润增长：最后，资本维持原则对于企业的持续经营和利润增长至关重要。
充足的资本可以为企业提供稳定的运营资金和投资资源，使企业能够更好地满足市场需求，提供优质的产品和服务，并保持竞争力。
同时，稳定的资本结构也有助于降低企业的财务风险，增加利润稳定性，为企业的可持续发展创造条件。
资本维持规则的困境与出路
2011年第11期山东社会科学No．11总第195期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．195收稿日期：2011－08－25作者简介：张雪娥，内蒙古呼伦贝尔人，吉林大学法学院经济法学专业博士研究生。
①甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社2007年版，第371页。
②白江：《论资本维持原则和公司资产的保护》，《社会科学》2007年第12期。
③傅穹：《重思公司资本制原理》，法律出版社2004年版，第164页。
④［英］保罗·戴维斯：《英国公司法精要》，樊云慧译，法律出版社2007年版，第93页。
⑤［美］罗伯特·W ·汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥译，法律出版社2008年版，第441页。
⑥仇京荣：《公司资本制度中股东与债权人利益平衡问题研究》，中信出版社2008年版，第212页。
资本维持规则的困境与出路张雪娥（吉林大学法学院，吉林长春130012）［摘要］资本维持规则被认为既不能真正地保护公司债权人的利益，又易造成公司资产的闲置浪费。
但资本维持规则仍有一定优点。
人们提出的偿付能力测试等替代性手段，虽有优点，但仍有其无法克服的缺点。
妥当的出路是，汲取二者的优点并尽量扬弃二者的缺点。
既要保护现有和可预见债权人的债权，又要适当保护无法预见的将来债权人的债权，并对规则的适用效率和成本予以适当考虑。
［关键词］资本维持规则；偿付能力测试；替代性进路［中图分类号］D912．29［文献标识码］A ［文章编号］1003－4145［2011］11－0154－04一、资本维持规则及其面临的困境（一）资本维持规则的理解许多国家的公司立法中都有资本维持规则的规定，但它们对资本维持规则的理解与界定却不完全一致。
学术界对资本维持规则内涵与效力的探讨也从未停止过。
有学者认为，资本维持规则就是要求公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。
①另有学者指出，资本维持规制是指由公司股东出资所形成的公司资本不能再返还回股东，公司向股东分配财产时绝对不能用维持公司资本数额所需的公司资产进行。
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“资本维持原则”的发展趋势[摘要]“资本三原则”是德国学者对公司法相关规则的抽象概括，并为人们沿用下来的。
该原则自提出以来，公司法律制度发生了很大变化，它不可能完全在原有意义上保持下来。
但其中将资本和财产统一把握的“资本维持原则”，却在制度不断革新的背景下基本维持了原意，即强调公司至少须经常维持相当于资本额之财产，以具体财产充实抽象资本。
如此，公司债权人就可以在与公司交易中得到最低限度的担保，从而实现对其利益的保护。
[关键词]资本三原则，资本维持原则，资本维持改革一、“资本维持”的维持：中国的制度结构从国外公司法到《公司法》，无一条文直接表述“资本维持原则”。
但是，确有若干条文贯彻了“资本维持原则”的要求。
就《公司法》中的股份公司规则来看，它有许多制度是体现这一精神的。
（一）资本形成中的资本维持公司资本的形成，能否从一开始就贯彻“资本维持”的要求呢？这首先需注意的是《公司法》实行的是法定资本制和实缴资本制。
因此，资本形成中的资本维持主要依赖于以下规则的实施：第一，发起人认足股份，缴足股款。
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
而发起设立的公司，其注册资本即是发起人实收股本总额。
发起人或不认足公司发行的股份，或虽认足公司发行的股份而没有缴足股款（或抵作股款的现物出资）都会导致资本的虚置，即只有抽象的资本额而没有与之相适应的资产。
即使募集设立的公司，其发起人出资实态也对公司资本形成中的资本维持有着不可忽视的影响。
所以，《公司法》第82 条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
”与发起人出资实态相关的一个重要问题是现物出资高估作价。
现物出资高估作价是一种违反“资本维持原则”的行为，它表明发起人实际出资低于其认购股份的价额，与虽认足公司发行的股份而没有缴足股款的法律后果并无二致。
因此，《公司法》在第28 条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
这一规定虽然是在《公司法》的“有限责任公司”部分作出的，但其精神完全适用于股份公司发起人。
第二，股票发行价格不得低于票面金额。
《公司法》第131 条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
”这一规定是公司资本形成中贯彻“资本维持原则”的另一法律措施。
在实行资本确定制和记名股的情况下，股份公司注册资本= 实收股本总额= 每股金额×公司发行股份总数。
低于票面金额发行股票，即是资本形成中的每股资产低于每股应有的资产数额。
显然，这被认为是违反“资本维持原则”的。
此外，许多国家或地区的商法典或公司法还规定，公司设立时发行的股份未认足，或虽认足未交付全部股款者，应由发起人和公司设立时的董事连带认缴。
无疑，这一规定也是为了在资本形成中实现“资本维持原则”。
《公司法》尚未对此作出规定，显然是一个缺陷。
（二）资本形成后的资本维持资本形成后，如何使公司具有与其资本相维持的财产，这是贯彻“资本维持原则”的关键。
而资本形成后的资本维持涉及的方面很广，这里仅讨论以下问题：第一，股东不得抽回股本。
股东完成缴纳股款或抵作股款的现物出资转移手续之后，其股款或抵作股款的现物即形成公司的财产。
这些财产是与公司资本额相适应的，股东抽回股本即意味着侵害公司的财产，降低与公司资本的抽象数额相适应的公司具体财产，因而是违背“资本维持原则”的。
所以，《公司法》第93 条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
”第二，公司持有本公司股份的限制。
在公司持有本公司股份上，大陆法系历来坚持“原则禁止，例外允许”的原则。
该原则的合理性来源于多方面的要求，但仅就公司资本与公司资产而言，它所关注的是动用公司具体财产购买本公司的股份。
在此种交易中，公司取得了自己的股份，但公司相应的具体财产流入了股份转让人的腰包。
虽然，公司的抽象资本额没有减少，但却因收购本公司的股份而失去公司部分具体财产。
同样，当一个公司对另一个公司持有债权，而接受出质人（包括债务人和第三人）将持有的本公司股份作为质押标的时，也存在类似的上述情形。
一旦债务履行期届满质权?a href=s:///2654/ target=_blank class=infotextkey>宋词芮宄ィ痛嬖谧懦鲋使煞菡奂矍宄フ竦奈侍狻Ｊ导噬希馐怯谜ㄗ什郝蛄吮竟镜墓煞荩牍臼展罕竟竟煞菸抟臁Ｏ匀唬庑┒际怯搿白时疚衷颉毕喑逋坏摹５牵诠咀时驹擞男枰沧⒁馄淞榛钚裕丛谔厥馇榭鱿略市砉境钟斜竟镜墓煞荨Ｋ裕?《公司法》也大体顺应这一趋势，其第149 条中明确规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外……公司不得接受本公司的股票作为抵押权①的标的。
”第三，利润分配的严格程序。
《公司法》第177 条第4 款规定：“公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
”第 5 款规定：“股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
”该规定确认了公司税后利润分配顺序和违反该顺序的法律后果，揭示了两项重要的规则：一是划清了利润分配上公司财产与股东财产的界限。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润可以对股东进行分配，分别属于股东的财产；公司用于弥补亏损和提取公积金、法定公益金的利润，属于公司的财产。
这里，权益和财产不能划等号。
公司股东在税后利润用于弥补亏损和提取公积金、法定公益金之前进行分配，实质上就是股东分配了本属于公司的财产，这当然是侵害了与公司资本相维持的财产，降低了担保清偿债务的能力。
二是对不足资本予以弥补、实现“资本维持”的机制，即以当年税后利润弥补亏损和提取法定公积金。
这些规则，属于强行性法律规范。
虽然，依照《公司法》第103 条规定，股东大会有权审议批准公司利润分配方案，这表明决定利润分配属于公司自治的事情。
但是，董事会提交股东大会的分配方案和股东大会批准后的方案不得违反上述程序的要求，违反者属于违法分配。
第四，公司债券发行的限制。
《公司法》第161 条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件……（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十”。
这一规定是对公司募集公司债总额的限制，也是贯彻“资本维持原则”之规则。
由于公司对债权人债权的担保是其净资产，即公司的总资产与总负债之差，因而公司举债越多，与资本相维持之财产越少，其公司资本的信用也就越低。
“股份有限公司在股东有限责任原则下，公司财产乃公司全体债权人债权之总担保，故公司债之发行总额自宜加以适度限制，以防止公司滥用举债，借以保护公司债债权人之权益”。
②二、“资本维持”规制缓和的趋势《公司法》沿袭的是大陆法系公司法“资本三原则”的传统，但大陆法系公司法“资本三原则”已在改革。
其规制缓和如上述，可以追述到1937 年的《德国股份法》，它率先放弃了严格的资本确定原则，采用了“认可资本制”。
“像在美国一样，德国的股份有限公司还可以筹集‘授权资本’（《股份法》第202 - 206 条） .这是一种法定的筹资方式，它赋予公司董事会某种自由决策权，使其能够通过在资本市场的迅速行动来实现公司的资金寻求。
”③1937 年以来，不仅资本确定制被认可资本制、折中授权资本制所代替，而且“资本三原则”整个制度都在经历着变革。
其中，“资本维持”的规制缓和应属其突出的表现。
1. 股份折价发行的规制缓和。
在坚持“资本维持原则”的背景下，凡是规定额面的股份，其额面股份的发行价格不能低于票面额。
甚至有的法令还规定，在无面值股份的情形下，股份的发行价格不得低于其记账价值。
④“这是因为，如果允许折扣发行（未满票面额发行叫做折扣发行）将会破坏资本充实原则。
”⑤但是，近年境外公司立法有很大变化。
例如，20XX 年前，《日本商法典》第202 条第2 款规定：“额面股份的发行价额不得低于票面额。
”到了20XX 年6 月，第79 号法律废除了额面股，额面股份发行价额不得低于票面额的规定也随之删除。
这种做法，是日本公司股份自由化扩大和增加公司重组的结果。
值得注意的是，坚持保有额面股份的公司立法，股份折价发行的管制也较前放松了。
我国台湾地区所谓的“公司法”，从1929 年至20XX 年一直保有“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定，20XX 年修改所谓的“公司法”也以“为开创良好经营环境，俾利发行新股，筹措资金，爰增订但书规定，让公开发行股票之公司于证券管理机关另有规定时，得以折价发行股票之方式筹资”⑥为由，不再固守“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定，而是在“股票之发行价格不得低于票面金额”的规定之后增加了“但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
”2. 公司持有自己股份限制的缓和。
公司持有自己的股份，又称自己股份的取得，是指公司从股东那里受让股份。
大陆法系公司法的传统是，对于公司持有自己的股份“原则禁止，例外允许”。
⑦所谓“原则禁止”，即股份有限公司一般不得获得或认购自己股份。
直至1981 年12 月30 日，法国第81 - 1162 号法律对《法国商事公司法》修改时仍在其第217 条第1 款规定：“禁止公司直接或通过一个以其名义但为了本公司利益进行活动的人认购或购买自己的股份。
”⑧《德国股份法》第56 条（1998 年）也规定：“公司不得认购自己的股票。
”⑨《欧共体第二号公司法指令》也规定：“公司不得认购自己的股份。
”⑩所谓“例外允许”，即股份有限公司仅在法定例外的情况下才允许持有自己的股份。
这种例外，已经和正在经历着一个从范围小到范围大的过程，这种变迁显示了公司持有自己股份限制的缓和趋势。
以日本为例，1990 年的《日本商法典》第210 条仅将公司持有自己股份的例外限定为四种情形，即：（1）为了消除股份；（2）为了合并或受让其他公司的全部营业；（3）公司行使权利，为达其目的而有必要；（4）股东请求收购股份。
1994 年的《日本商法典》第204、210 条放松了对公司持有自己股份的限制，在公司持有自己股份的例外四种情形外又增加了公司取得自己股份的三种情形，即：（1）为了向董事和其他使用人转让股份，其目的是顺利推行员工持股；（2）依照股东会年会的决议消除股份；（3）在章程限制转让股份的公司（闭锁性公司）请求转让时，和闭锁性公司的股东由于发生继承问题，继承股份的股东和公司基于合同转让的。