机构投资者
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可借助于贷款和支付结算而拥有比其它股东获取公司生产经营活动信息优势。 • 作为机构投资者的银行通过与企业相互持股，建立起稳定股东结构。同时也削弱银企间
利益均衡，软化企业的预算约束，不利于企业效率提高和银行不良债务控制。
• 90年代以来，基金组织对所持股公司重大决策影响力越来越大，不在像过去那样，一旦 不满意公司绩效，便抛出公司股票。
外界干预
• 机构投资者直接对公司董事会或经理层施加 影响，使其意见受到重视。
• 如：通过其代表的代言人对公司重大决策表 明意见；通过对经理层信息披露的完全性、 可靠性提出自己要求或意见，而使经理层面 临压力（中兴增发H股）。
5 机构投资者在中国
1999年后,中国机构投资者得到快速发展,在公司治理作用有一定程度提高。但多数中国上市 公司的控制权掌握在发起人和控股股东手中，且资本市场还不完善，致使机构投资者难以 对公司战略和管理产生实际影响，导致其也只能通过坐庄炒作来盈利
• 资本市场治理
- 在资本市场上，资 本市场治理主要是 公司控制权市场的 竞争机制，主要体 现在兼并、收购、 和接管等资本市场 运作对企业控制权 的竞争 。
• 经理市场治理
• 产品市场治理
- 充分的经理人市场 竞争在很大程度上 可动态地显示经理 人的能力和努力程 度，使经理人自觉 地提高自己的能力 和努力程度，约束 自己的机会主义行 为。
- 在产品市场上，产品的市 场销售将直接影响企业所 有者的利润和相关利益， 来自产品市场的利润、市 场占有率等指标，在一定 程度上显示了企业的经营 业绩，产品市场的激烈竞 争所带来的利润下降、亏 损、破产等威胁会激励股 东、经营者和员工努力工 作。
市场治理包括资本市场治理、经理市场治理和产品市场治理， 且三者的治理机制各异
3 机构投资者在公司治理中的作用
现今机构投资者一般扮演安定股东角色，因其需委托人大量资产进行保值 增值投资，不同类型机构投资者之间在公司治理中作用存在差异
银行 基金组织
• 大量持有公司股份，投票选举自己信任的董事，通过董事会来对公司实行控制与监督； • 不仅具有行使股东监控权力的动力，也具有该项能力。银行作为公司的主要信贷者，其
股东、债权人和劳动者权利保护程度低
评价标准 差
好
股东权利得分
Biblioteka Baidu
7
债权人权利得分
4
劳动者权利保护
100
%
资料来源：仲继银.董事会与公司治理.2009
资料来源：Caipers股东和债权人权利报告
• 由中国百强上市公司的前5大股东合计持股比例最低为21%，最高达95%，平均为60%，股权集中度高。 •Caipers对中国市场报告中，股东权利为5分（满分7），债权人权利为2分（满分4），劳动者权利为41.8%（满分1）
• 2004年，在全球前1000大公司 的股份中，美国投资者控制着 69.4%的股本
机构投资者产生于达上33世.3纪%初，规范于30-60年代；得益于养老基金进入，快速成长于70-80年代；80年
代中期开始，法律环境逐渐宽松，其在公司治理的作用得到发挥且日趋重要
2 机构投资者的种类与特点
机构投资者有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证 券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括 这些，还包括各种私人捐款和基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等
• 1933年《银行法》，商业 银行和投资银行分业经营； 《证券法》，规定公开发行 证券注册与信息披露事宜
• 1940年《投资公司法》； 1956年《银行持股公司法 》
• 1958年美国机构投资者总 体持股率22.7%，1974年
• 美国进入老龄化社会1974年《 联邦雇员退休收入保障法》，鼓 励退休基金的管理人进行多样化 的投资
志着中国证券市场开始由散户投 券公司、三类企业、和合格的外国机
资者为主体向以机构投资者为主 构投资者等，其中证券投资基金的发
体的演变过程
展最为引人注目
2008年中国百强上市公司股权集中度高（%）
20%-30% 30%-40% 40%-50% 50%-60% 60%-70% 70%-80% 80%-90% 90%以上
商业银行
保险公司
• 1933年格拉斯-斯蒂格尔法，规定商业银行不能从事 证券业务。可通过持有其它公司股票规避法律风险。
• 美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要 性结合，削弱了银行在公司 治理中的作用。
• 在美国拥有2.7万亿美元资产，占全部金融资产的5.8%。保险公 司种类：人寿保险公司、财产保险公司。
美国
机构投资者主要包括 如下机构：商业银行 、保险公司、共同基 金与投资公司、养老 基金等。
中国
• 基金公司、证券公 司、信托投资公司 、财务公司、社保 基金、保险公司、 合格的外国机构投 资者等。
2 机构投资者的种类与特点
机构投资者与受益人之间是委托—代理关系，为受益人管理资产。他们 作为受托人必须承担受托责任，需具有高于市场一般水平的道德水准
• IPS，监管保险公司的联邦机构，美国保险公司主要受各州法律 的管辖。人寿保险公司投资股票的上限是保险公司资产的20%或 盈余储备50%；财产和灾害保险公司不能去控制非保险公司。
• 对投资公司的债务索取权只能排到所有索取权的末端，也银行相 似，是被动投资者。
机构投资者的种类
• 由众多个人投资者投资（美国43%家庭），职业投资经理管理投 资者资产的组织。
4 机构投资者如何参与公司治理
随着公司治理外部条件渐趋宽松，使机构投资者通过行为干预和外界干 预形式参与公司治理成为可能
机构投资者参与公司治理的外部条件
机构投资者参与公司治理方式
法律环境 日趋宽松
机构投资者 规模扩大
股东至上 理念盛行
•严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋 宽松。20世纪80年代以来，法律条文改变。 •机构投资者成长快、规模不断扩大。占整个资本市 场一半以上 •以“股东至上主义”为核心的股权文化盛行
• 20世纪80年代中期以前，美国 机构投资者从未在股东大会或董 事会上投管理层的反对票，只能 通过在股票市场出售公司股票表 示不满
• 1980年美国机构投资者总体持 股率36%
• 20世纪80年代中,美国联邦鼓励持 股人参与公司投票选举;1992年美 国证券交易委员会允许持股人串 联
• 以1984年加州公职人员退休基金 系统抑制Texaco公司管理层回购 股份为开端，机构投资者步入其 在公司治理中有所作为时期。
行为干预
• 行为干预就是机构投资者作为投资人参与到 被投资公司管理权利。
• 上市公司价值被低估而导致交易浅谈，不被 市场认可，从而形成公司长远融投资渠道的 闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机 构投资者可通过干预公司实行积极的红利政 策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏 通公司与市场沟通渠道的效果。
机构投资者
2020年7月17日星期五
目录
公司外部治理
1 公司外部治理基本概念 2 机构投资者 3 会计制度与公司财务 4 并购 5 政监会
1 公司外部治理基本概念
公司治理包括外部治理和内部治理，两者相互补充，相互依存，共同构成一个完整 的公司治理机制。外部治理机制是指来自企业外部主体（政府、机构投资者、会计 师事务所等）和市场的监督约束机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响
• 优势：职业投资经理管理，专业性强；规模巨大，分散投资，减 低投资风险；基于流动性设计，资产流动性高，投资者原则上可 任何时候购买或赎回在投资公司的股份。
• 投资公司种类：开放式基金、封闭式基金。
• 四类机构中受限制最少，也是最大的机构投资者。
• 养老基金分类：以依托人性质区分为公共养老金计划和私人养 老金计划。
• 具有预知性进入和退出措施，执行长期投资策略（平均周期12 年），以获取长期稳定收入为目的；重视公司长期经营管理， 积极参与公司治理。
投资公司（共同基金）
养老基金
机构投资者的特点： 第一、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票 第二、机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。 第三、机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响。
机构投资者产生与发展
20世纪初
20世纪30-60年代
20世纪70-80年代中期
20世纪80年代中期至今
• 出现美国机构 投资史上第一 只基金—麻萨 诸塞投资者信 托
• 到1929年所 持股份才占到 市场总量的 9.6%，平均 年增长率 0.0833%
• 29年股灾、30年化经济大 萧条、39年二次世界大战爆 发
目录
公司外部治理
1 公司外部治理基本概念 2 机构投资者
2-1 机构投资者内涵及发展 2-2 机构投资者的种类及特点 2-3 机构投资者在公司治理中的地位与作用 2-4 机构投资者如何参与公司治理 2-5 机构投资者在中国
3 会计师事务所 4 政监会 5 并购
1 机构投资者内涵及发展
机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证 券投资活动的法人机构。包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各 种投资公司等
• 基金组织采取长期投资策略，监督企业经营管理，向股东大会提交相关方案，在公司治 理结构中发挥积极作用
•工商业公司
• 纯粹投资收入目的。 • 通过股份持有，公司间在保持自己独立法人地位的前提下结成联合体，形成中间组织，
节约交易成本，保持连续而稳定的交易关系； • 强化研究与开发能力；扩大经营范围；剩余资产的运用；控制证券，防止被收购和吞并； • 得到与公司有重大利害关系经济主体有动力监督，提高公司治理效率。
1991-1998年 散户为主
散户是沪深证券市场主要力量 ，期间机构投资者开户数量少
2008年
机构投资者占流通市值约
1999年后
沪深股市流通市值44约%8万亿，而机构
向以机构投资者为主演变 投资者约占44%为，其中基金约占
政府允许国有、国有控股、上市 27%。中国可以直接进入证券市场的
企业三类机构进入股票市场，标 机构投资者主要有证券投资基金、证
利益均衡，软化企业的预算约束，不利于企业效率提高和银行不良债务控制。
• 90年代以来，基金组织对所持股公司重大决策影响力越来越大，不在像过去那样，一旦 不满意公司绩效，便抛出公司股票。
外界干预
• 机构投资者直接对公司董事会或经理层施加 影响，使其意见受到重视。
• 如：通过其代表的代言人对公司重大决策表 明意见；通过对经理层信息披露的完全性、 可靠性提出自己要求或意见，而使经理层面 临压力（中兴增发H股）。
5 机构投资者在中国
1999年后,中国机构投资者得到快速发展,在公司治理作用有一定程度提高。但多数中国上市 公司的控制权掌握在发起人和控股股东手中，且资本市场还不完善，致使机构投资者难以 对公司战略和管理产生实际影响，导致其也只能通过坐庄炒作来盈利
• 资本市场治理
- 在资本市场上，资 本市场治理主要是 公司控制权市场的 竞争机制，主要体 现在兼并、收购、 和接管等资本市场 运作对企业控制权 的竞争 。
• 经理市场治理
• 产品市场治理
- 充分的经理人市场 竞争在很大程度上 可动态地显示经理 人的能力和努力程 度，使经理人自觉 地提高自己的能力 和努力程度，约束 自己的机会主义行 为。
- 在产品市场上，产品的市 场销售将直接影响企业所 有者的利润和相关利益， 来自产品市场的利润、市 场占有率等指标，在一定 程度上显示了企业的经营 业绩，产品市场的激烈竞 争所带来的利润下降、亏 损、破产等威胁会激励股 东、经营者和员工努力工 作。
市场治理包括资本市场治理、经理市场治理和产品市场治理， 且三者的治理机制各异
3 机构投资者在公司治理中的作用
现今机构投资者一般扮演安定股东角色，因其需委托人大量资产进行保值 增值投资，不同类型机构投资者之间在公司治理中作用存在差异
银行 基金组织
• 大量持有公司股份，投票选举自己信任的董事，通过董事会来对公司实行控制与监督； • 不仅具有行使股东监控权力的动力，也具有该项能力。银行作为公司的主要信贷者，其
股东、债权人和劳动者权利保护程度低
评价标准 差
好
股东权利得分
Biblioteka Baidu
7
债权人权利得分
4
劳动者权利保护
100
%
资料来源：仲继银.董事会与公司治理.2009
资料来源：Caipers股东和债权人权利报告
• 由中国百强上市公司的前5大股东合计持股比例最低为21%，最高达95%，平均为60%，股权集中度高。 •Caipers对中国市场报告中，股东权利为5分（满分7），债权人权利为2分（满分4），劳动者权利为41.8%（满分1）
• 2004年，在全球前1000大公司 的股份中，美国投资者控制着 69.4%的股本
机构投资者产生于达上33世.3纪%初，规范于30-60年代；得益于养老基金进入，快速成长于70-80年代；80年
代中期开始，法律环境逐渐宽松，其在公司治理的作用得到发挥且日趋重要
2 机构投资者的种类与特点
机构投资者有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证 券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括 这些，还包括各种私人捐款和基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等
• 1933年《银行法》，商业 银行和投资银行分业经营； 《证券法》，规定公开发行 证券注册与信息披露事宜
• 1940年《投资公司法》； 1956年《银行持股公司法 》
• 1958年美国机构投资者总 体持股率22.7%，1974年
• 美国进入老龄化社会1974年《 联邦雇员退休收入保障法》，鼓 励退休基金的管理人进行多样化 的投资
志着中国证券市场开始由散户投 券公司、三类企业、和合格的外国机
资者为主体向以机构投资者为主 构投资者等，其中证券投资基金的发
体的演变过程
展最为引人注目
2008年中国百强上市公司股权集中度高（%）
20%-30% 30%-40% 40%-50% 50%-60% 60%-70% 70%-80% 80%-90% 90%以上
商业银行
保险公司
• 1933年格拉斯-斯蒂格尔法，规定商业银行不能从事 证券业务。可通过持有其它公司股票规避法律风险。
• 美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要 性结合，削弱了银行在公司 治理中的作用。
• 在美国拥有2.7万亿美元资产，占全部金融资产的5.8%。保险公 司种类：人寿保险公司、财产保险公司。
美国
机构投资者主要包括 如下机构：商业银行 、保险公司、共同基 金与投资公司、养老 基金等。
中国
• 基金公司、证券公 司、信托投资公司 、财务公司、社保 基金、保险公司、 合格的外国机构投 资者等。
2 机构投资者的种类与特点
机构投资者与受益人之间是委托—代理关系，为受益人管理资产。他们 作为受托人必须承担受托责任，需具有高于市场一般水平的道德水准
• IPS，监管保险公司的联邦机构，美国保险公司主要受各州法律 的管辖。人寿保险公司投资股票的上限是保险公司资产的20%或 盈余储备50%；财产和灾害保险公司不能去控制非保险公司。
• 对投资公司的债务索取权只能排到所有索取权的末端，也银行相 似，是被动投资者。
机构投资者的种类
• 由众多个人投资者投资（美国43%家庭），职业投资经理管理投 资者资产的组织。
4 机构投资者如何参与公司治理
随着公司治理外部条件渐趋宽松，使机构投资者通过行为干预和外界干 预形式参与公司治理成为可能
机构投资者参与公司治理的外部条件
机构投资者参与公司治理方式
法律环境 日趋宽松
机构投资者 规模扩大
股东至上 理念盛行
•严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋 宽松。20世纪80年代以来，法律条文改变。 •机构投资者成长快、规模不断扩大。占整个资本市 场一半以上 •以“股东至上主义”为核心的股权文化盛行
• 20世纪80年代中期以前，美国 机构投资者从未在股东大会或董 事会上投管理层的反对票，只能 通过在股票市场出售公司股票表 示不满
• 1980年美国机构投资者总体持 股率36%
• 20世纪80年代中,美国联邦鼓励持 股人参与公司投票选举;1992年美 国证券交易委员会允许持股人串 联
• 以1984年加州公职人员退休基金 系统抑制Texaco公司管理层回购 股份为开端，机构投资者步入其 在公司治理中有所作为时期。
行为干预
• 行为干预就是机构投资者作为投资人参与到 被投资公司管理权利。
• 上市公司价值被低估而导致交易浅谈，不被 市场认可，从而形成公司长远融投资渠道的 闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机 构投资者可通过干预公司实行积极的红利政 策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏 通公司与市场沟通渠道的效果。
机构投资者
2020年7月17日星期五
目录
公司外部治理
1 公司外部治理基本概念 2 机构投资者 3 会计制度与公司财务 4 并购 5 政监会
1 公司外部治理基本概念
公司治理包括外部治理和内部治理，两者相互补充，相互依存，共同构成一个完整 的公司治理机制。外部治理机制是指来自企业外部主体（政府、机构投资者、会计 师事务所等）和市场的监督约束机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响
• 优势：职业投资经理管理，专业性强；规模巨大，分散投资，减 低投资风险；基于流动性设计，资产流动性高，投资者原则上可 任何时候购买或赎回在投资公司的股份。
• 投资公司种类：开放式基金、封闭式基金。
• 四类机构中受限制最少，也是最大的机构投资者。
• 养老基金分类：以依托人性质区分为公共养老金计划和私人养 老金计划。
• 具有预知性进入和退出措施，执行长期投资策略（平均周期12 年），以获取长期稳定收入为目的；重视公司长期经营管理， 积极参与公司治理。
投资公司（共同基金）
养老基金
机构投资者的特点： 第一、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票 第二、机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。 第三、机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响。
机构投资者产生与发展
20世纪初
20世纪30-60年代
20世纪70-80年代中期
20世纪80年代中期至今
• 出现美国机构 投资史上第一 只基金—麻萨 诸塞投资者信 托
• 到1929年所 持股份才占到 市场总量的 9.6%，平均 年增长率 0.0833%
• 29年股灾、30年化经济大 萧条、39年二次世界大战爆 发
目录
公司外部治理
1 公司外部治理基本概念 2 机构投资者
2-1 机构投资者内涵及发展 2-2 机构投资者的种类及特点 2-3 机构投资者在公司治理中的地位与作用 2-4 机构投资者如何参与公司治理 2-5 机构投资者在中国
3 会计师事务所 4 政监会 5 并购
1 机构投资者内涵及发展
机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证 券投资活动的法人机构。包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各 种投资公司等
• 基金组织采取长期投资策略，监督企业经营管理，向股东大会提交相关方案，在公司治 理结构中发挥积极作用
•工商业公司
• 纯粹投资收入目的。 • 通过股份持有，公司间在保持自己独立法人地位的前提下结成联合体，形成中间组织，
节约交易成本，保持连续而稳定的交易关系； • 强化研究与开发能力；扩大经营范围；剩余资产的运用；控制证券，防止被收购和吞并； • 得到与公司有重大利害关系经济主体有动力监督，提高公司治理效率。
1991-1998年 散户为主
散户是沪深证券市场主要力量 ，期间机构投资者开户数量少
2008年
机构投资者占流通市值约
1999年后
沪深股市流通市值44约%8万亿，而机构
向以机构投资者为主演变 投资者约占44%为，其中基金约占
政府允许国有、国有控股、上市 27%。中国可以直接进入证券市场的
企业三类机构进入股票市场，标 机构投资者主要有证券投资基金、证