上市公司发行股份并购交易备忘录

股权收购交易备忘录范本

备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于・年•月•日在•共同签署。

转让方：

受让方：

鉴于：

(1)受让方系一家依据我国法律合法成立的A股份有限公司，住所地为•，法定代表人为•，意在(收购目的)；

(2)转让方系一家依据我国法律于•年•月•日在•市工商行政管理局注册成立的有限公司；

(3)转让方合法持有B有限公司(以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为•，法定代表人为•，注册资本为•)•的股权，且有意将其合法持有目标公司的•股权转让给受让方持有(以下简称“本次股权转让”)。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。

双方出于各自发展战略需要，拟进行产业整合和资本合作，经双方友好协商，就本次交易的核心事项进行商议，初步形成如下备忘录供双方进一步工作使用。基于双方各自提供的信息和数据，双方对受让方及标的公司的业务能力充分认可，一致看好受让方和标的公司合作后的发展前景，认为受让方与标的公司的合作具有可行性。

第一条合作前提条件

标的公司按照受让方及受让方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，使标的公司符合中国证监会关于受让方并购重组对标的资产的要求。

第二条交易标的

本次受让方以发行股份及支付现金的方式收购经上述规范后的转让方持有的标的公司【**%】的股权。

第三条转让借款及支付方式

本次收购，受让方用发行股份及支付现金的方式支付。发行股份依照中国证监会的规定，以受让方决议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日之前【20 个交易日的股票交易均价】作为发行价格。

现金支付与股份支付对价的比例为【**%：**%】，标的公司股东所获得的现金及股份的比例由标的公司股东内部协商确定。【无论是获得现金还是获得股份】标的公司股东均需要履行业绩对赌义务。支付资金来源于本次重组配套募集资金。

第四条标的公司估值

标的公司估值采用收益法进行评估。由受让方聘请具备证券从业资格的会计师对标的公司2016年、2017 年的会计报表进行审计，并结合审计结果以及标的公司2016年、2017和2018年承诺的扣除非经常性损益净利润由双方协商进行估值。

标的公司承诺2016-2018 年对应的净利润分别为【** 万元、**万元、** 万元】，公司预计可保持【**%】业绩增长，预计估值约为【** 】亿元人民币。最终价格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，经受让方股东大会批准。

第五条诚意金（如需）

1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公司银行账户支付人民币•元（¥•）,作为本次股权转让的诚意金。

转让方指定的目标公司银行账户如下：

开户银行：

开户账号：

2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金；倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还诚意金。

第六条尽职调查

1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资料。

2、受让方有权委托相关中介机构对A 公司进行尽职调查，并对相关资产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。

3、出让方应如实披露A公司的重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事实情况。

4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。

第七条交易流程

双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：

1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽职调查，

此步骤拟于•年•月前完成；

2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商达成一致解决

方案并以相关法律文件固定。转让方应解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于•年•月前完成；

3、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，并签订股权交易备忘录。

4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于•年•月前完成；

5、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准；6股权转

让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于•年•月前完成；

第八条股份锁定本次标的公司控股股东及其他管理层股东取得的受让方发行的股份自发行

完成后36个月不通过任何渠道进行减持。其他财务投资者所持股份按照如下约定分期解锁：股份锁定的时间根据本次发行股份时，标的公司股东除实际控制人及管理层股东之外的其他财务投资者股东按照所持标的公司股权时间是否满12个月确定，如该等时间不足12个月，则至少锁定36个月；如该等时间已满12个月，同时考虑到业绩承诺事项，则按照至少锁定12 个月、分批解锁方式处理。即：自股份上市之日起12 个月内不得转让，且标的公司当年完成业绩承诺，无需进行股份或现金补偿情形下，当受让方在指定媒体披露【201*年度、201*年度、201*年】《专项审核报告》后可进行分批解锁，解锁比例合计应低于累积实现净利润除以承诺期承诺净利润总额。

第九条盈利承诺

（1）盈利承诺标的公司承诺期为201＊-201＊年，对应的净利润分别为【**万元、** 万元、** 万元】。以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或受让方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（2）盈利补偿

在盈利承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数，交易对方以股份方式向受让方进行补偿。计算公式如下：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）宁盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和X本次交易总对价十本次发行价格—已补偿股份数

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。

以上所补偿的股份由受让方以1 元总价回购。