资产交割的独立财务顾问核查意见
上市公司并购重组监管(汝婷婷)
0
0 2 6 0 0 0 0 65单 不涉及发行股 份，无法配套 融资 21单 多数为发行股 份换股吸收合 并
2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合 计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元
8
并购重组审核概况——2014年重组审核情况
不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核准；
通 道
豁免/快速通 道
正常通道 审慎通道
涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请重组 委审议 按照现有流程审核 综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核，必要时加大核查力度
21
并购重组审核机制——并联审批
旧规：前置审批
发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
提高行业 集中度 改善产业结构和培 育新兴产业 实现资源再配置
6
并购重组概况——市场整体情况
• 并购浪潮正在形成
产业发展水平 提高
一些企业发展 面临成长性问 题，企业对并 上市公司 购的理解也不 断深入
并购浪潮
国家产业政策 支持,很多限制 条件被鼓励政 策替代
资本市场的发 展为产业整合 提供了工具和 支撑
上市公司并购重组监管
上市公司监管部
2015年9月
内容提要
一、 并购重组概况 二、 并购重组审核机制
三、 并购重组最新政策
四、 2015年被重组委否决案例分析
2
一、并购重组概况
3重组
全市场并购重组（交易所报送） 数量(单) 2920 交易金额(亿元) 14499.87
13
并购重组审核机制 总体程序图示
独立财务顾问核查意见
平安证券有限责任公司关 于湖南天润化工发展股份有限公司 重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层二00九年九月二十八日1目 录一、 关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及26号准则要求的核查 (9)二、 关于交易对方出具承诺和声明的核查 (9)三、 关于交易协议的核查 (9)四、 关于董事会决议记录的核查 (10)五、 本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查 (11)六、 本次交易目标资产的核查 (13)七、重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 (14)八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 (17)九、对上市公司本次交易后发展前景的评价 (17)十、平安证券内核意见 (18)2重要声明平安证券作为天润发展的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对天润发展重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问声明：（一）平安证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）平安证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）平安证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）平安证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
和晶科技：公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见
东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一四年九月1中国证券监督管理委员会：作为无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“和晶科技”）本次交易申请文件提出的140755号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、请你公司补充披露上市公司前次募集资金使用情况，并说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于投资建设智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》及相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对帐单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。
一、公司前次募集资金使用情况说明（一）前次募集资金总体使用情况经核查，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司于2011年12月20日向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币15.60元，共募集资金人民币241,800,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币211,882,832.46元，已于2011年12月23日全部到位。
最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）
最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。
第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知
中国证券业协会关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.05.13•【文号】中证协发〔2022〕125号•【施行日期】2022.05.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知中证协发〔2022〕125号各证券公司:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。
本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。
原评价工作指引同时废止。
附件:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法中国证券业协会2022年5月13日附件证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法第一章总则第一条为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。
第二条评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。
重组预案独立财务顾问核查意见表
6
市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
是
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，
7
计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。
否
借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生
是/否 /不适用
是 是
不适用 是 是 是
不适用
不适用
备注
1
专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 9 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并
提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
4
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
不适用 不适用 不适用
否 是 不适用 是/否 /不适用 是
是
是 不适用
备注
不存在 被侦查 或调 查，未 受处罚 或谴责
2
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
5Leabharlann 或涉及的重组禁止期相关规定。
不适用
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上
上市公司名称 证券简称
重组预案独立财务顾问核查意见表
东北电气发展股份有限公 司
独立财务顾问名称
东北电气
证券代码
瑞信方正证券有限 责任公司
000585
交易类型
华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司向特定对象发行股份购买资产之持续督导意见
华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司向特定对象发行股份购买资产之持续督导意见独立财务顾问：签署日期：二〇一〇年五月1独立财务顾问华泰联合证券有限责任上市公司简称东华软件公司财务顾问主办人韩楚、王勃、田定斌上市公司代码002065报告年度2009年度报告公布日2010年4月28日本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由东华软件股份公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]78号）核准，北京东华合创数码科技股份有限公司（北京东华合创数码科技股份有限公司于2009年6月更名为东华软件股份公司，以下简称“东华软件”、“东华合创”或“公司”。
2009年6月以前事项中涉及公司名称的，简称为“东华合创”或“公司”，2009年6月以后事项中涉及公司名称的，简称“东华软件”或“公司”）于2008年2月向特定对象秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行1264万股人民币普通股，购买了其持有的北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通科技”）100%股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为东华软件向特定对象发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》之有关规定，对东华软件进行持续督导。
东华软件于2010年4月28日公告了2009年年度报告，本独立财务顾问现就相关事项发表以下督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）关于本次重大资产重组情况概述21、2007年8月23日，东华合创第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以定向发行的股份作为支付对价，收购联银通科技100%的股权。
600513 _ 联环药业发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问： 二零一三年六月光大证券股份有限公司E V E R B R I G H T S E C U R I T I E S C O ,.LT D .声明和承诺光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任联环药业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《光大证券股份有限公司关于江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对联环药业本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。
本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。
联环药业已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
资产处置合规性审查意见书
资产处置合规性审查意见书尊敬的领导：根据您的委托，我对公司资产处置的合规性进行了审查，并特此提交审查意见书。
一、审查背景根据公司相关规定，资产处置是指将公司资产转让、出售或报废的行为。
对于资产的处置，必须遵守相关法律法规，确保合规性。
为保证公司资产的安全和利益最大化，现对公司的资产处置合规性进行审查。
二、审查过程在审查过程中，我首先对公司的资产处置规定进行了分析，了解了公司的资产处置流程，并收集了相关的处置文件和记录。
然后，我对这些文件进行了细致的查阅和分析，以了解资产处置的具体情况。
三、审查结果经过审查，我发现公司的资产处置工作做得较为规范，多数资产都经过了审批程序，并有相关的处置文件和记录。
特别是对于金额较大的资产，公司做了充分的尽职调查，保证了资产处置的合规性。
然而，我也发现了一些问题。
首先，公司在资产处置过程中存在一些程序不规范的情况。
例如，有些资产的处置程序松散，缺少审批环节，容易产生风险。
其次，有部分资产的处置文件和记录不完整，无法提供充分的证据来支持资产处置的合规性。
四、整改建议为了保证公司资产处置的合规性，我提出以下整改建议：1. 加强资产处置的规范性管理，对于资产处置的程序和审批流程进行明确规定，确保每一笔资产处置都经过严格的审批程序。
2. 完善资产处置的文件和记录，对每一笔资产处置都建立完整的档案，包括审批文件、处置协议、交接记录等，以便日后的审查和查阅。
3. 加强资产处置的信息公开和透明度，确保相关的资产处置信息及时向内外部员工和股东披露，以提高资产处置的合规性和公信力。
5、审查结论综上所述，尽管公司在资产处置的合规性方面有一些问题，但整体上来看，公司的资产处置工作还是相对规范的。
我相信，只要公司加强对资产处置的管理，完善相应的制度和流程，问题将能够得到解决。
感谢您的委托，我将继续密切关注公司的资产处置工作，并随时提供必要的支持和建议，确保公司的资产处置工作符合法律法规要求，维护公司的合法权益。
明家科技：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复之核查意见
广发证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见回复之核查意见独立财务顾问签署日期：二零一四年十一月目录释义 (5)反馈问题一：申请材料显示，上市公司于2014年3月、2014年8月分别购买云时空11.36%的股权、掌众信息12%的股权，上述资产购买行为发生在距本次重组12个月内。
请你公司补充合并报送其本次重组前12个月内的资产购买行为。
请独立财务顾问、律师就上述事项对本次交易的影响发表明确意见。
(7)反馈问题二：请你公司结合云时空、掌众信息具体业务，补充披露本次重组后，如何实现上市公司移动数字营销的首期战略布局。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
(14)反馈问题三：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
(17)反馈问题四：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
(23)反馈问题五：请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。
请独立财务财务顾问核查并发表明确意见。
(27)反馈问题六：请你公司结合上市公司前次募集资金使用情况和使用效率，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(31)反馈问题七：请你公司结合上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况、业务发展，前次募集资金使用情况，现有资金用途等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配。
300227光韵达：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联2020-11-16
证券代码：300227 证券简称：光韵达公告编号：2020-088深圳光韵达光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。
具体内容详见公司于2020年11月12日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会注册批复的公告》。
公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于近日完成了本次交易标的公司成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有通宇航空100%股权。
一、本次交易的实施情况1、标的资产过户情况2020年11月12日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都市双流区行政审批局核发的《营业执照》。
陈征宇、俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至本公司名下。
本次变更完成后，本公司合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为本公司的全资子公司。
2、本次交易实施后续事项截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：（1）公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对价。
（2）公司需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新发行股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新发行股份上市的手续。
（3）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新发行股份上市的手续。
（4）公司尚需向市场监督管理部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一三年九月特别说明及风险提示1、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产并配套募集资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经宝馨科技第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）宝馨科技关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）宝馨科技关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问承诺及声明一、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第17号》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
诚志股份：长城证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易项目审查反馈意见之专项核查意见
长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目审查反馈意见之专项核查意见中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（081669号）的要求，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对贵会在审查反馈意见中提到的有关问题进行了认真核查，现回复如下：一、“请申请人、财务顾问和律师说明永生华清租赁联盟西路777号土地能否用于工业用途；针对本次购买资产存在抵押或无权属证明等情形，请交易对方提出切实可行的保障措施，请财务顾问和律师核查本次交易完成后上述情形是否对上市公司构成不利影响、交易对方提出的保障措施是否切实可行，并发表专业意见。
”（一）永生华清联盟西路厂区租赁使用相关房产和土地的核查情况1、租赁使用联盟西路777号土地的情况根据2003年12月23日和2007年1月10日石家庄永生华清液晶有限公司（以下简称“永生华清”）与原石家庄市新华区西三庄乡西三庄村民委员会签署的《土地租赁协议书》，永生华清以每亩4万元/年的价格租赁位于石家庄市新华区联盟西路777号的相关土地合计28,720平方米用于生产经营。
上述土地中的24,793.208平方米已取得《集体土地使用证》（石郊企集用（2000）字第05-01-27号），具体情况如下：土地使用者土地所有者土地权证编号座落面积（m2）土地权证取得日期终止日期用途使用权类型石家庄市郊区西三庄乡西三庄村委会（实力克液晶材料厂）西三庄村石郊企集用（2000）字第05-01-27号联盟西路777号24,793.2082000.03 － 工业批准拨用企业用地综上，永生华清租赁使用的联盟西路777号土地中的24,793.208平方米已取得土地使用权证并可用于工业用途，其余3,926.792平方米土地由于原西三庄村委会已经石家庄市新华区民政局改为西三庄村社区居民委员会，而作为西三庄村村办集体企业的永生实业也正处于公司改制过程中，因此目前无法办理相关权属证明。
注册制下，独立财务顾问需发表意见事项汇总！（附一周合规问答）
注册制下，独立财务顾问需发表意见事项汇总！（附一周合规问答）小伙伴们大家好~又是一周合规干货学习时间，本周小编为大家整理了关于独立财务顾问需要发表意见的各类事项，供大家参考学习！一、收购开始学习之前，小编有一个问题想要问大家，“独立财务顾问”和“财务顾问”的区别是什么？简单地说，“独立财务顾问”是上市公司聘请的，而“财务顾问”是交易对方聘请的。
而就收购事项而言，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十六条、第六十七条：上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。
独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对当次收购的公正性和合法性发表专业意见。
收购人聘请的财务顾问应当对当次收购出具的财务顾问报告中的相关事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见。
除此之外，（独立）财务顾问需要提出意见的情形还有：要约收购对象被收购人收购人具体情形收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当【深交所】收购人在要约收购的期限内需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。
公告内容包括：4.财务顾问关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见；在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
法规依据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第三十二条、第三十五条《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二部分：2.7要约收购》三、要约阶段《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三章再融资及并购重组：第七节要约收购》三、要约阶段协议收购具体情形收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交的备查文件之一：财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。
一次反馈意见的独立核查意见
东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司签署日期：二〇一五年八月中国证券监督管理委员会：作为广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对广东明家科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“明家科技”）本次交易申请文件提出的152210号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、申请材料显示，本次交易配套募集资金认购方为上银基金。
上银基金拟设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购。
请你公司补充披露：1）上述资产管理计划设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间。
2）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。
3）上述资管计划是否应履行私募投资基金备案程序，如是，请在提交反馈回复材料前完成备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：一、上银计划设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间上银基金已设立“上银基金-财富43号资产管理计划”（以下简称“上银计划”）参与本次交易配套募集资金认购。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号）的规定，上银计划应与托管行、特定客户共同签署资产管理合同，为特定资产管理计划开立托管账户和股东账户，募集初始资金，验资及向中国证监会进行备案等。
资产评估相关问题的核查意见中国证券监督管理委员会
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161817号）资产评估相关问题的核查意见中国证券监督管理委员会：根据贵会于2016年10月17日下发的中国证券监督管理委员会161817号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下或简称“《反馈意见》”）的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对贵会反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本核查意见。
下文中可能涉及的公司名称简称如下：山东新潮能源股份有限公司（原“烟台新潮实业股份有限公司”）简称为“上市公司”；宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）简称为“鼎亮汇通”、“标的企业”或“标的资产”；Moss Creek Resources Holdings, Inc简称为“MCRH（US）”；Moss Creek Resources, LLC简称为“MCR（US）”。
如无特殊提示，下文中相关表格内使用的货币金额单位为万美元，原油计量单位为万桶。
一、反馈回复显示，在美国，石油和天然气租约所授予的期限是固定的初始开采期限，一般是3到5年。
根据最新统计，MCR（US）共拥有1,999条租约条目，在未来3到5年将陆续到期。
在租约到期时，MCR（US）目前使用打井的形式让租期自动延长，或与地主协商续费续期。
反馈回复同时显示，截至目前，根据标的公司编制的开采计划，其预计在2038年前打井1802口，2038年后将不再打井。
请你公司：1）补充披露“打井”和“续费”两种模式的会计处理方式及其对鼎亮汇通收益法评估未来年度现金流的影响。
2）补充披露本次交易鼎亮汇通收益法评估是否已考虑部分租约不能正常续约的影响。
3）结合租约到期的处理方式，补充披露鼎亮汇通收益法评估打井计划预测的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（二次反馈问题4）答复：（一）“打井”和“续费”两种模式对收益法评估未来年度现金流的影响“打井”和“续费”两种模式，均为石油公司根据其对油价当前状况及未来趋势的判断分析，主动选择的保障其油气资产权益得以在最经济、最合理的前提下延续的操作模式。
创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项-创业板信息披露业务备忘录第13号
创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2016年9月修订）为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）和《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。
券商核查意见书
券商核查意见书尊敬的客户：经过我司核查部门的认真调查和审查后，针对贵公司的相关信息，我司形成以下核查意见。
首先，我司核查部门对贵公司的基本信息进行了查验。
根据核查结果显示，贵公司属于合法注册的券商，注册时间为xxxx 年，注册资本为人民币xxxx万元，注册地址为xxxxx。
此外，贵公司在工商局备案信息中显示的法定代表人为xxxx，公司经营范围包括证券投资咨询、证券经纪以及证券承销等业务。
以上信息在核查过程中均得到了证实，贵公司的基本信息真实可靠。
其次，我司核查部门对贵公司的经营情况进行了详细调查。
根据贵公司的财务报表和相关备案资料显示，贵公司的经营状况良好，连续多年盈利，资本实力较强。
贵公司的业务范围广泛，覆盖了证券投资咨询、证券经纪以及证券承销等方面，监管合规性良好。
同时，贵公司积极进行券商经纪业务，为客户提供专业的证券投资咨询服务，并且在市场上享有较高的声誉和知名度。
我司核查部门认为，贵公司在经营方面表现出了较强的实力和专业性。
另外，我司核查部门还对贵公司的信誉情况进行了评估。
根据对贵公司的相关客户调查和市场反馈显示，贵公司在与客户和合作伙伴的沟通中表现出了诚信、专业和可靠的态度。
贵公司在与客户的交易过程中遵守诚信原则，保护客户的利益，并且根据客户的需求提供个性化的服务。
与此同时，贵公司与各交易所和相关监管机构的合作关系良好，能够及时准确地履行相应的管理职责。
总体而言，贵公司在行业内享有较好的声誉和口碑。
最后，我司核查部门还对贵公司的内部控制、风险管理和合规情况进行了审查。
通过对贵公司的相关文件和资料的审阅和了解，我司认为贵公司的内部控制机制健全，风险管理和合规措施得到了有效应用。
贵公司设立了风险管理部门，监测和控制市场风险，以及资金风险，保障了公司和客户的利益。
贵公司的员工也经过专业培训，具备了必要的证券业务知识和技能，能够妥善处理各类业务风险。
综上所述，我司核查部门认为贵公司具备良好的资本实力、专业服务能力和较高的信誉度。
独立财务顾问协议（通用5篇）
独立财务顾问协议（通用5篇）独立财务顾问协议篇1甲方：____________股份有限公司(上市公司)住所：法定代表人：乙方：____________有限责任公司住所：法定代表人：鉴于：1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。
甲方拟进行破产重整，并在破产重整完成后进行重大资产重组并发行股份购买资产(以下简称“本次重大重组”)，以实现提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力的目标。
2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的证券公司，具有中国证监会令54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(以下简称“证监会54号令”)所规定的财务顾问资格。
具备担任甲方本次重大重组之独立财务顾问机构、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构的资格和能力。
3、甲方拟通过发行股份购买资产实施重大资产重组，聘请乙方担任其重大资产重组的财务顾问、保荐机构和主承销商及持续督导服务机构，乙方接受甲方的聘请，并经友好协商，达成本协议，以共同遵守。
第一条释义除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：1、破产重整：指甲方依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，通过司法程序，进行债务重组的法律行为。
2、重组方：指拟对甲方在破产重整完成后进行重大资产重组的法人或自然人。
3、本次重大资产重组：指重组方拟以优质资产对甲方实施重组的行为，包括发行股份购买资产行为，该行为按照中国证监会颁发的中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定，构成重大资产重组行为。
第二条乙方的工作内容为确保甲方本次重大资产重组申报工作的顺利通过与实施，乙方应协助甲方做好如下协调工作：1、对甲方及重组方进行尽职调查，全面评估有关活动所涉及的风险，并提供尽职;2、就并购重组活动向甲方提供专业服务，帮助甲方分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，;3、协助甲方制定本次重大资产重组工作时间表及财务安排计划;4、协助甲方做好投资人，尤其是中小投资人的协调工作;5、协调、督促甲方及重组方聘请的其他中介机构(审计机构、资产评估机构、律师事务所等)对重组方拟用于重组的资产进行尽职调查，按照中国证监会相关的制度规定高质量、按时完成有关目标公司资产重组的各种报批文件;6、协调重组方聘请的财务顾问，对重组方进行尽职调查，并指导甲方按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件;7、协助甲方做好与破产重整管辖法院的协调工作;8、协助甲方做好公司决策及信息披露工作;10、在对甲方并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见，并为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告;11、接受甲方的委托，向中国证监会报送有关并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调甲方及其他专业机构进行答复;12、负责与中国证监会监管部门及并购重组委的沟通工作，以使甲方的重整方案能够顺利获得中国证监会的审核批准;13、负责对甲方以及新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;14、《重组管理办法》、证监会54号令及中国证监会其他规定要求财务顾问、保荐人、主承销商、持续督导机构应履行的其他职责。
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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年十月独立财务顾问声明和承诺摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具之日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性；（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。
除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺独立财务顾问在截至本核查意见出具之日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：简称本核查意见中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述本次交易北新建材拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、贾同春及其一致行动人共46名交易对方合计持有的泰山石膏35%股份。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第BJV2028号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即100%股份的评估值为1,198,714.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏35%股份的交易价格为419,549.90万元。
本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易前，北新建材已持有泰山石膏65%的股份，泰山石膏为上市公司的控股子公司。
本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权（一）发行人及其控股股东、实际控制人关于本次交易的批准1、发行人分别于2015年10月13日、2016年1月15日、2016年1月25日及2016年4月5日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过了本次交易的相关议案；并于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案。
2016年7月27日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议并于2016年8月12日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案中部分交易对方的出资人调整的议案》，同意对本次交易方案中涉及的部分合伙企业交易对方的出资人进行调整。
2、2015年4月21日，中国建材集团召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》。
3、2015年9月22日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份的议案》，同意发行人发行3.69亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等10个有限合伙企业及贾同春等35名自然人合计持有的泰山石膏35%的股份。
4、2016年3月31日，国有资产监督管理机构作出《关于北新集团建材股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2016]236号），同意发行人本次交易方案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权1、国泰民安投资及其控股股东、实际控制人就本次交易的批准（1）2015年9月21日，国泰民安投资召开第一届董事会第六次会议，同意发行人以发行股份的方式购买国泰民安投资所持泰山石膏16%的股份的相关事宜。
2016年1月8日，国泰民安投资召开第一届董事会第十二次会议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月22日，国泰民安投资召开第一届董事会第十三次会议，同意与发行人、和达投资等10个有限合伙企业、贾同春等35名自然人签署《补充协议二》。
（2）2015年11月18日，泰安市人民政府作出《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85号），同意国泰民安投资将持有的泰山石膏2,490万股权按照11.37元/股的价格，购买北新建材定向增发的股票。
（3）2016年1月7日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1号），同意国泰民安投资以持有的泰山石膏16%的国有股权，按照11.37元/股的价格认购发行人定向增发的股票。
2、2015年9月25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏308,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，昌源投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
3、2015年9月25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏322,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，万吉投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
4、2015年9月25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏328,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，新义投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
5、2015年9月25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏311,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，浩展投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
6、2015年9月25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏300,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，凡业投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。
7、2015年9月25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意将其持有的泰山石膏306,000股股份转让给发行人，同意与发行人签署《框架协议》等相关文件。
2016年1月15日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议》。
2016年1月25日，锦绣投资召开合伙人会议并作出决议，同意与发行人签署《补充协议二》。