第四章 公司法 (《商法学》PPT课件)
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《商法学》教学课件
在大陆法系国家，商法学因各国民商分立或民商合一的不同立法模式 也存在差异。
民商合一的国家： 商法学在法学教学体系里仍被整体归入民法教学中，没有获得独立
的地位。
民商分立的国家： 各国的商法学也在教学体系上存在不同。
三、商法学的历史发展
（一）西方商法学发展概述 英美法系国家很长一段时间没有对部门法进行详细划分，商法学仅被作
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章
目录
商法的一般原理 商事主体 商事行为 公司法 非公司企业法 商业银行法与支付法 保险法 证券法 期货交易法 商事信托与投资基金法 破产法
绪论
一、商法学的研究对象 二、商法学的功能 三、商法学的历史发展 四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学 五、学习商法学的方法 六、本教材的框架体系与特色
四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学
在过去近40年里，中国突破了传统西方国家以私权为核心的商法制度， 构建了适应中国国情的新型商法制度，并在确立了中国特色社会主义市场经 济体制的同时，形成了独具特色的中国社会主义商法。
横向对比 纵向对比
与其他 社会主义国家相比
与资本主义国家相 比
与偏重生产贸易的 传统商法相比 与重视法典形式的 传统大陆法系国家 商法相比
中国商法学研究走向繁荣。商法学重新回归全国高校法学专业核心课 程后，进入了全面发展的新时期。
商法教材的编写和出版大量出现，一大批商法学理论研究著作相继出 版。在商法学者的努力下，中国商法学研究会也于2001年成立，其在推动 中国商法立法、司法、执法和理论研究方面发挥了积极的作用。自此，中 国商法学研究走向繁荣。
民商合一的国家： 商法学在法学教学体系里仍被整体归入民法教学中，没有获得独立
的地位。
民商分立的国家： 各国的商法学也在教学体系上存在不同。
三、商法学的历史发展
（一）西方商法学发展概述 英美法系国家很长一段时间没有对部门法进行详细划分，商法学仅被作
马克思主义理论研究和建设工程重点编写教材
商法学
绪论 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章
目录
商法的一般原理 商事主体 商事行为 公司法 非公司企业法 商业银行法与支付法 保险法 证券法 期货交易法 商事信托与投资基金法 破产法
绪论
一、商法学的研究对象 二、商法学的功能 三、商法学的历史发展 四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学 五、学习商法学的方法 六、本教材的框架体系与特色
四、马克思主义理论与中国特色社会主义商法学
在过去近40年里，中国突破了传统西方国家以私权为核心的商法制度， 构建了适应中国国情的新型商法制度，并在确立了中国特色社会主义市场经 济体制的同时，形成了独具特色的中国社会主义商法。
横向对比 纵向对比
与其他 社会主义国家相比
与资本主义国家相 比
与偏重生产贸易的 传统商法相比 与重视法典形式的 传统大陆法系国家 商法相比
中国商法学研究走向繁荣。商法学重新回归全国高校法学专业核心课 程后，进入了全面发展的新时期。
商法教材的编写和出版大量出现，一大批商法学理论研究著作相继出 版。在商法学者的努力下，中国商法学研究会也于2001年成立，其在推动 中国商法立法、司法、执法和理论研究方面发挥了积极的作用。自此，中 国商法学研究走向繁荣。
《公司法》课件.PPT培训讲义
• 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给个人。董事 、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 人债务提供担保。
• 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业 或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所 得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会 同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
• 股东符合法定人数
• 有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。 • 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资
的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 • 股东出资达到法定资本最低限额 • 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法
律、行政法规另行规定。 • 股东共同制定公司章程 • 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 • 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
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3.公司章程的制定
• 设立有限责任公司，必须依照《公司法 》的规定制定公司章程。公司股东应当在 公司章程上签名、盖章。公司章程对公司 、股东、董事、监事、经理具有约束力。
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4.股东的出资 • 股东出资的方式
• 关于股东出资义务的规定
• 关于股东出资权利的规定
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5.公司登记
• （ 1）公司的设立登记
• （2）监事会成员由国有资产监督管理机构 委派，但监事会中的职工代表由职工代表 大会选举产生。
• （3）监事会主席由国有资产监督管理机构 从监事会成员中“指定”。
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(四）有限责任公司的设立
• 1.公司的设立的概念
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
商法——公司法PPT课件
2、以公司的控制关系为标准 ——母公司和子公司
(1)子公司具有企业法人资格，依法独立 承担民事责任。 (2)子公司必须是完全具备公司法规定的 设立条件和组织机构任，子公司作为独立的 法人以其全部资产对它自己的债务承担 责任。
3、以公司的国籍为标准 ——本国公司、外国公司和跨国公司
二、公司法的历史沿革 （一）西方公司立法的沿革 西方国家公司立法特点：
我国公司的法定类型为有限责任公司和股 份有限公司两种
（二）学理分类
1、以公司的内部管辖系统为标准 ——总公司和分公司
(1)分公司不具有公司的组织形式，也无 须按公司设立的要求条件去设立 ; (2)分公司具有经营资格，需要向公司登 记机关依法办理登记，领取营业执照; (3)分公司不能独立承担财产责任,财产不 足以抵偿债务时，应由总公司来清偿。
股东风险较大，但股东都可对公司进 行管理并代表公司。
2、两合公司 ——是指由无限责任股东与有限责任
股东组成，无限责任股东必须对公司债务 负连带无限清偿责任；有限责任股东只以 其出资额为限对公司的债务负责的公司。
这是一种由有限责任股东投资于无限
责任股东所经营的企业，只为取得盈利分 配的一种公司形态。
两合公司是大陆法国家公司法规定的
公司形式，在英美法国家一般称有限合伙， 由有限合伙法调整。
3、有限责任公司 ——是指依法设立的，股东以其认缴的出
资额为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司
——是指由一定人数以上的股东组成，公 司全部资产分为等额股份，股东仅就其所认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
所谓财团法人，则是通过设定财产，使其独立取 得权利、承担义务而组成的法人 。
商法学304-PPT精选文档
（二）公司章程的失效
公司章程于公司终止时失效。
（三）设立公司过程中的章程约束力及其保障机制
高等教育出版社
二、公司章程的对人效力
公司章程的对人效力是指公司章程可以对哪些人产生约束力。
（一）章程对公司的效力 （二）章程对股东的效力 （三）章程对董事、监事、高级管理人员的效力
高等教育出版社
案例讨论：
【案情】 2019年3月，原告王先生与其他四家单位和两个自然人共同 投资设立了一家有限责任公司，王先生占有的出资比例为 7.25%。2019年1月，王先生离开中国赴澳大利亚留学。同 年8月26日王先生向公司正式提出辞职申请时，公司要求王 先生必须转让将其所持出资份额的80%。经了解，在王先生 到澳大利亚之后，该有限责任公司于2019年6月23日公司 召开股东会，经代表2/3以上表决权的股东通过了该公司的 公司章程修正案，当时人在澳大利亚的王先生未获通知参加 会议。
《商法学》教学课件
高等教育出版社
第三编
公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它 对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培 养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基 本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。 本编建议学时：46学时。
高等教育出版社
这一在股东会上通过的章程修正案增加规定了如下内容：股东 辞去管理职务或被公司辞退时，除非无人认购，否则须转让 其出资，公司其他股东有有限购买权。但公司设立时的自然 人股东可保留其所持有出资份额的20%，转让价格以转让当 月的账面净资产值计算。 【问题】 现王先生准备诉至法院维护自己的权益，请为王先生提供法律 意见。
商法之公司法(4)42页PPT
45、法律的制定是为了保证每一个人 自由发 挥自己 的才能 ，而不 是为了 束缚他 的才能 。—— 罗。 ——德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
商法之公司法（4）
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
第四章 公司法《经济法概论》PPT课件
的其他事项。
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有公司住所。
二、有限责任公司的设立
（二）出资方式
股东可以用货币出资，也可以用 实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。
三、有限责任公司的股东
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构；
6.有公司住所。
（二）设立方式
股份有限公司的设立，可以采取 发起设立或者募集设立的方式。
1.发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。
2.募集设立，是指由发起人认购 公司应发行股份的一部分，其余股 份向社会公开募集或者向特定对象 募集而设立公司。
第二，收益不同。股票持有人是从公司利润中分取股息、 红利；债券持有人则不论公司是否盈利，都有权依事 先约定的利率计取利息。
第三，承担的风险不同。债券持有人承担的风险相对于 股票持有人要小。
第四，对公司经营管理享有权利不同。债券持有人无权 参与公司经营管理，而股票持有人则可通过在股东大 会上行使表决权参与公司的经营管理。
一、公司董事、监事、高级管理人员的 资格
二、公司董事、监事、高级管理人员的义 务
第五节 公司债券
一、公司债券的概念
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一 定期限还本付息的有价证券。
债券与股票都是有价证券，二者的主要区别是：
第一，性质不同。股票表示的是股东权，是股权凭证； 债券表示的是债权，是债权凭证。
１.责任的有限性 ２.筹资与经营的公开性 ３.股份的等额性 ４.公司的资合性
５.所有权与经营权的分离性
二、股份有限公司的设立
4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有公司住所。
二、有限责任公司的设立
（二）出资方式
股东可以用货币出资，也可以用 实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。
三、有限责任公司的股东
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构；
6.有公司住所。
（二）设立方式
股份有限公司的设立，可以采取 发起设立或者募集设立的方式。
1.发起设立，是指由发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。
2.募集设立，是指由发起人认购 公司应发行股份的一部分，其余股 份向社会公开募集或者向特定对象 募集而设立公司。
第二，收益不同。股票持有人是从公司利润中分取股息、 红利；债券持有人则不论公司是否盈利，都有权依事 先约定的利率计取利息。
第三，承担的风险不同。债券持有人承担的风险相对于 股票持有人要小。
第四，对公司经营管理享有权利不同。债券持有人无权 参与公司经营管理，而股票持有人则可通过在股东大 会上行使表决权参与公司的经营管理。
一、公司董事、监事、高级管理人员的 资格
二、公司董事、监事、高级管理人员的义 务
第五节 公司债券
一、公司债券的概念
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一 定期限还本付息的有价证券。
债券与股票都是有价证券，二者的主要区别是：
第一，性质不同。股票表示的是股东权，是股权凭证； 债券表示的是债权，是债权凭证。
１.责任的有限性 ２.筹资与经营的公开性 ３.股份的等额性 ４.公司的资合性
５.所有权与经营权的分离性
二、股份有限公司的设立
商法课件.ppt
❖ 一般意义的商是指人与人之间就物的利用所 产生的关系，即人与人之间就物的生产、流 通、分配和消费所产生的关系。商的具体含 义可以从辞义学、经济学和法学三个角度来 了解和考察。
❖ 1、从词源上来考察中文的“商”，其内涵 经历了一个逐渐演变的过程。在古代汉语 中，商是一种计时单位，一刻称为一商， 古语有谓“商，刻也”。商又被用指“估 量”、“推测”，“商，从外知内也”。 后来，商发展为与量合用，称为“商量”， 进而引申为协商之义。
❖ 二、商法的特征
❖ （一）营利性
经营性（商法）
❖
营利性行为
❖
非经营性（民法）
❖ 行为分类
❖
❖
非营利性行为（民法）
❖ （二）技术性 ❖ 1、票据法：无因性、文义性、要式性； ❖ 2、保险法：保险利益； ❖ 3、海商法：共同海损；
❖ （三）私法公法化现象明显
❖ 1、公法私法的划分是大陆法系关于法律的 最基本的分类，但公法私法的划分一向没 有统一的标准。自罗马法以来，人们提出 各种划分标准。查士丁尼在《法学总论》 中指出：“法律学习分为两个部分，即公 法和私法。公法涉及罗马帝国的政体，私 法涉及个人利益。”
❖ 由于各国法典编纂的原则不同，形式意义的 商法典又可分为客观主义商法典、主观主义 商法典和折衷主义商法典。
❖ 1、所谓客观主义商法典，是指商法以商行为 为中心来构造商法典，认为商法调整的是各 种商行为，商法实际上是商行为法。1807年 法国商法典采取了客观主义立法态度。
❖ 2、主观主义的商法典是指商法以商人为中心 来构造商法典，认为商法是调整商人地位的 法律，商法实际上就是商人法。《德国商法 典》以商主体为观念基础，采取的是“商人 法主义”立法态度。
❖ 2、现代法学认为，凡涉及公共权力、公共关 系、公共利益和上下服从关系、管理关系、 强制关系的法律，即为公法；凡属个人利益、 个人权利、自由选择、平权关系的法律即为 私法，商法与民法一同被视为私法。
❖ 1、从词源上来考察中文的“商”，其内涵 经历了一个逐渐演变的过程。在古代汉语 中，商是一种计时单位，一刻称为一商， 古语有谓“商，刻也”。商又被用指“估 量”、“推测”，“商，从外知内也”。 后来，商发展为与量合用，称为“商量”， 进而引申为协商之义。
❖ 二、商法的特征
❖ （一）营利性
经营性（商法）
❖
营利性行为
❖
非经营性（民法）
❖ 行为分类
❖
❖
非营利性行为（民法）
❖ （二）技术性 ❖ 1、票据法：无因性、文义性、要式性； ❖ 2、保险法：保险利益； ❖ 3、海商法：共同海损；
❖ （三）私法公法化现象明显
❖ 1、公法私法的划分是大陆法系关于法律的 最基本的分类，但公法私法的划分一向没 有统一的标准。自罗马法以来，人们提出 各种划分标准。查士丁尼在《法学总论》 中指出：“法律学习分为两个部分，即公 法和私法。公法涉及罗马帝国的政体，私 法涉及个人利益。”
❖ 由于各国法典编纂的原则不同，形式意义的 商法典又可分为客观主义商法典、主观主义 商法典和折衷主义商法典。
❖ 1、所谓客观主义商法典，是指商法以商行为 为中心来构造商法典，认为商法调整的是各 种商行为，商法实际上是商行为法。1807年 法国商法典采取了客观主义立法态度。
❖ 2、主观主义的商法典是指商法以商人为中心 来构造商法典，认为商法是调整商人地位的 法律，商法实际上就是商人法。《德国商法 典》以商主体为观念基础，采取的是“商人 法主义”立法态度。
❖ 2、现代法学认为，凡涉及公共权力、公共关 系、公共利益和上下服从关系、管理关系、 强制关系的法律，即为公法；凡属个人利益、 个人权利、自由选择、平权关系的法律即为 私法，商法与民法一同被视为私法。
商法课件ppt
总结词
商法的基本原则
详细描述
商法的基本原则包括保护商事主体利益原则、维护市场经济秩序原则、促进交易便捷原则等。这些原则是商法立法、执法和司法的重要指导思想，也是商事关系主体从事商事行为的法律基础。
总结词：商法与其他法律的关系
02
公司法
有限责任公司
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特点是股东人数较少，公司规模较小，股东承担有限责任，相对较为灵活。
商法课件
目录
contents
商法概述公司法合同法知识产权法商事争议解决
01
商法概述
总结词
商法的定义与特点
详细描述
商法是调整商事关系的法律规范的总称，其特点主要包括规范商事行为、促进市场经济秩序、保护商事主体利益等。商法具有私法属性与公法属性相结合、强制性规范与任意性规范相结合、国际性与国内性相结合等特征。
董事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司的财务和董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会
公司解散的原因包括经营期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等。
解散原因
公司解散后需要进行清算，清算程序包括成立清算组、通知债权人、进行财产清理等。
清算程序
03
合同法
了解合同的成立和生效条件是确保合同合法有效的关键。
停止侵权、赔偿损失和消除影响等。
未经授权的制造、使用、销售、进口等行为。
侵权行为
民事赔偿、行政处罚和刑事制裁等。
救济途径
直接损失和间接损失的赔偿。
赔偿方式
证明侵权行为和损害后果的证据。
证据收集
05
商事争议解决
商法的基本原则
详细描述
商法的基本原则包括保护商事主体利益原则、维护市场经济秩序原则、促进交易便捷原则等。这些原则是商法立法、执法和司法的重要指导思想，也是商事关系主体从事商事行为的法律基础。
总结词：商法与其他法律的关系
02
公司法
有限责任公司
有限责任公司是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特点是股东人数较少，公司规模较小，股东承担有限责任，相对较为灵活。
商法课件
目录
contents
商法概述公司法合同法知识产权法商事争议解决
01
商法概述
总结词
商法的定义与特点
详细描述
商法是调整商事关系的法律规范的总称，其特点主要包括规范商事行为、促进市场经济秩序、保护商事主体利益等。商法具有私法属性与公法属性相结合、强制性规范与任意性规范相结合、国际性与国内性相结合等特征。
董事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司的财务和董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会
公司解散的原因包括经营期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等。
解散原因
公司解散后需要进行清算，清算程序包括成立清算组、通知债权人、进行财产清理等。
清算程序
03
合同法
了解合同的成立和生效条件是确保合同合法有效的关键。
停止侵权、赔偿损失和消除影响等。
未经授权的制造、使用、销售、进口等行为。
侵权行为
民事赔偿、行政处罚和刑事制裁等。
救济途径
直接损失和间接损失的赔偿。
赔偿方式
证明侵权行为和损害后果的证据。
证据收集
05
商事争议解决
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
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强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
公司法ppt课件
国家工商行政管理总局、中国证券监督管理 委员会等机构负责对公司的监管。
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
监管措施
监管机构可以对公司进行现场检查、调查取 证、责令改正等措施，以确保公司遵守相关 法律法规。
违反公司法的法律责任
民事责任
公司因违反合同、侵权等行为而承担的赔偿损失 、履行义务等责任。
行政责任
公司因违反行政法规而承担的处罚责任，包括罚 款、吊销营业执照等。
早期的公司法采取了自由放任的态度，随着市场经济的发展 和公司丑闻的频发，政府开始加强了对公司的监管，公司法 也逐渐完善和严格。
02
公司种类与形式
有限责任公司
总结词
有限责任公司的股东对公司债务的承担具有限制性，即股东只需承担其认购或 者持有的股份所对应的债务。
详细描述
在有限责任公司中，股东的出资额是有限的，因此股东对公司债务的承担也是 有限的。这种公司形式有利于保护股东的权益，降低投资风险。
有权。
债券发行
公司也可以通过发行债券筹集资金 ，债券是公司向债权人发行的一种 债务凭证，代表公司向债权人借款 。
股票与债券的交易
公司股票和债券可以在证券市场进 行交易，交易应遵守相关法律法规 的规定。
股东权益保护与公司治理结构
01
股东权利
股东享有公司法规定的各项权利，包括但不限于知情权、表决权、收益
权等。
02
公司治理结构
公司治理结构是指公司的组织结构和权力分配机制，包括股东会、董事
会、监事会等机构，各机构在公司运营中承担不同的职责和权限。
03
股东权益保护
公司应保护股东的合法权益，防止大股东滥用权利，确保中小股东的合
法权益不受侵害。同时，公司应建立健全的股东权益保护机制，包括但
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
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01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
商法学课件第4-5章
第二次修订： 2004-8-28
第三次修订： 2005-10-27
第四次修订： 2013-12-28
三、公司的概念与特征
（一）公司的概念
公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司法制度 的差异，对公司 概念的表述也不尽一致。 依据我国公司法的规定， 公司 是指依照我国 《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组成 的、从事营利性经 营活动的企业法人。
1.虚假出资的股权确认:既要充分把握股权构成的实质要件，也要充分 考虑对交易安全及善意第三人利益的保护。
虚拟股 东
虚构股 份
虚资实 债
其他的 虚假出 资行为
2.瑕疵出资的股权确认:应承认瑕疵出资者的股东资格，享有股权，承 担义务，并应依法承担民事责任。
• 出资不足 • 出资不实 • 抽逃出资
3.隐名出资的股权确认
主要是：1.公司的全部组织关系；2.公司的部分经营关系 由此可见，就性质而言，公司法主要是组织法或主体法。
二、《公司法的》制定与修订 公司法的制定：1993 年12 月29 日，经第八届全国人民代表大会常务 委员会第五次会议审议通过，《中华人民共和国公司法》正式颁布。 公司法的修订：
第一次修订： 1999-12-25
（10）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其 名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实 际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，参照无权处分处理。
2.股份有限公司股东出资的转让 （1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他场所进行。 （2）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让； 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 （3）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 （4）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
商法学-商法总论幻灯片PPT
3、具有统一的组织机构和意思机关；
4、是独立的责任主体，以全部财产为限对外承 担法律责任；
5、是商主体，只能从事商行为，并在其法定授 权范围内从事这种行为。
商法人的分类：
国有商法人 集体商法人 合营或合资商法人 私营商法人 外商投资商法人
第三节 商个人
指按照法定构成要件和程序取得特定的商主体资 格，独立从事商行为，依法承担法律上的权利和 义务的个体。
1、商法的起源 2、欧洲早期商事立法 3、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成
第六节 近现代中国商法体系
一、商法典 二、商法通则+商事单行法
商事通那么〔商法通那么〕的主要内容：
第一章：总则，规定商法的适用范围和适用规则； 第二章：商主体，规定商主体的基本形式和种类； 第三章：商行为与商业代理，包括商事行为与商事代理的构成、 一般商事行为和特殊商事行为等； 第四章：商业登记，包括登记机关、范围、程序等； 第五章：商业名称，包括其取得、种类、商号权等； 第六章：商业账簿，包括账簿的种类、内容和置备等； 第七章：商事诉讼时效，包括适用范围、起算、中断、终止和 延长以及期间届满的法律后果； 第八章：商事责任，包括种类和承担方式； 第九章：附则，包括商事部门法的范围及制定、有关术语的含 义、生效时间和解释机关等。
3、代理商不得“双方代理”，其佣金取得来源于委 托人；而居间商可以与合同双方当事人约定合理佣金， 居间商的佣金由合同当事人两者负担。
代理商和行纪商的区别
1、行纪商多存在于特定的经济领域中，如证券、期货 和其他商业贸易等，但不包括不动产领域。而代理商的 代理事务范围较广，只要是企业的经营事务，代理商都 可代理。 2、行纪商是以自己的名义为委托人办理委托事务，并 且自己先取得行为的法律效果，然后再移转于委托人。 而代理商必须以委托人的名义进行代理活动，由此产生 的法律效果直接归属于委托人。 3、代理商一般是长期地接受委托人的委托而代理其商 事事务，而行纪商则不是长期地接受委托人的委托，他 们仅仅根据单独委托或个别委托而为委托人的利益处理 委托事务。在学理上，行纪被称为间接代理，但其并非 法律意义上的代理制度。
4、是独立的责任主体，以全部财产为限对外承 担法律责任；
5、是商主体，只能从事商行为，并在其法定授 权范围内从事这种行为。
商法人的分类：
国有商法人 集体商法人 合营或合资商法人 私营商法人 外商投资商法人
第三节 商个人
指按照法定构成要件和程序取得特定的商主体资 格，独立从事商行为，依法承担法律上的权利和 义务的个体。
1、商法的起源 2、欧洲早期商事立法 3、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成
第六节 近现代中国商法体系
一、商法典 二、商法通则+商事单行法
商事通那么〔商法通那么〕的主要内容：
第一章：总则，规定商法的适用范围和适用规则； 第二章：商主体，规定商主体的基本形式和种类； 第三章：商行为与商业代理，包括商事行为与商事代理的构成、 一般商事行为和特殊商事行为等； 第四章：商业登记，包括登记机关、范围、程序等； 第五章：商业名称，包括其取得、种类、商号权等； 第六章：商业账簿，包括账簿的种类、内容和置备等； 第七章：商事诉讼时效，包括适用范围、起算、中断、终止和 延长以及期间届满的法律后果； 第八章：商事责任，包括种类和承担方式； 第九章：附则，包括商事部门法的范围及制定、有关术语的含 义、生效时间和解释机关等。
3、代理商不得“双方代理”，其佣金取得来源于委 托人；而居间商可以与合同双方当事人约定合理佣金， 居间商的佣金由合同当事人两者负担。
代理商和行纪商的区别
1、行纪商多存在于特定的经济领域中，如证券、期货 和其他商业贸易等，但不包括不动产领域。而代理商的 代理事务范围较广，只要是企业的经营事务，代理商都 可代理。 2、行纪商是以自己的名义为委托人办理委托事务，并 且自己先取得行为的法律效果，然后再移转于委托人。 而代理商必须以委托人的名义进行代理活动，由此产生 的法律效果直接归属于委托人。 3、代理商一般是长期地接受委托人的委托而代理其商 事事务，而行纪商则不是长期地接受委托人的委托，他 们仅仅根据单独委托或个别委托而为委托人的利益处理 委托事务。在学理上，行纪被称为间接代理，但其并非 法律意义上的代理制度。
公司法课件ppt
（四）公司法的特征
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
商法学
1.从内容看，公司法是一种组织法与行为法 相结合的法律；
2.从体例看，公司法是一种实体法与程序法 相结合的法律；
3.从规范性质看，公司法是一种强制性规范 与任意性规范相结合的法律；
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
（一）公司的概念
依据我国《公司法》的规定，公司是指由 两个或两个以上的股东出资组成的，从事 以营利性经营活动的企业法人。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
（二）公司的法律特征 1.营利性 2.社团性 3.法人性
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
经营者提供商品或者服务有欺诈行为 的，应 当按照 消费者 的要求 增加赔 偿其受 到的损 失，增 加赔偿 的金额 为消费 者购买 商品的 价款或 接受服 务的费 用
商法学
(五）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。
《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司 的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。”
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（7）特殊情况下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合 理的价格收购其股权
（8）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章 程另有规定的除外。
（9）有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受 让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承 担连带责任的，人民法院应予支持。
二、股权 （一）股权的概念与种类 概念：狭义的股权，是指股东因向公司出资而享有的权利。广义的股权， 则是对股东权利和义务的总称。 种类：
自益权 共益权
固有权 非固有权
单独股东权 少数股东权
（二）股权的行使
• 亲自行使 • 委托代理人行使 ➢是否允许招揽代理权？
（三）股权的确认
股权的确认
隐名出资的 瑕疵出资的 虚假出资的 股权确认 股权确认 股权确认
（二）公司人格的否认
所谓公司人格的否认，又被形象地概括为“揭穿公司的面纱”，是指在 具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对 公司债务承担无限责任。
基于学理解释，适用公司人格否认原则需有股东在客观上存在着滥用公
司法人人格和股东有限责任的行为。 公司人格独立和公司人格否认之间的关系
第二次修订： 2004-8-28
第三次修订： 2005-10-27
第四次修订： 2013-12-28
三、公司的概念与特征
（一）公司的概念
公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司法制度 的差异，对公司 概念的表述也不尽一致。 依据我国公司法的规定， 公司 是指依照我国 《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组成 的、从事营利性经 营活动的企业法人。
不能成立或导致公司设立无效和撤销。 （四）发起人的责任
公司成立时：发起人须承担资本充实责任。 公司不成立：发起人须对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。
（五）公司章程
公司章程是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的，调整公司内 部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东 共同意思表示的基本法律文件。
第三节 股份与股权
一、股份 二、股权
一、股份
第三节 股份与股权
（一）股份的概念与特点
概念：资本分为股份，股份集为资本。
股权特点： 1.不可分性
• 普通股与优先股
2.金额的均等性
• 额面股与无额面股
3.权利上的平等性 4.自由转让性 （二）股份的种类：
• 记名股与无记名股 • 表决权股与无表决权股
公司类型
制定主体
修改主体
有限责任公司章程 全体股东共同制定 股东会
载明事项 《公司法》第25条
股份有限公司章程 由发起人制定，并 股东大会 《公司法》第81条 经创立大会通过
六、公司的人格 （一）公司人格的独立
公司具有独立的人格，体现两个方面：能够独立地承担民事责任；必须 独立于股东之外。
公司有无独立的法人人格，直接关系到市场经济活动中有无适格的主体。 由于公司是具有独立责任能力的法人，所以在对外投资、提供担保等问 题上所受限制较为严格。一是公司对外投资的对象受到限制；二是公司对 外投资、提供担保的表决程序较为严格 。
主要是：1.公司的全部组织关系；2.公司的部分经营关系 由此可见，就性质而言，公司法主要是组织法或主体法。
二、《公民代表大会常务 委员会第五次会议审议通过，《中华人民共和国公司法》正式颁布。 公司法的修订：
第一次修订： 1999-12-25
（7）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
（8）上市公司的股票，依照法律、行政法规和证券交易所的交易规则上市 交易。
四、增资与减资 （一）增资 1.增资的表决程序
有限责任公司的增资属特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通 过，方能作出决议；股份有限公司的增资亦须经出席会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 2.增资的方式
（10）股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其 名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实 际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，参照无权处分处理。
2.股份有限公司股东出资的转让 （1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他场所进行。 （2）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让； 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 （3）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效 力。 （4）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
虚拟 股东
人格 混同
财产 混合
第二节 公司的资本制度
一、公司资本的构成 二、公司资本制度的类型 三、出资与转让 四、增资与减资
第二节 公司的资本制度 一、公司资本的构成
公司资本专指在公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司财
产总额。
公司的资 本构成
货币
实物
知识产权
土地使用 权
其他
股东出资的禁止
第一节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象 二、《公司法》的制定与修订 三、公司的概念与特征 四、公司的种类 五、公司的设立 六、公司的人格
第一节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象 （一）公司法的概念
公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社 会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的调整对象
商法学
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 公司的资本制度 第三节 股份与股权 第四节 公司的组织机构 第五节 公司的合并与分立 第六节 公司的解散与清算
本章要点
1.掌握公司的基本概念和公司的相关特征，学习公司资本的构成与 公司资本制度的类型，理解公司整个运行机制。 2.对公司合并、分立、解散中的相关法律问题清晰理解，掌握理论 和实践中的相关焦点问题。
（5）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（6）公司除特定情况一般不得收购本公司股份。
由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。 3.监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可
以自行召集和主持。 （五）股东会决议的种类：普通决议与特别决议 （六）股东会的议事记录：完备 （七）股东会议的无效与撤销
三、董事会 （一）董事会的概念
概念：董事会是由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使经营决策和管 理权的公司常设的集体业务执行机关。
授权资本制具有便于公司迅速成立的优点；然而也具有被 欺诈行为利用的可能性，减弱了对公司债权人利益的保护。
法定 资本 制 授权 资本 制 折衷 资本 制
本书认为，我国公司法采用的是法定资本制。
三、出资和转让 （一）出资 1.股东出资方式 世界各国对有限责任公司股东出资方式的立法主要有以下三种模式: （1）出资平等主义；（2）出资不平等主义；（3）基本出资制 2.股东出资的缴纳
（二）公司的特征
公司的特征
营利性 社团性 法人性
四、公司的种类 （一）无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司 （二）人合公司、资合公司及人合兼资合公司 （三）封闭式公司与开放式公司 （四）母公司与子公司 （五）总公司与分公司 （六）本国公司、外国公司与跨国公司 （七）一人公司和国有独资公司 （八）上市公司和不上市公司
有限责任公司的资本总额应由各股东全部认足，至于出资是否必须一次 缴清，各国立法规定不同。我国公司法允许股东分期缴纳出资。
3、违反出资义务的民事责任 （1）有限责任公司股东违反出资义务的责任
• 违约责任 • 差额补足责任
（2）股份有限公司发起人的责任（公司不成立+公司成立）
（二）转让 1.有限责任公司股东股权的转让 （1）有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 （2）股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。 （3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （4）转让股权本质上属于处理私权，应当奉行意思自治的原则。公司章程对 股权转让另有规定的，从其规定。 （5）股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行程序而转让。 （6）在转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资 证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
出资禁止
劳务
信用
自然人姓 名
商誉
特许经营 权
二、公司资本制度的类型
经过长期的实践，世界各国已经形成了相对独立的三种公 司资本制度，即法定资本制、授权资本制和折中资本制。
• 法定资本制与授权资本制的利弊：
法定资本制具有保证公司 资本真实、可靠，防止公司设立 中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等优点； 同时存在公司成立后增资程序繁琐的缺点。
五、公司的设立 （一）公司设立的概念
公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系 列法律行为的总称。
公司设立与公司成立的区别 （二）公司设立的方式
1.发起设立 2.募集设立
（三）公司设立的效力 ：法律后果 一是公司经过设立程序，符合法定条件，被依法核准登记，取得法人资格。 二是公司经过设立程序，但不符合法定条件或违反法律强制性规定，公司
内涵：1.业务执行机关 2.集体执行机关 3.经营决策的领导机关 4.法定 常设 （二）董事会的职权：对内的经营管理权和对外的业务代表权。
（三）董事会的产生和组成：董事一般应由股东会选任，董事会由 符合条件的董事组成。 （四）董事会会议：普通会议与特别会议 （五）董事的义务和责任
1.忠实义务和勤勉义务 2.董事对公司的责任 和董事对股东的责任